三五互联：资本“老炮儿”夺路狂奔

王东岳

减持！继突击宣布收购“网红”概念公司方案后，三五互联（300051.SZ）的减持公告接踵而至。

2月20日，三五互联发布《关于大股东减持股份预披露公告》称，公司大股东龚少晖计划减持不超过2194万股公司股份，约占公司总股本的6%。

1月21日，三五互联在未及时提交停牌申请的情况下，直通披露收购婉锐（上海）电子商务有限公司（下称“上海婉锐”）100%股权。1月22日至2月10日，三五互联股价连续八个交易日涨停。

经统计，自上市以来，三五互联已先后抛出6份股权收购方案，合计耗资近10亿元，但公司经营状况始终不佳。2010-2018年，三五互联累计实现扣非后净利润-2.97亿元，2019年预计亏损2.55亿元至2.6亿元。

2013年5月，三五互联披露收购计划，拟以2.1亿元收购福建中金在线网络股份有限公司（下称“中金在线”）100%股权。

2013年5月至2014年1月，三五互联股东合计减持套现近3亿元。之后，公司宣布终止收购计划。

令人疑虑的是，收购上海婉锐能否帮助三五互联“力挽狂澜”，抑或只是三五互联的“故伎重施”？

连闯“红灯”为减持？

从违规披露收购计划到减持预案出炉，三五互联大股东的行为链条已渐清晰。

根据减持公告，截至2月20日，龚少晖合计持有三五互联1.38亿股股份，占上市公司总股本的37.82%，自披露日期十五个交易日后的6个月内，龚少晖计划以大宗交易及集中竞价交易方式合计减持不超过2194万股股份，约占其个人持有公司股份的15.87%。

1月21日，三五互联直通披露称，公司计划通过发行股票及支付现金方式购买上海婉锐100%股权，上海婉锐主营网红IP孵化业务，身携时下最“时髦”的“网红带货”概念。

受消息刺激，1月22日至2月10日，三五互联股价连续八个交易日涨停。截至2月26日，三五互联区间股价涨幅67.87%。

颇受市场关注的是，在独立董事未知悉，也没有按照深交所规定申请停牌的情况下，三五互联仅凭大股东一人“指挥”即发出重大资产重组信息，而因交易筹划及决策流程存有异议，消息披露当晚，三五互联董事会秘书及财务总监同时辞去相关职务，令市场哗然。

1月21日晚，深交所连夜下发关注函，直指三五互联是否主动蹭热点概念炒作股价，是否属于忽悠式重组，并要求公司解释直通披露《提示性公告》的原因和目的。

公开资料显示，2013年5月，三五互联曾发布收购方案，计划以2.1億元收购中金在线100%股权。2013年5月6日至10日，三五互联连续5个交易日涨停，公司股东随即开始大笔减持股份。

统计数据显示，2013年6月至10月，厦门中网兴管理咨询有限公司（下称“厦门中网兴”）减持三五互联600万股。

根据启信宝，厦门中网兴和西藏山南中网兴管理咨询有限公司（下称“西藏中网兴”）第一大股东均为龚少晖。其中，龚少晖持有厦门中网兴71.25%股权，持有西藏中网兴96.25%股权。

2013年10月11日，三五互联发布公告称终止对中金在线的重大资产重组事项。不过，20天后，三五互联发布公告称，公司计划与中金在线共同在资金及技术方面对开展比特币业务项目投入。

2013年10月至2014年1月，三五互联重要股东开启第二轮减持潮，西藏中网兴合计减持1800万股，龚少晖合计减持790万股。

经统计，2013年5月至2014年1月，三五互联股价累计涨幅超过200%。期间，龚少晖及其关联方合计减持公司股份3190万股。同期，中金在线大股东沈文策减持股份259万股，减持金额2179万元。

多年运作一场空

统计数据显示，本次收购上海婉锐是三五互联上市以来发布的第7次对外收购公告。2010年至今，三五互联已累计耗资9.66亿元用于外延并购。不过，截至2018年，三五互联累计实现的扣非净利润为-2.97亿元。

1月21日，三五互联发布业绩预告，预计公司2019年亏损2.55亿元至2.6亿元，同比上升24.88%至26.33%。至此，三五互联累计亏损金额将超过5.5亿元。

三五互联表示，本报告期业绩较上年同期增加的主要原因系公司本报告期合并层面计提子公司深圳道熙商誉减值准备较上年同期减少所致。

2015年9月，三五互联以7.6亿元完成对深圳市道熙科技有限公司（下称“深圳道熙”）100%股权收购事项，深圳道熙承诺2015-2017年的净利润数分别不低于6000万元、7800万元和1.01亿元，实际实现的净利润为6020万元、8340万元和9963万元，完成率分别为100.33%、106.92%和98.64%，累计承诺完成率为101.77%，精准完成业绩承诺。

然而，2018年，刚度过承诺期的深圳道熙业绩迅速出现下滑，公司当年仅实现净利润5079万元，同比下滑49.02%。为此，2018年，三五互联计提3.63亿元商誉减值准备。2019年1-6月，深圳道熙实现净利润2232万元，同比下滑23.54%。

事实上，自上市以来，三五互联收购子公司鲜有成功案例。

三五互联于2010年2月上市，同年9月即拟以2590元收购北京亿中邮信息技术有限公司（下称“亿中邮”）70%股权。

按照业绩承诺，2011年，亿中邮实现的净利润不低于550万元，实际净利润1100万元，超额完成业绩承诺。但2012年，亿中邮净利润为49万元，同比下滑95.55%。

Wind数据统计显示，2012年至2019年上半年，亿中邮合计实现的净利润金额为189万元，不及2011年净利润的五分之一。

2011年1月，三五互联再启收购，公司以1.25亿元收购北京中亚互联科技发展有限公司（下称“中亚互联”）60%股权。按照业绩承诺，2011年和2012年，中亚互联实现的净利润分别不低于2300万元和2700万元。

2011年和2012年，中亚互联实际实现的净利润分别为1318万元和340万元，业绩承诺完成率仅为33.16%。

2017年9月，三五互联以1500万元价格将中亚互联100%股权出售。统计数据显示，2012-2017年6月，中亚互联累计实现的净利润金额为872万元。通过中亚互联的一系列操作，三五互联最终白白流出近1亿元现金。

此外，2014年2月，三五互联还以增资扩股形式引进天津盛海铭科技有限公司（下称“天津盛海铭”）做为投资者，参股天津三五互联移动通讯有限公司（下称“天津通讯”）。

根据相关协议，天津盛海铭以5000万元人民币对天津通讯增资，持有天津通讯46.3%股权。

2018年9月，三五互联以1亿元价格向天津盛海铭回购其持有的天津通讯46.3%股权，溢价100%。

2018年，天津通讯实现的净利润为-3927万元，是三五互联亏损最严重的子公司。

根据年报，天津通讯主要从事产业园开发及运营管理、自有房屋的租赁及管理业务，公司主要資产为天津三五互联新型智能移动互联网终端项目。

2019年1-6月，天津通讯净利润为-2052万元，依旧亏损严重。

退市风险“临顶”

一个不容忽视的问题是，经历连续两年（2018-2019年）亏损，三五互联如今已被逼至退市边缘。本次收购上海婉锐能否成行尚未可知，三五互联未来的业绩影响仍值得警惕。

收购预案中， 三五互联表示，目前上海婉锐已掌握网红700余个，在各平台聚集粉丝超过5亿，公司为网红打造的IP形象以及聚集大量粉丝的各平台账号属于公司的核心资产。

不过，财务数据显示，2018年，上海婉锐实现营业收入1.21亿元，实现净利润2756万元;2019年，上海婉锐实现营业收入1.26亿元，同比增长4.13%，实现净利润3156万元，同比增长14.51%。

以上述数据计，截至2019年，上海婉锐的经营规模及业绩增速尚未表现出爆发式增长。

而根据业绩补偿协议，2020-2022年，上海婉锐承诺实现的扣非后净利润累计金额不少于2亿元。

经计算可知数，2020-2022年，上海婉锐承诺期内平均年净利润约为6667万元，较2019年净利润不止翻倍，上海婉锐有能力实现超过100%的业绩增长吗？

针对文中所涉问题，《证券市场周刊》记者已向三五互联发送采访函，截至发稿未得到公司回复。