关于当前中小商业银行永续债发行的分析和政策建议

李旭平

关键词：中小商业银行  永续债  政策建议

近年来，我国商业银行保持较快发展，资产规模的持续增长，随之而来的是资本消耗加快，资本充足性问题日益突出，资本补充对于商业银行防范风险、持续经营显得尤为迫切和重要。近期，国务院高度重视商业银行、尤其是中小商业银行的资本补充问题，要求多渠道增强中小商业银行的资本实力，防范和化解金融风险。2019年1月25日，中国银行成功发行了400亿元的无固定期限资本债券（以下简称“永续债”），拉开了国内商业银行发行永续债的序幕。作为商业银行一个新型的外源性资本补充工具，永续债的发行也开始日益受到商业银行的重视，人民银行、财政部以及银保监会等金融主管部门，也相继出台了一系列鼓励永续债发行的政策和规范性文件，鼓励商业银行通过永续债进行资本筹集。因此，本文从中小商业银行角度，对永续债的发行以及后续完善作一个初步的分析和探讨。

一、商业银行永续债的主要内容和特点

商業银行永续债，即无固定期限的资本债券，是指无固定期限或到期日为机构清算日的债券，是可计入其他一级资本的资本补充债券，主要具有以下特点：

（一）无固定期限但有条件赎回

永续债无固定期限，这体现了永续债的长期限的特点和作用，这与我国《公司法》中规定公司债“约定在一定期限还本付息”中的规定相悖，因此在实践中采取了一些变通的做法。如首单中国银行永续债采用了“本期债券的存续期与发行人持续经营存续期一致”的说法，以此与现行法律规定做好相应的衔接。与此同时，永续债自发行之日起5 年后，发行人有权于每年付息日（含发行之日后第5 年付息日）全部或部分赎回债券，从这个角度讲，也可以将永续债视为一个5年期带有发行人赎回选择权的5年期债券，但是这个提前赎回需要得到监管机关批准并符合相关规定。

（二）股债属性，股性更强

永续债兼具有股和债两种属性，2019年1月财政部发布了《永续债相关会计处理的规定》（财会【2019】2号文），对于永续债的清偿顺序以及股债性质的认定给予了细化和明确。该规定认为，如果永续债的清偿顺序和其他普通债券和债务人处于相同的清偿顺序的，需要审核考虑是否为权益。对于银行而言，发行永续债主要是为了筹集资本，清偿顺序排在存款、一般债权人、次级债务之后，权益属性更强，可以归属于“其他一级资本”。

（三）具有一定损失吸收能力，具体方式分为减记型和转股型

银保监会在最新发布的《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》（银保监发〔2019〕42号）文中，明确规定会计分类为权益的其他一级资本工具须设定无法生存触发事件;会计分类为负债的其他一级资本工具，须同时设定无法生存触发事件和持续经营触发事件。在该指导意见中，“持续经营触发事件”指商业银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下），“无法生存触发事件”指以下两种情形中的较早发生者：（1）银保监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存;（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存。按照最新规定，目前发行的权益类永续债，如果只是核心一级资本充足率低于5.125%而没有触发“无法生存事件”，可以不减记或转股，这实际上是减弱了永续债的损失吸纳能力，但对投资者来说吸引力更大。

（四）期限较长利率风险较大

从2019年中国银行发行首单永续债以来，一般定价都是采用分阶段调整的票面利率，以中债5年期国债到期收益率+固定点差计价，每5年为一个票面利率调整期。截止2019年12月1日，已发行的商业银行永续债首期利率成本在4.2-5.4%之间，成本较高，如不发生债券赎回，永续债票面利率每5年进行重定价，对于发行人和投资人来说都需要面临较大的利率风险;如果发行人行使赎回权，则投资人面临着投资收益的不确定性。

二、永续债发行对于中小商业银行的意义

（一）补充资本总量，优化资本结构

商业银行资本分为一级资本和二级资本，其中一级资本包括核心一级资本和其他一级资本。我国中小商业银行的一级资本主要包括普通股、资本公积、盈余公积和未分利润等，其他一级资本主要包括优先股、永续债等。按照各类资本工具损失吸收的顺序排列，分别是核心一级资本、其他一级资本、二级资本，因此，在损失吸收方面，一级资本具有非常重要角色和作用。目前在一级资本当中，中小商业银行主要以核心一级资本为主，其他一级资本很少，甚至为0，呈现出资本总量少、资本结构不尽合理的情况，这对于当前商业银行积极防范化解风险、抵补损失是很不利的，因此，积极发展永续债等一级资本工具，具有重要的意义。

（二）市场准入及审批效率方面具有比较优势

商业银行外源性资本补充主要有IPO、增发、优先股、永续债以及二级资本债等方式，这些方式在发行主体、市场准入及审批效率、资本属性、破产清偿顺序等方面均有所不同。

对于中小商业银行来说，采取什么样的融资方式，与审批以及市场准入有很大的关系。采取IPO、股份增发等方式，虽然可以有效补充一级资本，但是受到国家宏观金融监控政策、股票市场波动等因素影响，也面临着审批的高耗时以及诸多的不确定性;发行优先股的流程也比较冗长，需要先经过银保监会同意然后再经证监会审批，主要对象为上市国有银行、全国性股份制商业银行等，非上市中小银行难以受惠;二级资本债虽然市场准入以及发行审批效率较高，但是只能计入二级资本，资本属性相对较弱，对于提升中小银行的资本质量意义有限。综合来看，发行永续债可以补充中小银行的一级资本，且不受是否为上市银行身份的制约，在当前政府和监管层大力支持中小银行补充资本的背景下，具有较强的政策优势和工具优势。

（三）税前抵扣

根据财政部和税务总局发布关于永续债企业所得税政策问题的公告（2019年64号公告），企业发行符合规定条件的永续债，发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除，投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。这样，商业银行发行符合规定的永续债，可以税前抵扣，从而实现“税盾”效应，这对于商业银行来说具有较强的吸引力。

（四）属于长期资金来源，成本较高但尚可承受

根据Wind数据，截止到2019年12月1日，国内商业银行共发行14单永续债，大型国有银行到中小商业银行票面发行利率从4.2%到5.4%左右，中小商业发行成本比国有大行高出100BP以上，成本较高。另一方面，这个付息成本比中小银行发行结构性存款、或者通过互联网线上平台吸收个人储蓄存款成本，高出100-200bp，且发债无须缴纳存款准备金，又可税前抵扣，作为长期稳定的资金来源，可以有效改善资产负债错配，同时还兼有股本属性，可以通过资本乘数效应放大资产运用，总体来说还是具有较大的价值和优势。

从2019年永续债发行情况来看，还存在一些不足以及需要市场各方关注的地方：

（1）流动性不足需要政策手段支持。由于投资永续债需承受较大的信用风险、利率风险以及高资本占用，市场流动性存在很大的障碍。为此，人民银行创设了央行票据互换工具（以下简称“CBS”），为投资永续债的商业银行提供流動性，公开市场一级交易商可以使用持有的合格银行发行的永续债从央行换入央票，同时人行将主体评级不低于AA的永续债纳入人民银行中期借贷便利（MLF）、定向中期借贷便利（TMLF）、常备借贷便利（SLF）和再贷款的合格担保品范围。这对于提升永续债的流动性无疑创造了比较好的条件，但央行CBS的操作也有时间频率、规模等方面的限制，并没有从市场化机制角度根本上改善永续债流动性不足的问题。

（2）发行人主要为大银行，中小银行占比较低。截止到2019年12月1日，国内商业银行共发行14单永续债，累计发行量为5096亿，大部分为国有大行和全国性股份制银行，只有台州银行、烟台银行以及徽商银行等3家中小银行共发行146亿，仅占全部发行总量的2.86%，表明在永续债的发行初期，主要还是满足国有大行和股份制银行在资本补充方面的需求，但是广大中小银行资本补充的需求更为迫切，资本补充渠道更窄。目前，监管层也开始更多关注中小银行补充资本的需求，已经批准中小银行发行永续债，后续期待更多的中小银行进入发行的行列。

（3）投资者范围还存在较多限制。目前国内国有大行的永续债认购范围还是比较广，包括保险、基金、银行、财务公司等机构，而在这其中，保险公司由于其资产运用偏向长期、资金量巨大，是永续债的主要需求方和投资者。2019年1月25日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于保险资金投资银行资本补充债券有关事项的通知》，对保险公司投资商业银行永续债进行了明确和规范，要求保险公司投资的永续债，其国内信用评级应该在AA+级或者相当于AA+级以上，永续债发行人需要具备AAA级或者相当于AAA级的长期信用级别，且发行人需满足总资产不低于10000亿元人民币、净资产不低于500亿元、资本充足率不低于11%等要求。这表明，虽然监管层允许保险机构投资永续债，但这个门槛设定得比较高，很多中小银行发行的永续债还不能得到保险资金的投资，从险资运用的安全性方面考虑可以理解，但这也无形之中给其他投资机构设定了一个示范和标准，导致中小银行永续债的投资机构很有局限性，这将影响到中小银行发行的永续债的流动性，提高了融资成本，也不利于永续债市场风险定价机制的培育。

三、政策建议

为了进一步发挥永续债对于中小商业银行在资本补充方面的积极作用，提出以下政策建议：

（一）向中小商业银行倾斜，进一步放宽审批

如前所述，国有大型银行以及全国性股份制银行多为已上市银行，具有多种渠道的资本补充优势，而对于中小银行、尤其是非上市中小银行来说，永续债是为数不多的外源性资本补充渠道。建议监管部门放宽对中小银行永续债发行的准入要求，对于聚焦服务民营普惠小微民营企业的中小银行、民营银行，实行倾斜扶持政策，对其降低在资产规模、资本充足率、盈利等方面的要求，尤其是降低或者破除在资产规模方面的要求，同时建议根据市场化原则，按照“买者自负”的原则，鼓励中小银行吸引更多投资人，让投资人自主判断永续债的投资风险，进一步培育永续债的市场风险定价机制的形成。

（二）放宽永续债投资对象的限制，进一步拓宽投资者范围

目前，永续债的主要投资者是保险公司、商业银行、基金等机构，上述投资机构对中小商业银行的永续债，还存在着准入和投资上的限制。永续债的高票息、长期限的特点，对于一些有着较高风险承受能力的高净值客户以及非银行同业可能是比较合适的。建议进一步放宽对永续债的投资限制，允许商业银行私人银行、高净值客户、商业银行理财子公司、非银金融机构等机构和个人可以投资永续债，进一步扩大投资群体，以提高永续债的市场认可度，降低永续债的融资成本。

（三）多方采取措施提高永续债的流动性和吸引力

央行CBS对于提升永续债的流动性发挥了积极的作用，不过还存在以下局限：

（1）CBS操作对象为公开市场一级交易商，目前不足50家，范围较为有限。由于公开市场成员当中投资持有永续债的情况差异很大，将CBS局限在公开市场成员范围内，会影响CBS发挥能。

（2）CBS可接受的永续债发行银行有较多限制。目前CBS接受的永续债发行人的条件是资本充足率不低于8%、资产2000亿元以上、不良率不高于5%、最近三年累计不亏损等，尤其是对于资产规模方面还是有一定门槛。建议淡化对发行人资产规模方面的要求和限制，更多以资本充足率、信用评级等风险因素作为参照依据。同时，建议全国银行间市场允许将永续债作为银行间市场回购交易融资的担保抵押品，以扩大永续债投资队伍，努力提升永续债的流动性，从而进一步推动永续债的健康发展。

参考文献

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[3]范勋，朱佳梅.浅析永续债相关会计和税务新规的影响[J].金融会计，2019（8）：32-39.

[4]中国银保监会关于印发《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》（银保监发[2019]42号）.