结构化合伙制并购基金的典型会计处理问题探析

谢 臣

一、前言

结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。随着所有权和经营组织形式的多样化，上市公司参与合伙企业、信托计划、资产管理计划、资产支持证券、基金、理财产品等结构化主体的投资、发起设立或管理日益普遍和多样化。

并购基金—私募股权投资基金（以下简称“PE”）的特殊类型之一，常见于上市公司投资并购交易之中。合伙制并购基金（含结构化合伙制并购基金）在“通过培育消除并购前期风险、利用杠杆提高资金利用效率、提前锁定标的公司提高并购效率、保守商业机密减少信息披露、利用合伙企业主体降低综合税负”等方面存在优势，故越来越多的上市公司采用合伙制并购基金参与到产业投资及并购运作之中。

实务界对涉及上市公司参与的合伙制并购基金（含结构化合伙制并购基金）的分类、确认、计量等问题存在较大争议。在上市公司产业并购交易实务中，会计处理的模糊地带可能会为上市公司提供盈余管理、市值管理、纳税筹划等契机，从而一定程度上影响股票资产定价，进而影响资本市场资源配置效率。

本文通过案例，结合企业会计准则及应用指南及解释、上市公司执行企业会计准则等规章对“结构化合伙制并购基金”的典型会计处理问题进行探讨分析。

二、并购基金简介

实务中，涉及上市公司的合伙制并购基金通常采用“上市公司+PE”、“上市公司大股东/实际控制人+PE”、“上市公司子公司+PE”等模式，不同模式下，“GP主体选择、单/双GP设置、LP权益结构化安排、LP资金嵌套安排等”均存在不同程度差异。

综合上述分析，可知结构化合伙制并购基金存在如下特点：

（1）合伙制并购基金，尤其是结构化合伙制并购基金，由于在“资金杠杆效应、风险分割隔离、决策程序简单”等方面存在优势，故在实务中较为常见；

（2）结构化合伙制并购基金，优先级LP份额（含：中间级/次级LP份额）与劣后级LP份额之间的资金配比越高，基金的资金杠杆效应就越明显；

（3）结构化合伙制并购基金，劣后级LP的收益权利在优先级LP、中间级/次级LP之后，在结构化协议条款中，劣后级LP以其投资本金为限为普通合伙人和优先级有限合伙人的本金及收益的收回提供担保，同时享有超额收益，若劣后级LP主体为上市公司（含子公司）、上市公司大股东/实际控制人、上市公司关联方，则会成为判断上市公司是否控制该基金的一个重要参考因素。

数据显示，截至2019年10月，已有数十家上市公司公告设立并购基金或并购基金投资获得进展，上市公司运用并购基金孕育“体外胚胎”的脚步正在加快。通过并购基金，上市公司先行“卡位”优质项目，培育利润新增长点。

目前，证监会会计部对“有限合伙企业及结构化主体纳入合并范围、劣后级份额收益权转让等”相关内容的会计处理出台了明确的指导意见，具体见《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等。

表1 并购基金分类简表

三、结构化合伙制并购基金案例、相关会计处理问题及延伸思考

（一）案例：楚天高速产业并购基金

楚天高速产业并购基金基本信息见表2，说明如下：

1.由于无法获得楚天高速产业并购基金的《合伙协议》信息，故无法准确判断楚天高速产业并购基金是否存在结构化安排。

2.楚天高速产业并购基金相关内容详见楚天高速公告：

（1）2014年07月30日 湖北楚天高速公路股份有限公司关于全资子公司拟参与设立并购基金（有限合伙）的提示性公告 【公告编号:2014-020】；

（2）2014年07月30日 湖北楚天高速公路股份有限公司关于全资子公司参与设立并购基金（有限合伙）的公告 【公告编号:2014-026】；

（3）2014年10月10日 湖北楚天智能交通股份有限公司关于并购基金完成清算的公告 【公告编号:2017-072】。

（4）2015年03月03日 湖北楚天高速公路股份有限公司2014年年度报告。

3.楚天高速产业并购基金的相关处理不适用于新金融工具相关会计准则。

（1）2014年07月30日，湖北楚天高速公路股份有限公司全资子公司（楚天高速投资）参与设立产业并购基金（有限合伙）。2014年10月10日，湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”）产业并购基金完成清算。

（2）2017年03月31日，中国人民共和国财政部（简称“财政部”）修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》等三项金融工具会计准则（简称“新金融工具相关会计准”则或“新准则”）。

（二）典型会计处理问题

楚天高速2014年年度报告内容显示，楚天高速投资将其认购持有的楚天高速产业并购基金—武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）1.5亿元的LP份额确认为“金融资产—持有至到期投资”进行会计处理，楚天高速投资认为其认购持有的该笔LP份额符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中对“持有至到期投资”的定义和认定条件，因此将其分类为“持有至到期投资”并按照准则的相关规定对其进行后续计量。且从2014年年度报告中可知，楚天高速投资认为其并未控制楚天高速产业并购基金—武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙），故未将武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）纳入合并财务报表范围。

1.楚天高速投资（LP1）将其认购持有的产业并购基金1.5亿元LP份额分类为“金融资产——持有至到期投资”，笔者认为其会计处理的依据如下：

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。具体内容详见《2019企业会计准则及应用指南及解释》“企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2006）”相关章节内容。

根据楚天高速公告中披露的《合伙协议》部分条款来看，楚天高速投资及楚天高速管理层认为该产业并购基金的到期日是固定的，回收金额（本金＊收益率9%）是固定或可确定的，故该1.5亿元LP份额符合“持有至到期投资到期日固定、回收金额固定或可确定”的认定条件。

表2 楚天高速产业并购基金—武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）（规模：5亿元）

楚天高速投资及楚天高速管理层在认购基金LP份额时，意图非常明确，即计划持有LP份额至存续期（3年）届满。因此，有明确的意图持有该笔LP份额至到期，也符合“持有至到期投资”的认定条件。

楚天高速投资为2013年12月成立的投资公司，2014年主要投资业务就是成立产业并购基金，且对该产业并购基金的出资已经完成，到期前不需要为该金融产品继续提供资金支持，因此楚天高速投资及楚天高速有足够的财务资源、有能力持有基金LP份额至到期。此外，也不存在受法律、行政法规的限制、或其他情况表明，使公司难以将该金融资产投资持有至到期。

显然，该笔产业并购基金的LP份额也不含有衍生金融资产的相关特征，故不属于衍生金融资产。

综上，楚天高速投资将其认购持有的产业并购基金1.5亿元LP份额分类为“金融资产——持有至到期投资”，并进行初始及后续计量。

2.楚天高速投资（LP1）未将楚天高速产业并购基金—武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）纳入合并财务报表范围，笔者认为其会计处理的依据如下：

企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合 并。《企业会计准则第20号--企业合并（2006）》第4条规定，本准则不涉及下列企业合并：（1）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。（2）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。”

对于合并财务报表，《企业会计准则第33号——合并财务报表》第2条规定，合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等,下同）的主体。子公司，是指被母公司控制的主体。”第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。”控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。第八条规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（1）被投资方的设立目的。（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（6）投资方与其他方的关系。”

根据楚天高速披露的《合伙协议》部分条款内容，结合上述《企业会计准则第20号--企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，可知如下：

（1）楚天高速及楚天高速投资仅仅持有楚天高速产业并购基金—武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）部分LP份额，其非所有权份额，故不属于《企业会计准则第20号--企业合并（2006）》所述的合并范围。

（2）楚天高速投资仅为并购基金的有限合伙人（LP），而非普通合伙人（GP），不代表合伙企业执行合伙事务，普通合伙人（GP:睿信资本）拥有对楚天高速产业并购基金—武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）事务的独占及排他的执行权。楚天高速投资（LP1）拥有的权利，不视为执行合伙事务，楚天高速投资及楚天高速均不参与武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）的项目投资或其他活动的管理或控制、不以合伙企业的名义进行任何业务交易、不代表合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动。因此，楚天高速及楚天高速投资管理层认为其对楚天高速产业并购基金—武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）不存在控制，故无需纳入楚天高速及楚天高速投资的合并财务报表范围。

（三）延伸思考

上述楚天高速产业并购基金案例分析仅仅是基于上市公司楚天高速披露的公告信息（含《合伙协议》部分条款内容）作出的推测剖析，信息资料较为有限，若期望做进一步全面、深刻、准确的分析，则需要依赖更多信息资料作为支撑，如：楚天高速投资及相关方是否为唯一劣后级合伙人、是否拥有一票否决权等。但管中窥豹，可见一斑，从会计处理、金融实务等角度来看，笔者认为至少还有如下问题值得进一步思考探讨：

（1）楚天高速及楚天高速投资持有的楚天高速产业并购基金—武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）的LP份额，该如何进行分类、确认、计量？

（2）楚天高速及楚天高速投资（LP1）对楚天高速产业并购基金—武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）是否存在“控制”？在个别财务报表及合并财务报表中，该如何进行分类、确认、计量？

（3）睿信资本（GP）对楚天高速产业并购基金—武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）是否存在“控制”？是否应该编制合并财务报表？该如何进行分类、确认、计量？

（4）天风证券及天风天睿（GP的控股股东及实际控制人）对楚天高速产业并购基金—武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）是否存在“控制”？是否应该编制合并财务报表？该如何进行分类、确认、计量？

事实上，主导结构化主体相关活动的依据通常是合同安排或其他安排，在实务中存在多种形式，投资方作为有限合伙人还是普通合伙人参与结构化主体对于其是否“控制”并不是决定性因素。若并购基金的参与主体（楚天高速及楚天高速投资、天风证券及天风天睿或睿信资本等）其中任何一方（GP或LP），有做如下协议安排：

依据相关协议，在该并购基金设立时，承诺包括认购全部劣后级份额、承担劣后偿付的风险以及将以固定金额回购并购基金所投资股权。或者，根据相关协议，并购基金筹集基金在投资方向范围内选择投资项目，对投资项目进行经营管理，并确定适当的退出方式。或者，根据相关协议，项目的投资与退出决策均由投资与退出决策委员会做出，但对于投资委员会的代表具有一票否决权。或者，根据相关协议，劣后级有限合伙人，其本金的收回和浮动收益的分配顺序均在普通合伙人和优先级有限合伙人的本金和固定投资收益分配之后；此外，其承诺在特定情形下按本金加上固定收益率回购普通合伙人拥有的被投资项目的股权。或者，根据相关协议，普通合伙人（GP）有权选择要求有限合伙人（GP，含劣后级合伙人）以本金加上固定收益率受让基金持有的投资项目的全部或部分股权。

基于上述分析可知，某基金参与主体虽为合伙制并购基金的有限合伙人（LP），但除非存在其他明确的相反证据，则该参与主体很可能对该结构化合伙制并购基金构成控制，应将其纳入合并范围。

四、总结

主导结构化主体在金融投资、产业投资实务中存在多种形式，结构化合伙制并购基金是其中最常见形式，基金投资方作为有限合伙人还是普通合伙人参与结构化主体对于其是否控制并不是决定性因素。基金投资方应根据被投资单位的管理和投资的决策机制等判断是否拥有权力，如果投资方拥有项目管理等活动的决策权或主导被投资单位经营方向的权力，并享有被投资单位重大可变回报及其可变动性，则投资方需要把结构化合伙制并购基金及其底层资产纳入合并范围。