浅谈股票回购发展历程

纪霜琴

(安徽大学 安徽 合肥 230000)

一、股票回购的概念

股票回购是指上市公司从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为，是企业实施并购重组、稳定公司股价、提高企业资本结构的重要手段。股票回购最早起源于美国，当时美国的资本主义市场出现大量的敌意收购行为，股票回购的出现是为了加强企业对自身控制权的保护。在美国等西方国家中，股票回购是一种非常普遍的现象。随着中国资本市场的发展，政府对股票回购行为实行鼓励政策，股票回购在中国也逐渐开始兴起。

二、股票回购发展历程

在中国，股票回购最早发生在1992年，大豫园回购并注销小豫园的全部股票，回购的方式是协议回购。1993年的《公司法》第一百四十九条首次提及股票回购问题，明确公司只能在减少公司资本或与持有本公司股份的其他公司合并时才可以回购本公司股票。1997年，证监会发布的《上市公司章程指引》重申了《公司法》的这一要求。由于股票回购政策的严格限制，所以股票回购的数量并不多。2005年新修订的《公司法》放宽了对股票回购的规定，第一百四十三条新增了把股份奖励给职工的企业可以回购股份，以及在公司合并、分立中股东要求回购的企业可以回购股份这两种情况。同年，证监会发布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》，就股票回购的信息披露等方面进行规范。2008年，在中国股市出现股指暴跌的情况下，证监会发布了《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，对2005年的规定作了全新的补充，该补充放松了对上市公司股票回购的管制，确定了上市公司以集中竞价方式回购股份的信息披露义务，提高了操作的透明度，同时限制了回购时间和回购价格，以防止大股东操纵市场。此外，2008年《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》与《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》也进一步明确了有关股票回购的相关要求。

2013年国务院办公厅颁布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》规定，当上市公司的股价低于每股净资产时企业可以进行股票回购。同年上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》，将“为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”作为鼓励回购的情形之一。2018年修订的《公司法》修改了第一百四十二条关于股份公司可以收购本公司股份的规定，放宽了对上市公司股票回购的限制，新增了第五种(将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券)以及第六种(上市公司为维护公司价值及股东权益所必需)可以股票回购的情形。同时明确了以上股票回购的注销期限，鼓励上市公司合理使用股票回购。同年，证监会发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，该意见放松了股票回购的资金来源、适当的简化了股票回购的实施程序、完善治理安排，鼓励各类上市公司将股票回购用作股权激励或员工持股计划，提高上市公司整体价值。股票回购相关的政策文件见表1。

表1 股票回购相关的政策文件

三、总结与展望

总体而言，中国的股票回购虽起步较晚，但发展较快，正逐渐成为上市公司稳定股价、提升投资者信心、优化企业资本结构、增加公司价值的一种非常重要的资本运作方式。根据股票回购的制度发展历程可以看出，政府也在逐渐鼓励上市公司合理使用股票回购，故有关股票回购经济后果的研究变得愈发重要，需要引起广大学者的重视。