商业保理应收账款风险管控问题的探讨

张浩

（中财招商投资集团有限公司，浙江 杭州 310000）

一、商业保理概述

（一）定义

商业保理是指债权人将应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司为其提供贸易融资、应收账款管理与催收等综合性服务。

应收账款，是指企业因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。

（二）商业保理中的关系

债务人、债权人和保理商三者之间关系如下：

1．债务人与债权人签订基础交易合同，债权人向债务人供货、提供服务，债务人暂不支付相应价款。

2．债权人把应收账款出让给保理商。

3．保理公司向债权人支付融资款。

4．债务人向保理公司支付到期价款。

保理业务关系图

（三）保理业务有以下几种模式

1．有追索权的保理和无追索权的保理

有追索权的保理指保理商在应收账款到期，且无法从债务人处收回时，可以向债权人反转让应收账款的类型。保理商向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人，即只能要回本息、费用。（《民法典》766条）

无追索权的保理是由保理商独自承担债务人拒绝付款或无力付款的风险。保理商应当向应收账款债务人主张应收账款债权，保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无需向应收账款债权人返还，即可以有超出本金的差价。（《民法典》767条）

2．公开保理和隐蔽保理

公开保理，又称明保理，是指债权人在债权转让的时候应立即将保理情况告知债务人，并指示债务人将货款直接付给保理商。

隐蔽保理，又称暗保理，是将债务人排除在保理业务之外，由保理商和债权人单独进行保理业务，在到期后债权人出面进行款项的催讨，收回之后再交给保理商。

3．直接回款保理和间接回款保理

直接回款保理，指要求债务人直接向保理商支付应收账款的保理类型。

间接回款保理，指不要求债务人直接向保理商支付应收账款的保理类型，即允许第三方回款。

二、商业保理业务风险控制的核心

商业保理业务的核心要点在于合格应收账款的转让。没有合格的应收账款，商业保理业务就成了无源之水、无本之木。

（一）应收账款包括下列权利

1．销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等。

2．提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权。

3．能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权。

4．其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。

（二）合格应收账款满足的条件

1．应收账款基础交易关系真实、合法、有效。

2．应收账款权属明确，并依法可转让，不存在法律法规、当事人约定不可转让的情形，且就其转让没有其他权利限制。

3．应收账款不存在任何瑕疵，不存在被质押、抵押、设定信托等第三方权益或转让给任何第三方，不存在被第三方主张抵销、代位权等权利瑕疵或被采取法律强制措施的情形。

4．基于该应收账款债权转让人（卖方）与买方之间不存在任何纠纷、抗辩。

（三）现有应收账款和将有应收账款

根据《民法典》第761条保理合同的定义“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同”。商业保理业务的标的物包括现有应收账款和将有应收账款，现有应收账款是指商业保理合同订立时或此前已产生的应收账款，将有应收账款是指基础合同项下卖方义务未履行完毕的预期应收账款，如基于签订了长期租赁合同而产生的应收租金。

由于将有应收账款存在着一定的不确定性，以将有应收账款为标的物操作商业保理业务将会增加应收账款真实性的风险，所以商业保理业务应收账款的合规性审核就更为至关重要了。

三、商业保理标的物之应收账款合规性审核模式探讨

（一）应收账款合规审核标准

为加强保理业务应收账款合规性审核，确保应收账款真实性、合理性，有效把控业务风险，充分发挥商业保理公司各岗位在业务审核审批阶段同步合规的作用，提高工作效率，规范合规审核标准，根据具体业务性质以及对应审核并收集的应收账款基础材料（包含基础合同、资金凭证、发票、交易单据等履约痕迹）的齐全性，对应收账款的合规性予以分级管理，可分为四个等级：一级（合规等级较优，非常合规）、二级（合规等级良好，较为合规）、三级（合规等级居中，基本合规）、四级（合规等级较低，勉强合规）。

商业保理公司风控部门对应收账款取得的资料进行审核，按照四类资料清单（基础合同、资金凭证、交易单据、发票）的详尽程度，结合下面评级标准出具保理应收账款合规与否及合规性等级的明确意见，具体标准为：

应收账款合规性等级 应收账款资料要求一级 基础合同+其余三类资料（1+3）二级 基础合同+其余三类资料三选二（1+2）三级 基础合同+其余三类资料三选一（1+1）四级 基础合同+历史交易资料（将有应收账款）

（二）应收账款合规评级操作要点

1．应收账款合规等级标准适用范围：以上标准仅适用于合格的应收账款，不满足以上应收账款合规审核资料标准要求的，为不合规应收账款，另对于合规级别的第四级，则只适用于将有的应收账款。

2．将有应收账款基础合同定义：将有应收账款的基础合同必须具有可期待性，仅是一份框架协议的，必须附上订单或者定金凭证，否则不能作为将有应收账款的基础合同。

3．现有+将有组合的应收账款性质划分：按照基础合同项下现有和将有应收账款金额占比确定该笔应收账款属于“现有+将有”，如：总额100万的应收账款，其中现有应收账款且合规等级为一级的应收账款有60万，将有应收账款且合规等级为四级的有40万，则该保理对应的应收账款合规性定性为“现有一级60万+将有四级40万”。

4．多项应收账款组合时合规等级的确认：一笔商业保理业务涉及多个应收账款合同的，需逐一对单个应收账款进行等级列示，如：总额1000万的应收账款，其中合规等级为一级的应收账款有500万，合规等级为二级的有300万，合规等级为三级的有200万，则该保理对应的应收账款合规性定性为“现有一级500万+现有二级300万+现有三级200万”。

5．根据上述应收账款合规性等级评定，结合商业保理公司的风险偏好，针对不同等级的应收账款，给予一定的额度管理控制，有效控制业务风险。

（三）主要类别应收账款合规性审核方法举例

以下分别以贸易销售类、工程施工类、房屋按揭类应收账款为例，对保理业务应收账款具体资料及审核要点方法进行阐述。

1．贸易类应收账款

（1）货款类应收账款应取得的资料清单

基础合同：贸易买卖合同或销售订单。

资金凭证：银行回单、结算户银行流水、应收账款明细分类账。

交易单据：货运单据、出库单、入库单、验收单、结算单、货物签收单。

发票：增值税普票或专票。

（2）审核要点

1）审核企业提供的基础交易合同，核实有无补充协议，关注合同的金额、支付方式、限制条款等重要信息。

2）提供历史交易记录（包括购销合同、出库单、发运单、验收单、入库单、支付凭证、交易流水等）佐证以往交易真实性。

3）审核应收账款明细分类账，重点关注应收账款借方发生额及贷方发生额，并结合发票和双方交易流水，核实应收账款已开未付金额。

4）现场核实本次交易合同项下对应的出库单、发运单、验收单等交易单据，核实已履约的应收账款金额。

2．工程类应收账款

（1）工程款类应收账款应取得的资料清单

基础合同：工程承包合同或施工协议书。

资金凭证：银行回单、结算户银行流水、应收账款明细分类账。

交易单据：工程价款结算凭证、工程进度结算单据、现场施工记录、工程竣工报告、工程竣工验收单、监理报告、竣工结算报告。

发票：增值税普票或专票。

（2）审核要点

1）通过合同内容、签章情况并结合支付发票等确认合同真实有效，查看合同关键内容，如对工期、付款方式（包括工程进度、竣工验收、付款节点、付款比例、应收账期、开具发票的要求、结算程序、结算时间及结算账户等）的要求，关注合同内是否有应收款抵扣条款和禁止转让的要求，并核实该施工合同甲乙双方是否有签订补充协议，是否有不利于保理业务的条款签订。

2）查看工程价款结算凭证、工程进度结算单据、工程竣工报告、工程竣工验收单、监理报告、竣工结算报告，内容包含合同编号、合同包干总价、本次合同支付价款等，关键要核实合同编号、合同金额是否一致，确认目前工程量完成进度金额。

3）审核已开发票及内部明细分类账，核实开票名目、备注栏信息、金额、时间等，开票金额能与记账明细表中核对一致。

4）按照合同里约定的银行收款账户查询账户流水，确认工程量是否已支付，最好与明细分类账再次核对已支付的金额。

3．按揭款类应收账款

（1）资料清单

基础合同：个人购房合同或认购协议

资金凭证：首付款收据、企业销售账户银行流水

交易单据：房管局备案登记表、房产企业销控表、银行给企业的综合授信合同。

发票：首付款发票。

（2）审核要点

1）根据企业提供的个人购房合同审核购房金额、首付款金额、签署日期、交付时间、付款方式、结算账户、有无限制性转让条款，是否已备案登记。

2）根据个人购房合同份数和购房金额，得出购房总金额，并与销控表中的购房数量和购房款进行比对。

3）根据提供的购房合同核实首付款总额（此为已付款项），并核实已支付首付款凭证或者收据，审核支付流水及每份购房合同同时配套房管局备案登记表，确认应收账款的余额及真实性。

4）若企业只签署认购协议还未签署正式的合同，要求企业出具加盖说明文本进行补充，并在保后阶段关注正式合同签署状况并收执复印件。

4．具体评级标准

一级【同时取得以下4类资料】

（1）基础合同；（2）资金凭证；（3）交易单据；（4）发票。

二级【取得以下3类资料】（2.1/2.2/2.3任选一种）

2.1★（1）基础合同；（2）资金凭证；（3）交易单据

2.2★（1）基础合同；（2）资金凭证；（3）发票

2.3★（1）基础合同；（2）交易单据；（3）发票

三级【取得以下2类资料】（3.1/3.2/3.3任选一种）

3.1★（1）基础合同（2）资金凭证

3.2★（1）基础合同（2）发票

3.3★（1）基础合同（2）交易单据四级【将有应收账款】

1．将有贸易类（4.1/4.2/4.3任选一种）

4.1★（1）基础合同：贸易买卖合同或销售订单；（2）历史应收账款资料。

4.2★（1）基础合同：框架协议和销售订单；（2）历史应收账款资料。

4.3★（1）基础合同：框架协议和定金凭据；（2）历史应收账款资料。

2．将有工程款类（以下资料同时取得）

（1）基础合同：工程承包合同或施工协议书（总合同）；（2）历史应收账款资料。

3．将有按揭款类（以下资料同时取得）

（1）基础合同：个人认购协议；（2）资金凭证：首付款收据、企业销售账户银行流水；（3）交易单据：房产企业销控表。

四、结束语

商业保理业务应收账款合规性审核之后的风险管控措施还有应收账款的登记转让、分户账管理、日常对账管理、应收账款催收等，很多教材都有详细论述，在此不再赘述。我国保理业务从1987年开始起步，2011年已成为全球最大的保理国。商业保理起步相对较晚，2009年10月开始在天津滨海新区试点，目前在全国各地发展迅速，商业保理通过盘活中小企业流动资产，加速应收账款回收，提高了企业的运营效率，有效地支持了实体经济的发展。随着《民法典》将保理合同正式成为“有名合同”，商业保理业务将迎来更加长足的发展，保理业务的风险管控，特别是商业保理应收账款的风险管理将会越来越更为重要。