我国上市公司商誉减值问题探讨

田义容

摘要：本文从商誉的本质出发，通过概括我国上市公司商誉减值风险现状，并结合天神娱乐商誉暴雷案例，指出天神娱乐商誉减值风险的問题与原由。本文认为，防范商誉减值风险，企业应运用严谨、慎重的会计处理办法，同时监管部门加大监督管理力度，提高并购重组规范性，从源头实施监管，以及适当选择减值摊销并行方式对商誉进行后续计量。

关键词：商誉;天神娱乐;财务状况;商誉暴雷

一、我国上市公司商誉减值风险现状分析

（一）资本市场信息不对称

我国一级市场估值稳定，主要是对上市公司进行业绩估计;二级市场估值波动明显，主要原因是市场估值非常不稳定。虽然二级市场流动性大、透明性高、融资便利，但由于信息不对称问题导致的两级市场显著的估值价差使得投资者更偏向于二级市场逐利，这为高估值高溢价并购创造力条件，进行导致市场出现巨额不合理的商誉。上市公司为提升股价常常通过高估值的并购来提升投资者对公司未来的预期，使得资本市场商誉泡沫化现象普遍。

（二）商誉会计确认方式弊端重重

目前，我国对于商誉的确认方法与国际准则所使用的全商誉法存在很大的区别，即在合并报表编制中不确认归属于少数股东的那部分商誉。从母公司的角度来看，我国现行会计准则合并商誉处理的方法为它提供了较大的利润操纵空间，母公司通过出售股份来调整商誉账面价值，甚至如果将来有巨大的商誉减值，也可以通过出售股票来减少损失。对于大股东来说，收购产生的巨额商誉可以使其更有利可图，也可以获得更多的控制权，一旦商誉贬值，损失由全体股东承担，最终真正的损害是权利和中小股东的利益。

（三）资本市场法规不健全

截至2018年底，我国A股上市公司商誉高达1.45万亿，同比增长15.18%，在A股历史上首度突破1.4万亿。截至2018年底，中国A股上市公司的商誉达到1.45万亿元，同比增长15.18%，在A股历史上首次突破1.4万亿元。导致近年来商誉不断攀升的原因在于A股资本市场机制尚不成熟，国家对非理性高溢价并购现象还未出台相关措施，使得资产配置问题严重;同时，现行机制对高溢价并购重组失败的责任追究法律措施也不够健全，现行的机制主要侧重于追查相关信息披露是否充分完整。

二、天神娱乐商誉“暴雷”案例分析

（一）案情介绍

天神互动成立于2010年，主要从事网络游戏、手机网络游戏和手机游戏的研发和发行。2014年上市后，天神娱乐通过资本市场平台和一系列业务整合，公司进行了广泛的收购和扩张，致力于打造游戏、应用发行平台和影视等一系列泛娱乐产业链。受并购扩张影响，公司业绩出现大幅上涨。2014-2017年归母净利润由2.32亿增到10.20亿;营收由4.76亿升至 22.37亿。然而，天神娱乐净利润大幅上涨的背后，凭借的是不断增长的商誉。2015-2017年，商誉分别为36.64亿、45.53亿和65.41亿，为此后的商誉暴雷埋下隐患。2018年A股市场众多企业集体暴雷。截至2018年，公司归母净利润-71.51亿，同比下降803.52%;营收25.99亿，同比下降16.20%。天神娱乐发布2018年盈利预测，称企业合并的商誉减值准备约为49亿美元，预计其他减值准备和超额亏损约为30.7亿美元。全年亏损高达73.78亿美元。

（二）天神娱乐商誉减值风险分析

1.面临市场与政策双重压力

我国经济正处于高速发展转型时期，2014年部分企业产能过剩，政府提出供给侧结构改革，鼓励企业将闲散的资金流注入跨行业并购市场中，实现业务转型，使得并购市场日渐活跃，并在2015年达到巅峰。天神娱乐在此背景下也积极投身于跨行业并购浪潮之中，除热衷对游戏产业的收购之外，还涉及多款应用分发平台与传媒影视，通过打造泛娱乐产业链来实现新的利润增长点和一系列横向纵向整合以维持自身的可持续发展。公司在2016年至2017年，以杠杆收购形式收购了多家游戏与影视业中的行业先驱。为保证自身业绩的持续增长，天神娱乐通过不断地高溢价并购重组虽能在短时间内提升业绩并稳定上市地位，但如此高的商誉却隐藏着巨大的减值风险。

2018年，宏观政策对游戏行业采取了很严格的监管措施，游戏版号发放暂停了9个月，导致很多企业在在人口红利消失、市场竞争激烈的背景下经受了版号冻结、总量调控等监管政策调整所带来的巨大压力。同年，影视业“阴阳合同”曝光之后，国税总局出台补税政策等一系列措施，监管部门从限制特定影视题材、治理明星天价片酬、规范税收秩序、统一网台审核标准等多维度持续加强行业监管，致使影视制作业务延期现象严重。天神娱乐受以上宏观政策影响，业绩“大变脸”，商誉暴雷一触即发，亏损惨重，公司至此一蹶不振。

2.并购估值差异巨大

我国资本市场投资者以二级市场散户为主，合理估值体系尚未成熟。缺乏合理的估值体系使得市场约束机制的作用难以发挥，调控政策空间有限，这样往往导致市场主要问题往往来自二级市场。2014年上市后，天神娱乐为追求股价高涨，2015年董事长朱晔不惜花重金买下与股神巴菲特共进晚餐的资格，过后公司股价一度疯涨。伴随着二级市场带来的高收益，天神娱乐进军一级市场，通过高估值并购提高投资者对公司未来价值的预期，以功夫影业为代表的并购基金形式收购溢价比就超过30倍，远远高达一级市场正常的估值水平，商誉泡沫化问题愈发严重，其风险不言而喻。

3. 商誉会计确认方式提供利润操纵空间

我国企业会计准则只规定上市公司应在每年年末进行商誉减值测试，但商誉减值测试是主观的，公司具有很强的主观操纵商誉能力减值，尤其是对于商誉较高的轻资产公司，收益管理空间较大。企业要么不提或减少商誉减值以维持短期业绩利润，要么一次性大幅减值，负面消息集中在一年期发布，即“财务大洗澡”。近年来， 天神娱乐“商誉”在净资产中占比惊愕：2015年商誉36.64亿，占比73.75%; 2018年商誉账面余额约为67.97亿，占比412.14%。天神娱乐对商誉减值的处理，从2015年不确认减值，变为 2018 年突然确认巨额减值481402万，占商誉账面余额比重为70.82%。这是由于证监会于2018年11月发布新规要求企业必须在每年年末一次性计提商誉减值。天神娱乐在遭遇此不利政策的影响时，商誉减值成为盈余管理行为的一种手段，将商誉减值一次性提完，将亏损做大，让风险在一个会计年度内爆发。

4. 资本市场法规尚不成熟，商誉减值风险缺乏监管

天神娛乐不断攀升的高商誉主要原因在于我国缺乏对非理性高溢价并购的监管与法律约束;另一方面，市场对高溢价并购失败的责任追究机制不健全，现行机制侧重于追查相关信息披露的完整性，而缺乏控制估值定价的上市公司控股股东或核心管理人员的问责机制;其三，监管对商誉雪崩的束手无策和对并购决策团队没有特别的奖惩制度也使得商誉风险居高不下。

三、天神娱乐商誉减值风险的防范及启示

（一）谨慎使用商誉会计处理办法

我国的并购行为主要依据的是《企业会计准则第20号——企业兼并》标准，要求企业在年底做好商誉减值测试，并考虑减值规定。事实上，商誉是否进行减值测试及其评价标准具有很大的主观性。当面临业绩压力，高管通过盈余管理手段对商誉不计提减值，由此为业绩提供重要保障。同时也可以一次性对商誉计提大额减值，此种举措常常导致上市公司业绩出现大幅度起落现象。上市公司需要严格遵守审慎原则，而不是出于自身意愿，这对相关从业人员提出了更高的要求，包括审计师和注册会计师必须具有高度的独立性。根据客观性原则，应制定一系列减值标准，如果存在商誉减值的可能性，则应在一定比例的减值规定的基础上，真实地呈现公司的价值。

（二）加大监管力度，提高并购重组规范性

首先，上市公司的相关财务信息应基于营业收入、利润总额等，建立合理的并购重组指标，如果出现不符现象，需要重点审查和监督并购行为，详细询问收购方，要求其合理澄清高溢价和业绩承诺。在签订重组合同的过程中，有必要明确并购各方各自的责任。其次，还要跟踪并购重组行为监管后的情况。大量巨额商誉溢价源于并购中的高绩效承诺，如果收购方未能履行履约承诺，高额溢价将导致重大商誉风险，因此必须对业绩承诺进行持续监督。如果履约不达标，必须追究责任人的责任，并且必须根据合同进行赔偿。同时，监管机构应考虑在事件发生前后建立长期监管机制。

（三）适当选择减值摊销并行方式对商誉进行后续计量

减值摊销并行法更适用于商誉规模较大的企业，原因在于此种方法一方面可以对商誉进行定期摊销中和 “商誉巨头”的趋势，另一方面当子公司的经营业绩发生重大变化时，通过合理的商誉调整，可以稳定企业的业绩水平，这样更能较为全面的反映上市公司商誉后续计量的相关信息，提升会计信息质量，便于财务报表使用者进行相关决策。

参考文献

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