企业合规管理体系构建与实施

苏鹏

摘要：随着国内外监管要求日益提高，中国企业面临日益严峻的合规风险，同时也面临强化合规管理的新契机。违法违规的行为给企业带来的不仅是经济伤害，更会给企业的品牌、名誉造成难以估量的损失。只有全面建设企业合规管理体系、强化合规经营，方可保障企业的可持续发展。

关键詞：企业;合规管理;防范风险;重要性

2017年12月，国家发布了GB/T35770-2017《合规管理体系指南》的国家标准，从2018年7月1日起正式实施。2018年11月，国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》。这个“指引”，对央企、进而也对所有企业的管理和治理来说，是一个重要的标志性事件。“指引”的发布，标志着中国央企已经意识到全面建设企业合规体系、进行合规管理、将合规作为企业治理的必要部分和标准的重要性。

所谓合规管理，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。作为传统的电力领域，电力行业正走向开放、多元、竞争、转型。而长期以来受计划体制、政府定价、统购统销以及发输配售垂直一体化运营模式的影响，市场竞争、风险防范、合规意识并不强。中兴台规事件几乎给企业带来灭顶之灾，也给其它企业敲响了合规的警钟。电力领域合规问题逐步显现，加强合规管理日趋重要。

一、合规管理的重要性和必要性

党的十八大以来，为认真贯彻落实党中央“全面依法治国”的战略部署，中央企业主管部门陆续出台了一系列制度和措施，在组织建设、制度流程、海外运营、经营投资等细分领域对央企合规工作提出了更高要求。因此，中央企业依照《指引》完善合规体系建设，是国家制度层面要求的“规定动作，’，也是落实党中央“全面依法治国”战略的重要举措。

随着新电改推进，市场多元化交易模式日渐形成，现货交易、跨省跨区交易、发电权交易、碳排放权交易等并存，市场交易电量大幅度提高，全面竞价时代即将到来。而市场规则日趋完善，行政监管日益强化，亟须建立“有法可依、主体规范、交易公平、监管有效”的电力市场。同时，安全环保政策日益严格，监管督查持续深入，电力企业安全事故、环保案件、追责处罚时有发生。

电力领域随着巡视、巡察、审计的全覆盖，违反中央八项规定、违规招投标、经商办企业、私设“小金库”等重点领域的专项整治，违纪违法案件时有发生。这说明腐败问题滋生蔓延的土壤还没有彻底铲除，反腐败斗争形势依然严峻。上述问题一旦涉及刑事责任，将是企业和个人的“不能承受之重”，因此，电力企业合规管理应将刑事责任作为严防死守的“红线”，敬畏党纪国法，时刻保持清醒头脑，紧绷廉洁自律这根弦，始终做到坚守“底线”、不越“红线”、不触碰“高压线”。

二、合规管理体系建设思路

企业合规管理体系，本质上是管理体系的一种，但核心是合规。且应融入到整个管理体系中，否则容易产生“合规”与“业务”两张皮的“普遍”现象。如何融入业务管理体系，成为合规管理发挥价值的出发点，也是合规管理体系的难点。它要求不仅要熟悉合规相关理论和操作，还要认识业务相关运转和特点。合规问题产生的主要原因是外部环境，特别是法律、法规的变化，还有商业道德价值观的变迁，使得企业行为产生不合规的风险。一套有效的合规管理体系，不能简单地应对现有的法律法规，而是要适当走在法律法规的前面，即要有一定的前瞻性，才不至于被动。

合规管理体系要有效落地，最终离不开人的推动和执行。因此，必须有相应的合规管理组织架构，应建立健全合规管理“三道防线”，即：业务部门是防范合规风险的第一道防线，业务人员及其负责人应当承担首要合规责任;合规管理牵头部门是防控合规风险的第二道防线，同时也是合规管理体系建设和实施的责任单位;纪检监察部门是防控合规风险的第三道防线，监督、评价公司整体风险防控措施的有效性。合规管理牵头部门既具有组织、协调和监督的职能，对于一些重要的合规事项也应当有直接参与和执行的责任，如合规培训、合规举报的调查等。

三、合规管理要素实施

合规管理全过程管理，主要抓“突出领域、重点环节和重点人员”。重点领域包括市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等领域。重点环节包括制度制定环节、决策环节、运营环节等。重点人员包括理人员、高风险岗位人员等。合规管理体系九要素：

（一）治理与领导力：合规管理需要治理层、管理层、合规专业人员的设计、运行、维护和监督，并通过组织结构的合理设置确保合规体系的独立性和权威性;

（二）风险评估与尽职调查：风险评估是合规管理的基础，有助于企业明确合规管理和尽职调查的重点;

（三）标准、政策与程序：合规管理标准、政策、流程应清晰可执行，能有效控制企业的关键合规风险;

（四）培训与沟通：为增强员工合规意识，提高员工履行合规义务的能力，企业应制定系统的、以风险为导向的培训沟通制度，并向各层级人员宜传合规要求;

（五）员工报告：员工报告制度应为员工提出合规问题、报告潜在合规事项提供安全、顺畅的渠道，提高合规管理的效果;

（六）案件管理与调查：企业应明确各类合规案件的分类、优先级、管理职责和调查程序;

（七）测试与监控：企业应定期测试合规管理体系的设计有效性和控制执行有效性，并持续监控关键合规风险，在风险暴露初期采取相应行动;

（八）第三方合规：企业的合规管理应延伸至第三方合作伙伴的合规管理，实现合作伙伴关键风险领域全流程风险筛查;

（九）持续改进：为保证合规风险闭环管理，企业应明确合规管理改进政策，定期评估合规管理体系的有效性，并将测试监控的成果纳入改进工作。

四、体系实施优化策略

（一）优化合规管理的组织体系：充分发挥合规管理的作用，必须使合规管理部门能独立客观地从事工作。在机构设置上，应尽可能地将合规管理部门独立设置，负责协调经营过程中的合规事务，过程中可以借助外部法律顾问的力量增强合规工作的专业性。

（二）优化合规管理的运行体系：应充分考虑主营业务特点和企业组织架构特性，设计合规管理运行体系。一是建立并完善合规信息采集系统，二是建立并完善合规风险识别预警机制，三是完善合规r审批信息系统，四是加强对重点项目重点环节的把控，五是加大违规追责力度，六是注重检查整改。

（三）优化合规管理的文化体系：突出合规的重要位置，将合规文化融入企业文化。在形式上，可采用合规知识手册、员工承诺书、论文竞赛等营造氛围，多发挥视频会议、即时通信等载体作用，创新开展合规文化宜传活动。在内容上，不仅要有合规要求宜贯，更需要加强违规案例警示教育，引导员工引以为戒。

（四）优化合规管理的人才体系：企业领导人员应首先重视并作为合规表率，以从上至下贯彻合规要求，发挥合规人才队伍的作用。同时，要加强培训，在岗前培训、年度培训中开展专门的合规知识培训和技能培训，建立熟悉企业自身情况又具有复合素质的合规人才队伍。

五、结语

在当前全面依法治国，建设法治国企大背景下，对企业合规管理工作提出了更高要求，企业合规管理工作任重而道远。企业合规体系建设，有利于全国企业的合规体系建设的展开，中国企业合规体系建设，将助推企业管理和公司治理上到新台阶，也是中国企业走向国际市场的必由之路。

参考文献：

[1]王志乐.企业合规管理操作指南[M].中国法制出版社，2017.

[几]何静.加强合规管理重塑公司形象[J].北京石油管理于部学院学报，2015（06）：9-12.

[3]郭青红.企业合规管理体系实务指南[M].人民法院出版社，2019.