央国企混改背景下的公司治理与金融风险／稳定

刘孟玲

摘要：在中央推动深化国有企业改革的方针政策下，央国企有良好的资源、强大的资本优势，民营企业具有更多的市场意识和制度创新，深化供给侧结构性改革，都需要在双方混改过程中取长补短，提高国企治理水平，促进生产力更大程度的发展。混合所有制改革下的央国企改革，国有企业市场化的所有权改革、体制机制创新，公司治理尤为重要。尤其是金融行业企业的公司治理，关系国有资本的保值增值，金融机构的稳定及行业系统性风险控制。

关键词：央国企;混改;混合所有制;国企改革;公司治理;金融稳定

2015年9月，中央发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，文件中明确规定了混改是国有资本、集体资本、非公有资本的交叉融合。作为国企改革的重要组成部分，混合所有制改革此前几年已经引发广泛讨论。十八大明确提出，“混合所有制是基本经济制度的重要实现形式。”习近平总书记在党的十九大报告中明确指出：“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。因此，混合所有制改革已成为国有企业改革的重要突破口，党中央、国务院对此提出了明确要求。

《指导意见》提出，国有企业属于全民所有，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，是我们党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础。深化国有企业改革，必须坚持和完善基本经济制度，毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展。坚持社会主义市场经济改革方向，坚持增强活力和强化监管相结合，坚持党对国有企业的领导，坚持积极稳妥统筹推进。深化供给侧结构性改革，实现经济高质量发展，迫切需要民营企业加快转型升级。激发民营经济在深化改革扩大开放、参与国家治理中的积极性、主动性，发挥市场在资源配置中的决定性作用。提高创新能力，鼓勵支持民营企业转变发展方式，调整产业结构、转换增长动力，推动民营经济更好发展。到2020年，在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果，形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制，国有资本布局结构更趋合理，培育一大批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业，国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力明显增强。

中国企业研究院执行院长李锦指出，目前单一的国有产权对提升国有企业效率很有限，深入推进混合所有制改革有利于提高国有企业治理水平，对于国企内部存在的过度行政化等问题也会起到制约作用。“下一步不仅仅是吸纳资金，更重要的是在体制机制上进行创新，在多样化经营方面推进和深化。国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁同样认为，要想从根本上实现国有企业市场化，需要所有权改革，也就是“混合所有制改革”。

金融行业也在这个方向上迈出了很大步伐。2015年6月16日，交通银行发布公告称，收到中国人民银行《交通银行深化改革工作小组关于做好交通银行深化改革工作的通知》。通知告知，交通银行深化改革方案已经获国务院批准同意。由此，大型银行深化混合所有制改革迈出实质性步伐。

众所周知，2019年前几年，金融行业规模较大的民营企业连连出现问题，如明天系、华信系、安邦系等，随后一些金融机构，一些国有控股的金融机构，如包商银行、恒丰银行、锦州银行等也暴露出问题。监管部门对这些公司的总结叫“野蛮扩张”。“野蛮扩张”最显著的特点就是高杠杆。国有企业也有不少出现了高杠杆膨胀的做法，特别是依靠海外融资，通过高杠杆收购实现“以小吃大”。比较明显的例子是中国化工集团400多亿美元融资收购农药和转基因企业——先正达。因此，很多民营企业的做法也是密切观察并模仿国有企业和地方政府融资平台的做法，因此我们说有些现象和问题是共性的，包括企业公司治理方面的许多缺陷。

前中国人民银行行长周小川在2019年国家自然科学基金对“防范和化解金融风险”课题的年度交流会议上表示，金融风险在很大程度上跟一系列大中型企业集团陷入危机，甚至被接管、清盘有关，也有部分金融机构在这种情况下出了问题，由此引发的连带反应，金融风险明显上升，各种违约现象发生较多。

观察几个出问题的公司，明天系、华信系、安邦系等，包括正在瘦身的海航集团。都是公司治理上的欠缺导致了金融风险加剧。从公司治理的角度看，它们的高速膨胀明显存在巨大缺陷：公司管理上没有公司治理的基本架构，或者有也不发挥作用，很多没有正常或者科学的决策程序。财务上没有内审机构，没有正外部审计，各种会计科目随意挪用或乱用。距离《公司法》以及相关监管部门对上市公司、金融机构要求的公司治理原则和准则差距很远，与国际实践、2015年我国赞成的《二十国集团/经合组织公司治理原则》也相去甚远。而2020年7月新出的山西省徳御系通过入股多家银行，利用银行股东身份获取贷款便利，将银行资金用去资本运作，给当地银行业留下较大风险敞口，引发山西当地农信系统以及几家城商行“系统性溃败”，导致山西金融业大地震。

企业改革必须继续重视，无论是央国企具有良好的资源、强大的资本优势还是民营企业具有更多的市场意识和制度创新，都需要在双方混改过程中取长补短，促进生产力更大程度的发展。公司治理是企业改革的重要组成部分，特别是在国内现代企业制度建设已经推进了这么多年情况下，一些公司、银行及金融机构，仍然缺乏公司治理原则的基本概念，公司治理形同虚设，制衡机制基本是零。这表明公司治理方面的改革和推行的力度还存在缺陷。中国金融学会会长、前中国人民银行行长周小川认为，在研究金融稳定、金融风险的时候，特别是在中央提出国家治理体系和治理能力现代化背景下，应把公司治理考虑到金融企业的改革治理中，推动企业改革进一步发展。公司治理做得好，风险防范做得好，企业尤其是金融机构才不会出问题，从而有效控制金融风险。

公司治理包含哪几个方面呢？

第一，公司制改制是所有改革的基础。

完成了公司制改制，才可以做股份制改革，才可以做混合所有制改革。完成了公司制改制，我们才可以实现有效的公司治理机制，非国有资本的股东才可以在董事会中有一定的话语权。2017年，李克强总理在两会上明确提出了，完成公司制改制，深化混合所有制改革。2017年12月，69家中央企业全面完成了公司制改制。在2018年的两会上，李克强总理再次提出，继续推进优化重组和股份制改革，推动国有资本做强做优做大，稳妥推进混合所有制改革。2020年6月，《国企改革三年行动方案（2020～2022）》出台并全面实施。以改革成效有力对冲经济下行压力，混改“升级版”实施意见、推进国有经济布局优化和结构调整的意见等多项政策有望出台。国务院国资委党委书记、主任郝鹏表示，将以实施国企改革三年行动为契机，再次吹响改革冲锋号，通过加快深化改革，让企业机制活起来，让布局结构优起来，让发展动力强起来。

第二，公司治理应健全混合所有制企业法人治理结构。

混合所有制企业要建立健全现代企业制度，明晰产权，同股同权，依法保护各类股东权益。规范企业股东（大）会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系，按章程行权，对资本监管，靠市场选人，依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。

原来我们定义的是100%国有独资的才叫国有企业，现在只要国有资本是第一大股东，是实际控制人的，就叫国有企业。这个观念的转变意味着国有企业的管理，要向资本运作、产权管理、价值投资转变。未来的混改，国家不再以具体的企业管理的方式去参与企业运营，而是以财务投资者的身份、以资本运作的方式来推行改革。这样的改革方向就决定了必须建立完善的公司化治理结构，国有股份在混合所有制公司中才能以股权决定公司的重大决策，既保证国有公司的发展符合国家利益又能实现以少量的国有资本撬动巨大的社会财富，发挥国有资本的杠杆作用。同时实现国有资本的保值增值。

第三，央国企混改形式多样化

从2016年开始，发改委联合国资委推出了电力、石油、天然气、铁路、民航、电信和军工等七大领域的混改试点。至2018年年底，三批试点一共五十家，中央企业二十多家，地方企业二十多家，到2020年3月，试点企业一共达到了201家，涉及到了各类重要关键领域，能源、军工、金融等各前沿行业，为下一步扩大领域进行国有企业混合所有制改革提供了样本。

认购股份、股权置换、并购认购可转债、引进外资、PPP以及员工持股都是混改的方式。通过产权、股权、证券市场发现和合理确定资产价格。以前很多地方的改革造成国有资产的流失，就在于国有资产的定价不够公正、不够客观，没有第三方共同定价。所以这次在文件明确规定了，要通过产权交易市场、证券交易中心去进行股权的让渡和出让，避免国有资产流失。

第四  关于金融机构的公司治理

杠杆性融资是涉及公司治理的重大问题。金融企业面临的风险更大。《二十国集团/经合组织公司治理原则》中有一条非常明确，企业借贷是有可能影響股东利益的，需要董事会作出决议。公司治理原则需明确：如果是循环使用的流动资金，特别是像金融机构给予的循环融资额度，额度之内授权管理层负责就行了。如果是新增债务，属于股东风险，就一定要上董事会。

为了实现快速扩张，近十多年，一些大型企业尤其是民营企业想搞金融控股公司，或者实质上“涉足”金融类公司。主要原因是能支持一定程度的自融，另外就是便于从其他地方获得融资。这种实现快速和野蛮扩张的情况下，企业抵御风险能力弱，一旦出现流动性或者外来风险，这些企业必然拖垮一部分金融机构。目前，这些问题还在暴露过程中，这些与大型公司决策体制、缺乏公司治理的良好实践和基本原则有很大关系。在问题集团爆仓、需要进行处置过程中，必然会出现拖累金融市场、金融机构的风险，演变成金融风险处置方面的问题。2019年包商银行爆雷，在市场上产生了一定程度的连锁效应。包商银行一个很大的问题是为明天系提供了大量的自融，同时自己大量使用拆借、同业票据进行融资。暴露出包商银行在公司治理方面存在严重的问题，如上层控股公司在公司决策方面进行了不正常的干预和控制，其业务正常决策程序没有建立或被虚化。控股股东或实际控制人多次通过各种渠道进行注资和虚假注资，原有的地方政府或其他企业股东股份慢慢被稀释和挤掉，安邦系就是如此，这样的机构，容易受控股集团问题的拖累出问题。

第五   关于混合所有制企业激励机制的创新，探索实行混合所有制企业员工持股。

2016年8月份，国资委出台了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点意见》。有10家员工持股试点，这10家试点都符合要求：第一，它们是竞争类企业，例如神华国际、宝武钢铁、中远、中粮、招商、中节能、中建材。第二，它们都是研究类、咨询类、科技型企业。员工持股主要是针对科技技术要素占比较高的科研和高新技术企业及科技服务业。对金融类企业提及较少。文件中明确规定了，要支持人才、技术和要素占比较高的科研院所、高新技术企业以及科技服务业进行员工持股的试点。因此，中央企业在2017年出台了《中央企业科技型企业股权激励办法》，工信部出台了《科技型企业员工持股办法》，证监会在2016年出台了《上市公司股权激励指导意见》。

通过这些试点企业的经验总结将对前期企业遇到的一些问题进行梳理，比如持股比例的问题，委任制的问题，如何界定竞争类企业的问题，如何确保非国有资本入股的话语权问题等等。这些问题有望于2018年之后有所调整。

第六 关于公司治理的监管

在这些问题企业集团野蛮扩张过程中，也暴露了我们公司法对于公司治理监管不足。公司治理事实上也是监管内容的一个重要方面，应该得到加强。客观地说，监管部门对公司治理还是做了不少工作，证监会制定了关于上市公司治理的原则，银监会（现在银保监会）也对于银行等金融机构公司治理做了原则性规定。

就金融机构监管，分为银行监管和非银行的金融机构监管。银行监管可以参照国际社会普遍认可的银行监管国际标准。在国际金融危机以后，巴塞尔III明确提出了资本质量、净稳定融资比例（NFSR）、杠杆率等概念及其监管尺度。我们国家可能在这方面执行力度还不够。资本质量存在重大问题;第二，融资特别是一些中小型金融机构，净稳定融资比例显然有很大问题，其资产负债表的负债方大量依靠短期不稳定的融资，或者说明关联的杠杆率过高。对于一些实体经济的公司，如华信集团、明天系公司，在其高速膨胀过程中也存在监管不足的问题。但监管部门不到位，最后变成了无人监管。后来有明确金融控股公司由人民银行负责监管，但还有的机构名义上并没有设立金融控股公司，也存在野蛮膨胀、扩张的问题。为此，还是要有企业改革的基本原则和公司治理的基本原则。

幸庆的是，在筹备撰写此篇文章之际，2020年9月14日，国发[2020]12号文《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》对金融控股公司实施准入管理并对设立金融控股公司的条件和程序以及其他方面进行了规定，中国人民银行紧接着发布了《金融控股公司监督管理试行办法》（中国人民银行令[2020]第4号），简称《金控办法》，自2020年11月1日起施行。都是为了推动金融控股公司规范发展，有效防控金融风险，更好服务实体经济。国家高度重视金融控股公司监管工作，明确要求规范金融综合经营和产融结合，加强金融控股公司统筹监管，加快补齐监管制度短板。《金控办法》遵循宏观审慎管理理念，以并表为基础，按照全面、持续、穿透的原则，对非金融企业投资控股形成的金融控股公司依法准入并实施监管，规范金融控股公司的经营行为。《金控办法》的实施，继续坚持金融业总体分业经营为主的原则，从制度上隔离实业板块与金融板块，有利于金融控股公司持续健康发展，由于防范风险交叉传染，促进经济金融良性循环。

中国人民银行对金融控股公司实施监管，金融管理部门依法按照金融监管职责分工对金融控股公司所控股金融机构实施监管。《金控办法》细化了《准入决定》中金融控股公司准入的条件和程序。《金控办法》对股东资质条件、资金来源和运用、资本充足性要求、股权结构、公司治理、关联交易、风险管理体系和风险“防火墙”制度等关键环节，提出了监管要求。将来，人民银行将遵循公开、公平、公正的原则，依法开展金融控股公司准入管理和持续监管，与相关部门加强监管协作，推动金融控股公司健康有序发展，监督金融机构公司化治理稳定开展，防范系统性金融风险的发生，维护金融稳定，提升服务经济高质量发展的能力。

参考文献：

[1]《关于深化国有企业改革的指导意见》2015年09月13日

[2]《周小川：公司治理与金融稳定》《中国金融》2020年第15期

[3]《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（国发[2020]12号文）

[4]《金融控股公司监督管理试行办法》（中国人民银行令[2020]第4号）