国家促进跨境贸易投资便利化政策解读

田志媛

摘要：文章针对国家外汇管局下发的《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》中提出的跨境贸易便利化措施和跨境投融资便利化措施，文章从银行外汇从业人员视角和跨境贸易投资企业视角对这些措施进行详细解读，使银行外汇从业人员和跨境贸易投资企业能够更快、更深入的理解这些措施，加速这些措施落地见效。

关键词：贸易便利化;跨境贸易;跨境投资解读

国家外汇管理局为了深入推进“放管服”改革和促进跨境贸易投资便利化，于2019年10月25日发布了关于跨境贸易便利化措施和跨境投融资便利化措施的《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发[2019]28号，下称《通知》）。《通知》通过简化现有外汇业务办理流程和优化业务方式，为企业节约单证准备时间和人力成本;通过简政放权的方式，赋予银行更多选择权和自主权。下面从银行外汇从业人员视角和跨境贸易投资企业视角对这些措施进行详细解读。

一、跨境贸易便利化

（一）出口收入待核查账户开立政策放松

针对货物贸易收入为A/B/C类的企业，是否开立出口收入待核查账户（以下简称待核查账户）可以由企业自主决定是否开立。并且对于未开立待核查账户的离岸转手买卖和退汇收入的A类企业，按现行规定审核后的货物贸易收入可直接进入经常项目外汇账户或结汇。

（二）优化货物贸易外汇业务报告方式

国家外汇管理局会针对可疑的辅导期企业及货物贸易外汇收支异常的企业开展重点监测和核查，强化规范分类管理，并且取消辅导期企业向所在地外汇局报告业务的要求。

通过货物贸易外汇监测系统（企业端）实现企业贸易信贷、贸易融资等业务报告网上办理，企业无需到所在地外汇局进行现场报告（贸易主体不一致特殊业务除外），为企业提高办事效率，也降低了成本。根据《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发〔2012〕38号，下称38号文），符合报告条件的“贸易信贷业务”、“贸易融资业务”、“转口贸易收支业务”、“差额业务”和“其他特殊交易业务”，企业应按规定履行报告义务。自2020年1月1日起，无论企业业务发生之日与实际报告日之间间隔是否超过30天，上述业务报告均可通过货物贸易外汇监测系统实现网上办理。上述业务报告的法定报告时限仍按照38号文执行，如对于90天以上（不含）的延期付款业务，企业应当在货物进口之日起30天内，报告预计的付款信息。

（三）简化小微跨境电商企业货物贸易收支手续

随着国家支持跨境电子商务等新业态发展的力度不断加大，近几年海关、商务、税务和外汇等多个部门不断推进跨境电子商务相关政策的完善，使企业真正享受到国家便利化政策带来的效应。根据《国家外汇管理局关于印发<支付机构外汇业务管理办法>的通知》（汇发〔2019〕13号）要求，对于年度货物贸易收汇或付汇累计金额低于20万美元的小微跨境电商企业，办理货物贸易收付汇时，可免于办理“贸易外汇收支企业名录”登记。这一政策不仅从事前方便小微跨境电商企业，而且从事后加大核查，强化外汇局和支付机构、银行的责任，外汇局每月向支付机构和银行通知未按要求办理名录的企业名单，支付机构和银行依照名单核查企业名单，并对其进行风险提示。

（四）企业分支机构名录登记便利化

企业分支机构在申请办理、变更和注销“贸易外汇收支企业”名录登记手续时，相关材料中可以是企业法定代表人签字，也可以是分支机构《营业执照》中载明的负责人签字。

（五）允许承包工程企业境外资金集中管理

承包工程企业在办理外汇局登记后，可实现境外開立的资金集中管理账户，但其账户应符合境外账户所在国家（或地区）的法律法规。账户的支出范围：向境内调回工程款、有关境外工程款支出，以及向同一主体开立的境外同一国家（或地区）其他承包工程项目账户划转资金。收入范围：从境外业主或境内划入有关工程款，以及从同一主体开立的境外同一国家（或地区）其他承包工程项目账户划入资金。

二、跨境投融资便利化

（一）取消非投资性外商投资企业资本金境内股权投资限制

非投资性外商投资企业以资本金结汇开展境内股权投资的，被投资主体应开立“资本项目-结汇待支付账户”，接收应按规定办理接收境内再投资登记并开立资本金帐户接收相应资金;非投资性外商投资企业以资本金原币划转开展境内股权投资的，被投资主体无需办理货币出资入账登记，只要应按规定办理接收境内再投资登记并开立资本金账户接收资金。

国家外汇局上海市分局在2019年7月发布了《进一步推进中国（上海）自由贸易试验区外汇管理改革试点实施细则（4.0版）》（上海汇发〔2019〕62号，以下简称“自贸区4.0版”）。该“自贸区4.0版”明确指出自贸区内真实、合规的非投资性外商投资企业可依据实际投资规模将企业的资本项目外汇收入或结汇所得人民币资金用于境内股权投资。鉴于此项措施在上海市自贸试验区执行过程中产生的良好效果，国家外汇管理局在28号文则只不过将此项政策推向全国，明确了自贸区内真实、合规的非投资性外商投资企业，可依据实际投资规模将企业的资本项目外汇收入或结汇所得人民币资金用于境内股权投资。

例如：对于境内股权投资，投资性的外商投资企业在改革开放前仅能以资本金在境内依法依规开展股权投资。在改革开放后，国家对于真实的、合规的非投资性的外商投资企业，均允许其以资本金原币或结汇方式依法开展境内股权投资。收益于这项措施，非投资性的外商投资企业在全国目前登记的外商投资企业占比超过99%，极大地促进了外企在中国稳定发展。

（二）放宽资本项目外汇资金结汇使用限制

外商直接投资项下境内股权出让方接收外国投资者股权转让对价款业务时，可凭相关业务登记凭证直接办理账户开立、资金汇入和结汇使用手续，从而向境外投资者转让境内股权的境内机构或个人不需要准备资金使用的证明材料的前提下，可直接通过银行办理转让对价款结汇使用手续。

放宽外国投资者保证金使用和结汇限制政策主要体现在，外国投资者从境外汇入或从境内划入的保证金，可直接用于境内合法出资和支付对价。

（三）改革企业外债登记管理

将企业外债注销登记业务的权利下放到银行办理，简化企业外债逐笔登记的流程，便利化企业投资和融资。非银行债务人在办理外债注销登记时，由原来到所在地外汇局办理外债注销登记管理要求改为到其所属外汇分局辖内银行直接办理。同时取消非银行债务人办理外债注销登记业务的时间限制。自2016年以来，人民银行、外汇局在全国范围内实施了全口径跨境融资审慎管理政策，企业可在两倍净资产内自主举借外债，但仍需逐笔到所在地外汇局登记。28号文取消了部分试点地区的此项限制，这对外债需求的企业来说，真正做到了简化手续的作用，提高了境内债务人利用外债的效率。

办理借用外债的企业在此项措施出台之前，需要在所在地外汇局对外债进行逐笔登记，并且办理借用外债的企业需要在外债清偿后1个月内到所在地外汇局对每笔外债进行注销登记。办理借用外债的企业在此项措施出台之后，无需对外债进行逐笔登记和在规定时间内进行逐笔注销登记。从广东办理借用外债的企业统计看，这项措施的出台仅为广东企业往返外汇局办理业务里程近5万公里，极大地提升了企业办事效率。

（四）取消资本项目外汇账户开户数量限制

取消原来“每个开户主体原则上只能开立1个境外汇入保证金专用账户”、“每笔外债最多可以开立3个外债专用账户”、“每笔股权转让交易的股权出让方仅可开立1个境内资产变现账户”的限制，新政策的实施即在符合国家审慎监管的要求下，市场主体可根据实际需要在银行开立多个资本项目外汇账户。该政策的实施不但可以满足企业的资金管理需求，而且可以促进银行提高服务水平。可进一步强化商业银行服务效率的提升，促使商业银行更加重视服务能力，提高市场竞争力。

例如：受益于这项措施，以上海、杭州企业为例，在单证准备和审核方面，已将企业的办事效率提升一倍。

三、結语

文章从银行外汇从业人员视角和跨境贸易投资企业视角对国家外汇管理局在《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》中提出的跨境贸易便利化措施和跨境投融资便利化措施进行了详细解读。在解读过程中，我们发现这些便利化措施赋予了银行、企业更多自主权，使得银行在审慎监管原则指导下的服务越来越高效，使得企业跨境贸易投资业务更加简便，为进一步营造良好营商环境奠定了重要基础。

参考文献：

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（作者单位：吉林银行国际业务部）