天山生物并购失败原因及对策分析

马雪萍

摘要：2015年以来，并购重组逐渐成为上市公司热衷的手段之一。并购是上市公司优化资产结构、转型升级以及跨领域扩张的首要选择，它可以在短时间内打破行业之间的壁垒，获得被并购方的固定资产、优秀管理经验、产品专利技术以及经营积累的商誉等。然而，由于企业并购在我国的发展时间不长，缺少经验，导致部分上市公司的并购重组效果不佳，有的甚至出现并购失败的情况。本文以天山生物2018年并购大象广告的失败案例为切入点，分析其并购失败的原因，以及如何采取措施防范并购过程中的风险，以期望为同类型的并购提出可行的建议。

关键词：并购 信息不对称 尽职调查

一、天山生物并购交易回顾

（一）并购双方简介

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”）成立于2003年，于2012年在深圳证券交易所上市，公司主营种牛、奶牛、种羊的养殖、销售和进出口，以及生鲜牛乳的收购和销售业务。大象广告股份有限公司（以下简称“大象广告”）于2001年成立，注册资本为人民币13000万元，公司专注于户外广告领域，主要经营范围：设计、制作国内外各类广告，标识、标牌的设计与制作，电视广告的策划等。

（二）并购方案

2017年9月，天山生物发布公告称公司拟通过以发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等36名交易对方持有的大象广告96.21%的股份，共计237，261.45万元。其中以股份支付的对价金额为179，565.04万元，以现金支付金额57，696.41万元，共发行股份115，624，607股，同时非公开发行股份募集资金不超过59，996.41万元。本次收购完成后，天山生物将获得大象公告的控制权。另外，天山生物与大象广告控股股东陈德宏签订了《盈利补偿协议》，陈德宏对大象广告自收购完成后三年的业绩做出了相应承诺，若未达到所承诺的业绩水平，将会向天山生物进行补偿。

（三）并购过程

天山生物并购大象广告从董事会审议通过到最终完成工商变更登记，耗时近一年，具体并购过程如表1所示：

（四）并购结果

1.大象广告涉嫌合同诈骗。2018年12月22日，天山生物收到了公安局出具的《立案告知书》，其与大象广告的并购事宜，已被立为合同诈骗案展开调查。公司经调查发现大象广告控制人陈德宏在重组过渡期以大象广告名义在外借款，且未在其账面记录，大象广告巨额资金被陈德宏挪用至关联方及其实际控制的企业，还在重组过渡期违反《重组协议》的约定，对外提供担保且未履行告知披露义务。另外，根据公司收到的武汉地铁资源公司函件，大象广告于并购过程中提供的重要文件涉嫌造假，其年度报告的披露也不真实。大象广告相关人员在公司收购大象广告96.21%股权时向公司隐瞒了上述情况。

2.天山生物巨额亏损。2019年1月，天山生物发布公告称已经失去对大象广告的控制。虽然公司已持有大象广告96.21%的股权，但由于陈德宏等人的隐瞒、阻碍行为，公司的管控措施无法进行，不能行使表决权，也无法主导大象广告的经营活动，因此董事会认为天山生物公司无法控制大象广告。天山生物2018年度审计报告显示，公司 2018 年度净利润为-194，574.40 万元，经营活动产生的现金流量净额为-1，205.36 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，天山生物公司流动负债高于流动资产 73，873.05 万元，公司经营面临流动性风险。

二、天山生物并购失败的原因分析

（一）信息不对称

信息不对称是指在市场经济活动中，各主体对信息的掌握程度是不同的，掌握信息充分的主体往往在经济交易中处于有利地位，而信息匮乏的主体则相对被动。在企业并购行为中，被并购方的真实财务情况、关联交易、融资担保等重要信息对于主并方来说至关重要，这将会直接影响主并方对被并企业的价值评估以及并购后的资源整合。但这些重要信息掌握在被并购企业的手里，主并企业只能间接地根据被并方提供的资料加以了解。如果被并购方出于自身利益考虑，有意隐瞒甚至伪造关键信息，主并方很难识别，就会遭受由信息不对称带来的经济利益的损失，甚至导致整个并购行为的失败。天山生物并购失败的一个重要原因就是存在信息不对称风险。

（二）尽职调查的局限性

对于大象广告控制人陈德宏利用职务便利违规对外借款、担保这类风险，上市公司本可以通过尽职调查核查被并企业的银行流水、用印记录、股东会决议等方式加以规避，但如果企业高层管理者刻意隐瞒这些行为，可以使用不在公司用印记录、股东会决议文件上留有痕迹的方式进行，这样上市公司的尽职调查也很难发现这些欺瞒行为，只有在第三方要求公司承担担保责任或者清偿债务时才后知后觉。虽然尽职调查在并购中帮助上市公司了解被合并企业真实信息起到了至关重要的作用，但其受限于各种因素，并不能做到完全掌握被合并方的所有信息，尽职调查所能发挥的作用是有限的。

（三）退市危机下的盲目并购

天山生物此次并购行为是在面临退市风险下的盲目选择。2015年，公司种畜平均销售毛利率大幅下降，远远低于预期，部分库存产品公允价值低于成本价，再加上汇率波动造成的跨境贸易中的损失以及公司新业务起步阶段期间费用支出增加等原因，公司全年亏损3566万元。2016年亏损更为严重，达到近1.4亿元。

根据证监会的规定，上市公司如果连续两年经审计的净利润为负，其股票名稱将会被冠以“ST”并向投资者提示重大风险，如果连续三年净利润为负，将会进行退市风险警示。天山生物已连续两年亏损，为避免退市风险，还有什么方式能比并购更快地提升业绩呢？正是因为公司面临着退市危机急于扭亏为盈，才会在对目标企业缺乏足够了解的情况下，盲目的跨界并购大象广告，以至于上当受骗而遭受巨大经济损失。

三、结论与建议

天山生物并购大象广告带来的结果是官司不断、巨额亏损且经营受阻，这不仅是由企业自身盲目选择并购目标、对风险的防控不力导致，同时也反映了市场中普遍存在的信息不对称风险以及法律监管中的漏洞。针对以上问题，提出以下几点建议：

（一）选择合适的并购目标

并购作为一种快速改变企业资产结构和经营业绩的方式，一直受到上市公司的青睐。然而并不是所有的并购最后都能达到企业预期的效果，并购失败导致企业面临财务危机的案例时有发生。决定企业并购效果的关键因素就在于并购目标公司的选择，选择与企业发展战略相契合的目标公司往往更有助于并购目标的实现。企业在制定并购战略时应从自身的实际情况出发，充分考虑外部市场经济环境，选择符合企业自身管理能力和经济实力的目标公司，应该首先考虑与其主营业务相关的企业，增强核心竞争力，对于跨地区、跨行业公司的并购要谨慎选择，要考虑到并购后的整合难度。

（二）实行全面尽职调查

为尽可能地减少信息不对称风险，在企业确定了并购目标并与之达成了初步的合作意向之后，要对被并购方实行全面的尽职调查。尽职调查的内容主要包括市场环境、财务状况以及经营发展等多方面，尤其要关注被合并方大股东或实际控制人的个人消费习惯、信用情况等，还要了解标的公司的用印审批制度的执行情况，如果发现标的公司的印章由其大股东或董事、监事及高级管理人员保管，就要警惕此类人员利用职务便利损害公司利益的风险。

（三）完善相关法律环境，加强对中介机构的监管

当前我国的并购市场越来越活跃，随着并购失败的案例不断涌现，并购的风险防控也愈发重要。上市公司和监管部门都应该从失败的案例中总结经验教训，避免失败的并购行为给企业和市场带来严重的经济损失。首先，要增强对会计师事务所、资产评估机构等中介机构的监管，让其充分发挥自身作用，客观、公正的反映企业的真实信息，断绝部分企业财务舞弊的机会;另外，要加大对违法违规企业的处罚力度，将企业的失信或失诺行为计入诚信档案，并与其未来融资担保、重组等事项的审批建立联系，让企业自发的拒绝失信或失诺行为。

参考文献：

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作者单位：石河子大学