中国中央企业印度尼西亚投资风险管控：基于印度尼西亚巨港轻轨与沙特阿拉伯麦加轻轨的双案例比较研究

李晗 贺淑娟 朱金琪

摘要：中国中央企业在“一带一路”投资中扮演着主力军角色，然而，部分央企未能有效管控境外投资风险，类似中国铁建股份有限公司沙特阿拉伯麦加轻轨项目巨亏案例并不鲜见。为此，本文专题讨论了中国央企印度尼西亚投资风险管控问题，通过梳理中国审计署历年境外投资审计报告，总结中国央企境外投资亏损的常见致险因素，对中国交通建设集团有限公司印度尼西亚巨港轻轨与中国铁建股份有限公司沙特阿拉伯麦加轻轨进行双案例比较研究，详细揭示了中国央企境外投资盈亏的致险因素和化解策略，最后，结合印度尼西亚国情，对中国央企赴印度尼西亚投资风险要素进行识别分析，提出投前实施风险管控、投后构建审计监督的建议。

关键词：印度尼西亚;中国央企;投资;风险管控;跨境审计

[中图分类号] F530           [文献标识码]  A                [文章编号] 1003-2479（2020）03-036-11

Abstract： The Chinesecentral enterprises have played a leading role in“Belt and Road” investment. However， some central enterprises failed to effectively control the risks of overseas investment. It is not uncommon to see a huge loss in the caseofthe Mecca Light Rail in Saudi Arabia by the China Railway Construction Corporation Limited（CRC）. Therefore， this paper discusses the risk management and control of Chinese state-owned enterprises investment in Indonesia. Combing the overseas investment audit reports of China audit office over the years， this paper summarizes the common risk factors of overseas investment losses of Chinese state-owned enterprises， and conducts a comparative study of the two cases of Saudi Mecca Light Rail（ by CRC） and Indonesia Palembang Light Railby China Communications Construction Group Co.， Ltd. Moreover， it reveals the risk factors and solution strategies of Chinese central enterprises overseas investment profit and loss. Finally， combined with Indonesias national conditions， the paper identifies and analyzes the risk factors of Chinese central enterprises overseas investment in Indonesia， and puts forward suggestions on risk control before investment and audit supervision after investment.

Key Words： Indonesia; Central Enterprises of China; Investment; Risk Control; Cross-Border Audit

引   言

印度尼西亚处于国际海洋交通线的枢纽位置，是联通亚洲与大洋洲、太平洋和印度洋的重要通道。印度尼西亚的人口数量在世界上排名第四，具有巨大的市场潜力，石油、天然气及锡等矿产资源丰富，储量占据世界重要地位。2017年，印度尼西亚与中国双边货物进出口额为586亿美元，是中国重要的贸易伙伴。因此，印度尼西亚是中国“一带一路” 倡议中重要的东南亚国家。近年来， 中国铁路工程集团股份有限公司签署印度尼西亚雅万高铁项目，中国交通建设集团有限公司中标印度尼西亚马伦达工业园码头项目，中国路桥工程有限责任公司与印度尼西亚签署公路项目合同，中国十九冶集团有限公司签订印度尼西亚塔岛铁矿土建施工合同。其中，雅万高铁总承包合同金额为324亿元人民币，是中国高铁从勘察、设计、施工、装备到技术、运营和人员整体“走出去”的首单项目，对于推动中國铁路特别是高铁“走出去”具有重要意义和示范效应。

中国中央企业（以下简称“央企”）在”一带一路”倡议中扮演着主力军和先锋骨干的作用。然而，央企较晚进入国际市场，技术和管理经验积累不足，不熟悉国际商业规则和惯例，未能对境外投资面临的政治、经济、法律和文化等风险进行有效识别和管控。2015年，中国审计署原副审计长董大胜指出，审计部门对央企4.3万亿元人民币的境外资产“基本上没有进行审计”。由于境外投资投前缺乏风险管控、投后缺乏审计监督，部分央企在“走出去”过程中运营失败、亏损严重。如中国铁建股份有限公司（简称“中国铁建”）沙特阿拉伯麦加轻轨项目亏损41亿元人民币，成为中国企业“走出去”境外工程最大亏损案例。根据中共十九大精神，“推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失”成为央企境外投资的指导思路。伴随着央企在印度尼西亚投资与建设的开展，构建有效的风险管控和跨境审计机制刻不容缓。因此，本文以“中国中央企业‘一带一路投资风险管控：基于印度尼西亚巨港轻轨与沙特阿拉伯麦加轻轨的双案例比较研究”为题，研究对央企印度尼西亚投资进行有效的风险识别和管控，构建内部审计、社会审计及政府审计“三位一体”的跨境审计体系。

一、中国中央企业在“一带一路”国家投资中出现的风险问题

通过对中国审计署历年发布的央企财务收支审计结果公告的挖掘分析，本文认为，导致央企境外投资亏损的主要原因是：对形势判断失误，对项目风险考虑不足，未进行尽职调查或尽职调查不充分不深入，未对项目可行性做充分论证，未按规定聘请评估机构评估，未报上级部门审核批准，工程预算漏项，低价承建项目，未对溢价等条款充分论证，未经评估核实资源储量或实际产量远低于可研产量，受市场需求、汇率变化、财经政策等影响，未严格执行内部集体决策程序，违反公司内部规定，境外投资及财务管理制度不健全，设计缺陷或产品质量缺陷，管理人员失职，投后管理不到位，被收购方破产清算，清算处置多次反复等。

二、中国铁建沙特阿拉伯麦加轻轨案例

（一）中国铁建沙特阿拉伯麦加轻轨案例简介

2009年2月，中国铁建与沙特阿拉伯王国（以下简称“沙特”）城乡事务部签署《沙特麦加萨法至穆戈达莎轻轨合同》，它既是2008年后中沙两国首个政府间合作项目，也是沙特乃至全世界穆斯林朝觐的专用铁路，因此，具有重大的政治及社会影响。

2010年10月，中国铁建发布《沙特麦加轻轨项目情况公告》称，由于EPC+O&M总承包模式①存在缺陷，业主不断提出新的功能需求， 大量指令性变更重新调整已完工工程，业主负责的地下管网和征地拆迁严重滞后等原因，麦加轻轨项目工程量、总成本、建设工期大幅增加。麦加轻轨政治及社会影响重大，广受中沙两国政府及国际社会关注，为确保及时完工通车，中国铁建额外追加投入大量成本，项目总亏损额达到41.53亿元人民币。

2011年1月，中国铁建发布《关于沙特麦加轻轨项目相关事项安排的公告》称，自2010年10月31日后，由中国铁道建筑总公司 （以下简称“中铁建总公司”）行使及履行中国铁建在总承包合同项下及因总承包合同产生的所有权利和义务。中铁建总公司将向中国铁建支付 20.77亿元人民币，中铁建总公司承担享有后期全部亏损或盈利，索赔收入安排除外。同时，中国铁建根据原合同约定向沙特方递交了变更及索赔资料，但索赔至今未有下文。

（二）产生巨亏的风险因素分析

在中国铁建发布的《沙特麦加轻轨项目情况公告》《关于沙特麦加轻轨项目相关事项安排的公告》中，主要强调东道国沙特方的问题，未谈及自身管理问题。本文拟从主客观两个维度，从合同谈判、项目实施和变更索赔3个主要方面剖析风险产生的过程，以为其他企业境外投资提供借鉴。

1. 合同谈判

麦加轻轨项目对于中沙双方都具有重要的政治及社会影响。对于沙特方来说， 这是50年来的首个铁路轻轨项目，用于缓解每年数百万穆斯林前往朝觐的交通压力。对于中方而言， 既是树立中国国际形象、维护中沙关系的友谊工程，也是中国企业首次在境外采用EPC+O&M总承包模式修建的铁路项目，还是目前国际建设工期最短、客运能力最大的轨道交通工程，更是中国铁路“走出去”的窗口工程。但是，由于一些因素的影响，麦加轻轨从投标到施工都悖离了正常的商业逻辑和规则，41亿元人民币的巨额亏损接近中国铁建当年利润的一半。

首先，从合同投标报价来看，麦加轻轨项目报价是17.7亿美元，低于竞标对手沙特本地铁路建设集团10亿美元。中国铁建将EPC+O&M 总承包模式误解为“交钥匙工程”，对采购方式和施工进度缺乏应有的判断和估计，依据中国广州轻轨的投标成本匡算麦加轻轨报价，完全忽视沙特与中国施工的显著差异、困难、障碍及风险，极大地压低了投标报价。根据中国铁建2010年10月发布的《沙特麦加轻轨项目情况公告》披露，“该项目采用EPC+O&M 总承包模式，项目签约时只有概念设计”，该信息充分暴露了中国铁建对中东地区基建工程运作模式的生疏。中东地区例如沙特、阿拉伯联合酋长国、卡塔尔等国家基建工程的执行标准都是典型的欧美模式，聘请的项目管理公司都是专业的欧美咨询工程管理公司。工程合同会对材料、設备和施工进行严谨细致的规定，在工程合同中指定厂家、品牌、参数和标准是非常普遍的惯例，很多工程合同还会指定供应商、分包商等等。中国铁建将EPC+O&M 总承包模式误解为“交钥匙工程”，暴露了缺乏对EPC+O&M 总承包模式的专业认知不足，中国铁建缺乏对法律法规和合同条款的细致钻研和针对性询价，误认为除了工程施工的列车车厢、控制设备及物资材料等也由中国铁建负责采购，并参照中国工程物资采购成本匡算投标报价，因而埋下了后期损失风险。

2. 项目实施

除了语言不通、生活不便、水土不服等境外施工常见的困难，沙特麦加轻轨项目也面临一些特有的困难和障碍。麦加轻轨项目从签约到开通运营，工期仅为22个月，这样的工期安排符合中国的施工进度和效率，却忽略了沙特当地的实际情况和特点。中国工程执行24小时三班倒工作制，而沙特本地企业普遍执行8小时工作制，甚至连8小时工作制都难以完成。同时，根据沙特《劳动法》规定，除了石油行业，禁止雇主要求工人正午时段（中午12点到14点之间）外出干活，雇主要求工人正午时段外出干活必须依法支付加班费。在此方面还曾爆发过劳务冲突，16位参与沙特麦加轻轨施工的中国工人采取极端激烈方式，要求中国铁建支付正午时段加班费用。与中国施工效率相比，沙特本地分包进度较慢、效率较低、配合度存在差异，加之每天5次祷告、朝觐及斋月，直接影响了施工效率和工期进度。麦加城内是伊斯兰教圣地，对于非穆斯林是关闭的，即使麦加轻轨施工人员也不能破例。中国铁建只能在中国甘肃、宁夏、青海等省区招聘上千名穆斯林工人送往麦加工地施工，造成人力资本费用支出的攀升。

3. 变更索赔

在麦加轻轨后续索赔过程中，由于缺乏对法律法规和合同条款的细致钻研，未在合同中附加设计保护性条款。尽管中国铁建向沙特方递交了变更及索赔资料，然而，沙特麦加轻轨巨亏问题至今仍未获得索赔。根据国际咨询工程师联合会（FIDIC）对EPC合同的相关规定，业主对工程项目进行实质性变更，总承包方有权申请索赔。索赔的焦点在于业主对工程项目进行的变更是否满足实质性变更的认定。以中国铁建陈述的“空调设计由室外温度38度变更为46度”问题，沙特常年平均气温在40℃～50℃区间，夏季地表最高温度可达到70℃左右，中国铁建完全忽视了当地的气候特点，以中国广州轻轨的室外温度设计标准为参考，不仅暴露出中国铁建在工程设计上的失职和缺陷，同时，也不能认定为实质性变更获取索赔。其次，就“2010年11月开通运营达到35%运能”的理解分歧，麦加轻轨计划开通9座车站，中国铁建认为，开通4座车站就算实现35%运能，而沙特方却坚持认为9座车站全部开通才算实现开通运营。根据国际惯例，轻轨开通运营时，车站、轨道和车辆等基本设施应该基本完备，仅需要继续调试和安装辅助性设备。中国铁建依据车站数量9座乘以35%运能得出4座的错误理解，反映出对国际工程法规条款和行业惯例的生疏，因此，此项申请也难以获取索赔。在业主负责的地下管网和征地拆迁严重滞后时，中国铁建并未依法申请工期顺延和索赔提前竣工费用，掩盖了业主沙特方的过失和责任，为日后索赔带来较大的困难和障碍。

三、中国交建印度尼西亚巨港轻轨案例

（一）中国交建印度尼西亚巨港轻轨案例简介

2017年1月，印度尼西亚确认中国交通建设集团有限公司（以下简称“中国交建”）中标印度尼西亚巨港轻轨项目，中标金额约合3270万美元。印度尼西亚巨港轻轨项目合同工期为2017年2月至2018年4月，计划2018年4月完工试运行，2018年7月对外开放运营，合同工期为14个月，实际有效工期仅有10 个月。线路总长45千米，全线为跨区间无缝线路，高架车站有13个，单渡道岔有13 组，交叉渡线有 2 组。印度尼西亚巨港轻轨项目既是印度尼西亚的首条轻轨线路，也是中國企业在印度尼西亚修建的第一条轻轨线路。除了服务2018年亚运会的交通运输，还将提升巨港市交通运力，拉动当地就业需求。与中国铁建沙特麦加轻轨41亿元人民币巨亏案例形成鲜明对比的是，中国交建在印度尼西亚巨港轻轨等绝大多数海外项目不但成功实现零亏损，同时海外项目毛利率基本达到10%以上，其运营经验对于指导央企管控“一带一路”投资风险具有宝贵的启示意义和借鉴价值。

（二）规避亏损的风险管控分析

下文拟从主客观两个维度，从合同谈判、项目实施和变更索赔3个主要方面剖析中国交建印度尼西亚巨港轻轨项目风险管控经验。通过与中国铁建沙特麦加轻轨项目进行对比研究，总结经验，归纳教训，推动“一带一路”建设，服务中印（尼）合作大局，促进国有资产监管改革。

1. 合同谈判

中国交建印度尼西亚巨港轻轨项目与中国铁建沙特麦加轻轨项目一样，同为央企为“一带一路”沿线国家修建的该国首条轻轨线路。但中国交建印度尼西亚巨港轻轨项目实施时间晚于中国铁建沙特麦加轻轨约10年，通过前期的实践、试错与总结，央企海外投资的心态、理念和模式不断转型优化，从“抢占国际市场”“保本就干”转变为“不投亏损标”“不投微利标”。从中国铁建沙特麦加轻轨项目的合同投标报价来看，投标报价为17.7亿美元，低于竞标对手沙特本地铁路建设集团10亿美元。恶性低价竞争是中国铁建沙特麦加轻轨项目巨亏的风险源头所在。中国交建前董事长周纪昌在接受《人民日报》采访时介绍，中国交建不但“不投亏损标”，同时，也“不投微利标”，力求从源头上管控央企海外投资市场风险。以 “微利标” 为例，由于基建项目实施时间较长，同时受到征地拆迁、材料设备采购、劳动力成本效率、施工安全、属地管理、变更索赔和汇率变动等不确定因素的综合影响，“微利标”极有可能变成“亏损标”。

与中国铁建依据中国广州轻轨的投标成本匡算麦加轻轨报价，完全忽视沙特与中国施工的显著差异、困难、障碍及风险相比，中国交建印度尼西亚巨港轻轨项目充分发挥海外经营公司在投标调研的商务优势，利用平台公司——中国港湾工程有限责任公司驻印度尼西亚办事处搜集基础价格信息，建立当地供应商和合作方资料库。在合同条款谈判中，高度重视技术标准、计量支付、争端解决及变更索赔等关键条款的设计和制订。与中国铁建将EPC+O&M 总承包模式误解为“交钥匙工程”不同，中国交建印度尼西亚巨港轻轨项目聘用当地富有经验的合同咨询工程师，协助制订与当地分包商、供应商的合同条款，避免因政策法规的国别差异导致的风险和损失。与中国铁建沙特麦加轻轨对业主责任导致的实质性变更未获得任何索赔相比，中国交建基于央企海外投资的经验教训，虽然合同重点强调业主有权利变更工程数量、工程尺寸及施工内容，但须由双方共同确定施工变更导致的合同价款和工程工期的对应变更。合同重点强调因业主责任导致的成本增加、工程延期，施工方有权依据合同履行责任索赔。

2. 项目实施

与中国铁建沙特麦加轻轨项目一样，中国交建印度尼西亚巨港轻轨项目也同样面临本地工人专业技能缺乏、工作效率较低、劳动纪律松散和工作时间较短等困难。中国交建印度尼西亚巨港轻轨项目积极推行人力资源管理属地化、社会关系管理属地化、分包商及供应商管理属地化、物资设备管理属地化等一系列属地化管理理念，因势利导，积极化解由于文化差异带来的运营风险。中国母公司选派具有语言基础、能力全面的优秀员工进驻现场，发挥指导协调作用。聘用当地管理人员36人，当地劳工约1000人，较大地节约了管理成本和人力成本。充分尊重本地员工种族、宗教、风俗和习惯等方面的差异，专设祈祷室并预留祈祷时间，在公共假期外安排宗教假日。结合加班情况，适当提高工资标准，增强本地员工的认同感和归属感。无论是中方员工还是当地员工均一视同仁、奖惩分明、能进能出，保证劳动纪律的公平性和严肃性。针对本地工人专业技能缺乏的问题，强化对本地工人的职业技能培训，同时，设置成熟工班长指导当地工人学习专业技能，提升工作效率。与警察局、移民局、劳工局和医院等机构建立良好的关系，推动社会关系属地化管理。例如，与移民局建立良好关系后，将工作签证办理时间由3个月缩短为1个月。

3. 变更索赔

与中国铁建沙特麦加轻轨项目未获得任何赔偿不同，中国交建印度尼西亚巨港轻轨项目明确强调因业主责任导致的成本增加、工程延期，施工方有权依据合同履行索赔责任。施工过程中对业主附加的强行要求对照合同条款履约执行，确保自身权益不受损失。根据合同条款，明确双方权利义务、履约细节和工期进度，回复业主信函时依法依规、有理有据。同时，将与业主的往来信函跟踪闭合，归档保存，做好原始证据保全，以备出现分歧时诉讼索赔。例如，由于业主道岔材料进场较晚，导致需要赶工才能履行合约进度，中国交建与业主依据合同约定进行沟通协商，签订补充合同，顺利获取提前竣工费用索赔。由于中国交建在施工中体现出良好的契约精神和履约能力，获得业主方的信任和肯定，因此，在新增车辆段竞标时，以高出其他竞争对手2000余万元人民币的报价获取新增项目，进一步提升了获利空间。

四、对中国中央企业赴印度尼西亚投资的启示

（一）中国大型企业赴印度尼西亚投资概况

近年来，中国铁路工程集团股份有限公司中标印度尼西亚雅万高铁项目，中国港湾工程有限责任公司中标印度尼西亚马伦达工业园码头项目，中国路桥工程有限责任公司与印度尼西亚签署公路项目合同，中国十九冶集团有限公司签订印度尼西亚塔岛铁矿土建施工合同。其中，雅万高铁项目总承包合同金额为324亿元人民币，是中国高铁从勘察、设计、施工、装备，到技术、运营和人员整体“走出去”的首单项目，对于推动中国铁路特别是高铁“走出去”具有重要意义和示范效应。根据中国国家发展和改革委员会外资司披露，中国企业在印度尼西亚的投资情况见下表2和表3。

（二）充分了解印度尼西亚投资环境以增强投资风险预判能力

中国铁建沙特麦加轻轨巨亏案例充分表明，了解投资对象国的政治、经济和社会环境是加强对外投资风险管控的前提。印度尼西亚是具有独特政治、经济和文化特色的國家，下文对央企投资印度尼西亚的风险要素进行简要分析。

1. 政治风险

世界银行每年发布衡量国家治理风险的治理指数，包括政府效能指数（Government Effectiveness）、政府稳定指数（Political Stability and Absence of Violence）、监管治理指数（Regulatory Quality）、腐败监管指数（Control of Corruption）、法律制度指数（Rule of Law）和民主自由权利指数（Voice and Accountability）等6个指标，治理指数越高，说明制度越完善、治理风险越低。根据中国商务部发布的《2018年1—4月我国对“一带一路”沿线国家投资合作情况》，在中国对“一带一路”沿线国家投资合作中，资金主要投向新加坡、马来西亚、越南、印度尼西亚、巴基斯坦、泰国和缅甸等国家，上述国家2016年世界银行治理指数估计值和治理指数百分位数排名见下表4。从百分位数排名可见，印度尼西亚治理指数处于国际中等偏下水平，其中政府稳定指数、法律制度指数和腐败监管指数最低。

以高铁项目为例，高铁建设具有资金投入大、施工技术复杂、性能要求高、实施周期长、投资回收慢等特点，因此，受到东道国宏观政治生态的显著影响。部分政府党派为获取选票，往往以顺应“民意”为由，甚至不惜以违约为代价终止投资项目。部分国家为转嫁国内政治矛盾和经济危机，也可能单方面叫停在建项目。马新高铁、美国西部快线高铁、墨西哥高铁及中泰高铁项目都经历过政府违约风险。2018年5月，马来西亚总理马哈蒂尔宣布，“为了马来西亚经济，避免国家破产”，将取消马新高速铁路项目，并向新加坡支付8亿元人民币的违约金。2016年6月，以“高铁必须在美国建造”为由，美方公司西部快线单方面宣布终止中美双方公司的高铁项目合作。2014年11月，中国铁建中标墨西哥城至克雷塔罗高铁项目4天后，墨西哥单方面宣布中标结果无效。2014年5月，泰国发生军事政变，巴育接替英拉担任泰国总理，暂停英拉政府时期的大型基础设施建设项目，中泰高铁项目暂停，2015年才重新恢复启动。

根据世界经济论坛发布的《2017—2018年全球竞争力报告》，印度尼西亚政府贪污腐败严重，办事效率低下。根据世界银行2016年发布的营商环境指数，印度尼西亚开办企业、获得建筑许可两项衡量行政效率的指标排名分别为173位和107位，均处于国际中等偏下水平。尽管印度尼西亚总统佐科决心治理腐败、改善监管环境，但面临庞大的官僚体制和系统性腐败却显得阻力重重。

2. 经济风险

佐科上任后，推行了简政放权、完善金融外汇管理、建立经济开发区、放宽私人投资限制、简化中小企业审批及采购程序等经济发展措施，但在印度尼西亚开办企业、执行合同仍然存在一定的投资壁垒和经济风险。例如，部分领域行业禁止外资进入，外商独资企业运营15年后必须向本地民众售让部分股权，税收及收费项目繁多复杂且体系多变、执行力不足。税收优惠根据政府预算收支及调控需求经常变化，企业较难及时把握及享受税收优惠政策。印度尼西亚公共交通基础设施建设落后，增加了企业物流成本，容易造成供应链延误。印度尼西亚燃油、电力、水等供应紧张，推高了企业营运成本。印度尼西亚卢比受到国际游资攻击概率较高，币值变化较大，当境外投资以印度尼西亚卢比进行结算时会面临较高的汇率风险。印度尼西亚未能充分保护知识产权，书籍、软件和多媒体产品侵权比较严重且维权难、费用高;教育培训缺乏，农业劳动力向制造业转化速度缓慢， 导致本土居民劳动技能和劳动效率较低。此外，印度尼西亚严格保护本国劳工权益，对高级管理人员和高级技术人员申请工作签证设置了很高的准入门槛， 除了上述两种情况， 印度尼西亚还禁止使用外国劳工。印度尼西亚《劳工法》对劳工保护的规定严格苛刻，最低工资标准较高，雇员遣散费较高;同时，法律赋予工人协会过高的权利，工人罢工只要程序合法，也要依法支付薪水。高昂的最低工资标准和低效的劳动生产率间接地增加了企业的成本和负担，削弱了印度尼西亚对境外投资的竞争力和吸引力。

3. 法律风险

印度尼西亚法律制度指数百分位数排名38.94，处于国际中等偏下水平。根据普华永道发布的研究报告《“千岛之国”印尼投资机遇展望》，有关法律风险包括：法律政策及框架条规不明确且短时间内多变;不同公共部门行动不协调一致，工作目标存在冲突;无法依靠司法系统客观公正地执行合同;投资、建造、营运项目需要经过繁琐的行政审批许可;部分政府部门规避风险，未对投资者施行优惠措施。多年来，虽然印度尼西亚的法制建设取得一定进步，但其政策法规的多变性、冲突性和官僚审批一直广受诟病。以雅万高铁项目为例，因施工许可证及特许权协议签发问题，雅万高铁在开工仪式1周后即被暂停。同时，印度尼西亚国内交通部门与环境森林部门也存在较大的意见分歧，印度尼西亚环境森林部门某官员曾公开表示，雅万高铁项目批准程序并不符合规定，部分必要程序被省略，审批时间从6个月缩短至1周，带来极大的风险隐患。雅万高铁项目仅有20%用地属于国有企业用地性质，其余均为私人土地或工业用地，土地法律权属复杂，拆迁和补偿过程都伴随着较大的法律风险和纠纷。

4. 文化风险

文化风险是指由于投资国与东道国在宗教、信仰、风俗、习惯、价值观、语言和教育等方面存在差异，从而导致境外投资或运营发生亏损的可能性。文化差异影响境外投资的信息交流可能造成沟通过程中的误解和矛盾，从而会降低境外投资效率，增加境外投资成本，带来境外投资的风险和不确定性。在文化融合方面，央企在印度尼西亞的投资项目可能面临较大的风险和挑战。印度尼西亚国民中信奉伊斯兰教人口比例为88%，信奉基督教新教人口比例为5%，信奉天主教人口比例为3%，信奉印度教人口比例为2%，信奉佛教人口比例为1%。穆斯林在商业、饮食、婚姻、丧葬、服饰、卫生、人际交往和精神生活等方面都有特殊的习俗和禁忌，如果中国企业在印度尼西亚投资没有关注甚至冒犯到这些习俗和禁忌，可能会造成宗教矛盾或冲突。境外投资带来的区域间经济发展不均衡及利益分配不均衡也可能导致宗教和民族矛盾。此外，还要注意防范中国与印度尼西亚关系可能出现的问题。

（三）通过审计强化中国央企印度尼西亚投资的内控建设

2015年，国家审计署原副审计长董大胜指出，审计部门对央企4.3万亿元人民币的境外资产“基本上没有进行审计”。由于境外投资投前缺乏风险管控，投后缺乏审计监督，部分央企在“走出去”过程中运营失败、亏损严重。伴随央企在印度尼西亚投资与建设的开展，构建有效的风险管控和跨境审计机制刻不容缓。内部审计、社会审计、政府审计共同构成央企境外资产的“三位一体”跨境审计体系。

1. 内部审计

内部审计是审计监督体系的第一道防线，与社会审计和政府审计相比，内部审计嵌入公司治理结构中，更加熟悉企业实际情况和具体特点，可投入审计资源多，审计方式灵活机动，审计实施常态化，能够覆盖生产运营全过程，但也容易受到企业内部因素的影响和干扰，因而独立性较差。2010 年 12 月，中国审计学会和审计署境外审计司联合举办境外审计研讨会，中国石油天然气集团有限公司陈红兵在会议中介绍了企业集团对境外企业和资产实施内部审计的工作思路和方法，具体为：在企业境外战略框架下，对投资、生产和经营的全程风险进行重点关注，强化对合同签订及执行的审计;关注东道国法律风险，建立风险识别、预警和管控机制;关注境外投资安全及资金回收安全;关注境外企业内部控制及合规管理，避免人为浪费。

值得重点关注的是，财务共享服务变革为央企境外企业和资产开展非现场审计提供了技术支持。以中国交建为例，通过打造财务共享云，构建了集团式共享、区域式共享、项目式共享、境外共享等多种财务共享服务模式。共享范围涵盖世界上145个国家和地区的境外企业和资产，实现了真正意义上的业财资税一体化。财务共享服务使企业内部审计由传统的现场审计、事后审计向非现场审计、全过程跟踪审计转变。审计人员可实现远程、持续获取境外企业财务及业务数据，远程、持续实施风险评估、控制性测试、实质性测试等审计程序。财务共享服务打破了国别及地域的限制，对促进央企境外企业和资产的审计监督具有重要意义。

2. 独立审计

社会审计成为内部审计和政府审计的有力补充，对央企境外资产实施审计监督，保障境外资产的安全完整、保值增值。近年来，中国国务院国有资产监督管理委员会对境外国有资产审计机构公开进行招投标，普华永道中天会计师事务所、瑞华会计师事务所以及信永中和会计师事务所应标成为中国企业境外国有资产审计机构。

3. 政府机关审计合作

跨境审计在具体实施过程中往往受到主权因素和属地管辖的限制，因此，构建国际广泛认可的跨境审计监管合作框架成为首要的制度支持。在中国政府机关与印度尼西亚监管机构开展的跨境审计监管合作方面，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、审计署等机构均进行了积极的努力和探索。2003年12月，中国证监会与印度尼西亚资本市场监管委员会在印度尼西亚雅加达签署《关于相互协助和信息交流的谅解备忘录》。2004年10月，中国证监会与印度尼西亚商品期货交易监管局在中国北京签署《期货监管合作谅解备忘录》。2009年5月，中国审计署与印度尼西亚审计委员会签署合作备忘录，约定双方通过咨询、研讨与会议等形式开展跨境审计监管合作。2009年12月，中国审计署专家与印度尼西亚审计委员会代表团就互联网技术（IT）审计开展专题研讨，这是两国最高审计机关自2009年5月签署合作备忘录以来的第一次双边合作交流活动。2011年11月，中国审计署时任副审计长石爱中会见印度尼西亚审计委员会审计司长里亚·阿努格里安尼一行，双方合作在中国北京举行中国—印度尼西亚双边审计研讨会。目前，两国最高审计机关的合作交流已经涵盖教育、科技、卫生、环境和信息化审计等领域。中国与印度尼西亚两国审计监管机构进行的跨境审计监管合作为央企赴印度尼西亚投资的跨境审计提供了制度支持。

注：本文受广东省2009-2020年度会计科研立项项目《我国央企印尼投资的风险管控和跨境审计研究》、广东省高校本科教学质量工程及教学改革立项项目《慕课冲击下的传统会计课堂翻转创新》、广东省审计厅2020年度重点科研课题《国家审计服务重大突发事件慈善组织应急管理的作用研究》资助。

参考文献：

1. 方慧、 赵甜：《 中国企业对“一带一路”国家国际化经营方式研究——基于国家距离视角的考察》，《管理世界》2017年第7期，第17～23页。

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（责任编辑： 马金案）