浅谈创业公司的事业合伙人机制

潘肖玲

【摘要】随着经济的快速发展以及政策的不断调整，创业已经成为社会中非常普遍的一种市场经济形态。想要成功创业离不开创业模式、资金、人力、产品等多个要素，特别是中小公司极其容易面临融资难与人才激励失效的问题。融资问题可以通过股权融资和债券融资解决，但人的问题是公司最本质和最复杂的问题，传统的雇佣制已解决不了员工工作激情、态度和潜力问题，社会代际更替推动着雇佣制向合伙人制的转变。本次论文中着重概述合伙人机制，分析创业公司设计事业合伙人机制的意义，提出创业公司事业合伙人的设计原则和方法。

【关键词】创业公司;事业合伙人股权设计与分配;意义;策略

众所周知，股权架构的设计在创业初期是非常重要的，若设计不合理，会导致公司后期发展困难。比如一些创业者在注册公司之前就采用原始的方法对股权进行分配，按照出资的比例来确定谁是大股东，从风险投资的角度来看，会存在较大隐患，经常出现经营到一定阶段，由于理念不一致而分道扬镳，引起股权相关的法律纠纷。公司的可持续发展主要是股东是否愿意继续提升公司未来的价值，如果在分配的过程中，无法让努力的参与创业的人群成为利益共同体、价值共同体与命运共同体，必然会使得团队缺乏足够的动力，难以实现利润的最大化。因此，越来越多的公司为规避风险，会选择先让员工成为合伙人，然后再从合伙人逐步转向公司股东的方式，所以事业合伙人也在实践应用中被广泛采用，如何科学、合理的设计事业合伙人机制也是初创公司值得思考的问题。

一、合伙人的概述

在理解合伙人制度之前，首先要理清合伙人制度和股权设计的区别，合伙人制度设计与股权设计是两种不同的人才激励模式。通过股权设计，可以将公司的创始人、投资人、合伙人、经理人等各方的利益捆绑到一起。而股权设计涉及公司架构、股权价值、公司治理、股权激励四分方面[1]，表现形式为实股与虚股。合伙人表现形式为股东合伙人、事业合伙人和生态链合伙人三种形式，其中股东合伙人以实股外合作为主，生态链合伙人以虚股合作为主，而事业合伙人两者都有。股权是对资金的看重，而合伙人是对资源的看重。两者的主要区别如下：

但是合伙人制度不是万能的，需要与公司文化、经营战略、公司治理、薪酬体系、绩效考核相结合才能真正落地，如果公司的创业经营班子无法给予合伙人足够的信心，公司治理不规范，薪酬绩效体系不健全，即使设计了制度貌似解决了分享激励问题，但也未必能真正执行下去，发挥有效作用。

通常有两种公司类型目前还不太合适合伙人机制，譬如：国有企业通常打破不了体制的束缚，设计的合规性容易引起国有资产流失的异议，尽管随着国企混改所有制改革的深入，呈现逐步放开趋势，但依然需要得到国资委认可和审批;处于天花板的公司或无增量公司也不适合合伙人制度，天花板的公司一般处于衰退期，如强行推出合伙人机制通常是转嫁经营风险，员工也不会买单。而知识型的公司、处于初创期或战略转型期、控制权稳定的公司、轻资产的公司则相对适合考虑合伙人机制。

二、创业公司事业合伙人机制设计的意义

1.有利于促进创业公司的科学、合理发展

设计事业合伙人机制，属于建立规则，可以让整个公司的发展更加科学、合理。就中国人而言，喜欢将关系和利益混合，事业合伙人一般是指在本公司内，掌握自己命运、事业共创、利润共享和责任共担的人群，只有刚开始建立了规则，才能达到较好的协同，让一个公司走的更远，也更符合中国的国情。

2.有利于更好的明确合伙人的权利、责任和利益

能够在一起参加合伙创业的人，基本上都具有一些共同的目标和理想。这些目标和理想最终都要归于实际，而如何体现自身在创业过程中的价值，就是要合理分配股权。对于同样采用“事业合伙人”称谓，不同公司所采取的组织结构、授权程度、激励力度等可能存在较大的差异。其中一类是公司拿出一项业务、产品、项目、区域等可独立核算的经营体。另一类是公司虚拟股份对应整体经营盈利情况进行出资认购。只有机制明确才能更好的落实合伙人的全力、职责和利益，在这个过程中，不同的人员会承担不同的责任，而责任的大小通常和他们的股权是密不可分的，如果能够分配好股权，便可以较好地发挥出每一个人的作用，也能够避免公司在出现问题之后的一系列内部矛盾[2]。

3.便于公司融资和上市

创业公司在运行的过程中，对于资金的需求量是比较大的。有时仅靠内部的融资很难，必须要吸引外部资金力量。然而作为投资人其更希望自己投資所产生的利润能够最大化，故既会关注整个创业公司的股权架构是否合理、产品能力、创新思维，更会看团队未来整体的价值。如若通过事业合伙人机制绑定了核心骨干，未来的利益也就得到保障，会加大投资人的投资信心，只有帮助初创企业做大做强，尽快完成上市，才能实现利益最大化。

三、事业合伙人的设计原则和方法

1.明确组织形式

组织形式主要是指整个跟投过程中的主体和操作流程。合伙人是公司的一种治理制度，而合伙企业是一种法律概念，譬如，合伙平台主要分为三种类型，即公司制、合伙企业和自然人。目前事业合伙人通过合伙企业平台来执行，也是项目跟投和基金运营普遍采用的一种组织形式。合伙企业规定人数在50人以内，不能承诺固定投资回报，只是作为投资或持股平台，和公司制不同的是其不具有独立的法人资格，不能独立对其所负债务承担责任，全体合伙人以其各自财产对企业债务承担无限连带责任，合伙人对执行合伙事物享有同等权力，通过合伙协议明确权力和义务，协议的修改或补充应经全体合伙人一致同意，合伙企业不是独立的纳税主体，只对合伙人从合伙企业取得的投资回报征求个人所得税，经合伙人协商一致可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事物，合伙人可依法定条件和程序退股。

2.明确参投范围

参投范围主要指具有参投资格的人员范围和限投范围。合伙人的资格认定非常重要，首先要对公司文化和价值观高度认可，其次深刻理解公司的发展战略，善于学习，处于持续创业状态，有能力、有激情为公司发展贡献力量，不断创造价值。需要注意的是合伙人是各自专业领域的关键核心，不是终身制，也不论资排辈。跟投范围指对跟投的项目或经营主体进行明确。

3.明确持股比例

持股比例指员工跟投金额所占跟投主体的最大股份。持股比例的设置首先要有估值或项目成本和营收的核算，如果是公司估值，那一般公司从创业到最后上市，要经过三到五轮融资，公司对每一轮融资所出让的股份应做相应的测算，避免公司估值上去了，但创始团队的控制权丧失了。事业合伙人可以根据岗位价值、贡献度、绩效考核等因素综合考虑进行分配，期间主要动态调整，充分考虑激励和绑定效果，合理拉开差距。

4.明确出资规定

出资规定是指员工具体出资的金额限制和出资时间。合伙人只有出资了才有资格成为合伙人，从管理心理学来看，出资就是投名状。出资主要有四类：现金、实物、无形资产和换股。实物、无形资产均需要价值评估。出资价格需要设定足够的成长性和发展空间才能激发员工认购的热情。出资认缴时间要有规定，如果合伙人享有股权份额但未履行出資义务均会为后续的操作带来问题。

5.明确退出机制

合伙人退出方式通常有员工辞职、公司辞退、员工退休、绩效考核退出、IPO上市退出、回购退出等类型。退出时既要考虑历史贡献又要考虑价格的公允性，既需要体现了投资回报的底线又需要体现风险共担的承诺。同时需要根据业务发展特点和行业规律对股权出售转让设定锁定期。通常公司经营不善合伙人退出容易引起纠纷，更需要提前明确。

6.明确收益分配

对跟投主体收益的分配规则、何时分配需要明确，譬如项目制跟投，冗长在项目公司实现销售资金回笼后进行分红，然后注销合伙企业。有些创业公司目标为公司上市，通常通过一级市场交易进行收益分配。

总而言之，对于创业公司而言事业合伙人的设计是非常重要的，必须要从公司合伙人的情况以及长期的发展去考虑，包括业务形态和商业模式。在进行股权设计和分配时，也要杜绝公平主义，保证科学、合理。无论如何，既不能违背合伙人制度的初衷，即共享愿景、共谋发展、共享利益、共担风险，也不能违背管理的常识和基本法则，那就是尊重人、认可人、发展人、诚意合作，尽可能的体现出每一个合伙人的价值。

参考文献：

[1]谢芳婷，柏高原，高慧云.我国台湾地区闭锁性公司的启示  传承视角下家族公司的股权设计[J].家族公司，2021（08）：111-113.

[2]胡建生.初创公司的股权设计与激励问题研究[J].公司改革与管理，2021（05）：44-45.