中小银行公司治理与监事会履职重难点现状分析

万新月 张新宇 上海对外经贸大学

一、当前中小银行公司治理的基本情况

（一）当前中国企业和商业银行公司治理的特色

当前中国企业和商业银行公司治理主要有大陆法系和海洋法系的交织[2]与“五龙治水”和公司治理交叉的特点（其中“五龙”是指党委会、董事会、监事会、高级管理层、纪律检查委员会、职工代表大会）。双层结构的优势是监事会执行层独立，缺点是不具备与公司实际业务有关的性能，缺乏足够的信息来履行职能；单层结构的优势是对企业业务有更多信息，缺点就是容易被内部人士操纵，变成了"橡皮图章"。

（二）当前中小银行公司治理的主要问题

少数银行党委忽视党建却看重经营，未落实“两个责任”；更有银行负责人漠视法律，走上违法犯罪道路。因此需加强党的领导和公司治理，虽站的角度不同，但目标是相同的。党的领导，主要是党委要发挥主导，把握大方向，保证各项政策落实，依法讨论、决定银行重大事项；公司治理，则是按照公司法等要求，建立起董事会科学决策、高级管理层高效执行、监事会有效监督的治理体系与架构，确保银行稳健合规经营。

部分银行“三会一层”权力边界不清晰、职能传达不畅；个别银行人权、事权和审批权过于集中，相互制衡逐渐趋于形式；部分银行监事会、审计完全流于形式，监督不到位。

部分银行董事会报酬安排不尽如人意，极注重眼前利益，又或选聘用人时唯业绩论英雄，一些违规违纪的负责人反而成为业内追捧对象。更有甚者违规进行关联交易牟取非法收益。

二、商业银行公司治理的依据

（一）公司治理和监事会的基本关系

公司管理者与所有者权力分配和制衡与公司的高层组织结构有关。监事会是公司权力制衡的核心。国企改革后，监事会是股东（出资人）监督的常设机构。再后来国有资产监督管理体系纳入监事会制度，该项制度现已成为国有企业治理的特点之一[3]。国有企业监事会监督模式的多样性是探索股东（出资人）监督权在治理制度建设中的实践成果。国有企业监事会体制改革的初衷是保障投资人的合法权益、减少损失，制度创新的方向是通过实现“制度化、标准化、规范化”，增强股东监督制度的有效性。

（二）商业银行公司治理的特殊性

1.商业银行公司治理的目标是股东价值最大化（Shareholder value added，SVA），SVA不仅是一种业绩衡量标准，更是一门改变行为的科学。它揭示了企业经营活动的本质，是指导企业发展的系统科学。SVA引入了资本成本理念，明确了企业存在的根本目的是创造高于资本成本的最大附加值，指明了企业经营活动目标和依据。SVA还确立了衡量业绩和制定激励机制的共同语言和标准，把企业经营活动的各参与者的利益联系起来，是公司治理机制的完善和发展。而且SVA是衡量资本合理运用的核心管理方式，是战略管理机制和运营机制的科学发展，是推动可持续发展的根本力量。

2.商业银行性质与职能决定其公司治理的特殊性，商业银行是经营货币、经营风险的特殊企业；其次商业银行的基本职能决定了商业银行公司治理的特殊性，决定了其与其他经营机构公司治理的不同；商业银行公司治理不是简单套用一般公司治理理论，而是公司治理一般性与商业银行特殊性的有机统一。

（三）商业银行公司治理的依据

现代银行制度的关键是公司治理的结构，针对金融危机中暴露出的银行在公司治理上的缺陷，巴塞尔银行监管委员会（BCBS）发布了《强化公司治理指导原则》。2015年7月对外发布，修订后的《银行公司治理原则》侧重于强调风险治理在银行内部管理的重要性、对于银行董事会会成员的专业作用提出了更高的要求。

（四）国家和监管部门对商业银行公司治理的要求

当前商业银行公司治理需要把握以下几点，首先要发挥党委的领导作用，把握公司治理的核心；把握“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三大任务；还要把握国家政策的导向和社会经济改革的变化，把握完善公司治理的基础和方向。具体而言可以从以下方面着手：

（1）如何加强和健全党的领导

采取交叉任职、双向进入的方式，即符合条件党委（党组）成员，可以按照公司治理程序，进入董事会、监事会和高级管理层；同样，符合条件的董事、监事和高级管理层，可以按照组织程序，成为党委（党组）成员。特别要注意的是，与以往相比，新颁布的《中国共产党国有企业基层组织工作条例》明确规定，国有企业重大经营管理事项必须经单位（党组）研究讨论后，再由高级管理层作出决定。在加强党的领导和完善公司治理上，可以讨论一个具体问题，即党委书记、董事长、行长和法人代表的任命问题。一般来讲，如果董事长是坐班领薪的，董事长应该兼任党委书记，负责党政全面工作；如果董事长是兼职不领薪的，行长应该兼任党委书记。

（2）董事、监事和高管的履职保障机制

充分的信息提供，必须要报银行经营管理的各方面情况，通过周报、月报、季报等定期报告以及相关专项汇报材料等方式，提供给董监事；完善的履职支撑，如设立董事高管责任险，确保董事履职尽责没有后顾之忧；开展专题调研，董事、监事进分行、进部门开展调研；合理利用外脑，通过聘用外部审计机构、外部咨询机构等方式，研究分析银行重大经营管理和战略决策问题。

（3）构建公司治理的制度化、规范化、程序化体系

公司治理体系，包括公司章程、股东大会议事规则、董监事会议事规则、专门委员会议事规则、信息披露管理办法、投资者关系管理办法。其中，公司章程是基本纲领，其余为基本制度。此外，还应该有分条线的制度，例如聘请外部审计机构规定、关联交易管理规定等。构建公司治理体系过程中，公司章程十分重要。公司章程四大特性是公开性、法定性、自治性、真实性，这些特性是公司股东意志的表达。公司章程记录了公司日常经营活动的基本规则，对公司的组织架构、制度体系、运作机制作出基本规定。

（五）监事会及监事基本责任

监事会在公司治理中起着防范公司经营风险、公司代理人的逆向选择和道德风险以及股东的资本、财产保全的作用。监事会需在这过程中：出资监督、依法检查、督促整改的原则，监事会以出资人代表的身份行使监督权力并对股东大会负责。监事会经股东大会授权后便可以完全不受其他机构影响独立地行使监督权，具有完全独立性。

三、中小银行监事会履职的重难点

监事会工作的根本目的是促进企业健康发展，具体目的是摸清家底、审核盈亏；保障国有资产保值增值；促进企业规范经营和反映企业正当的意见与要求。在此过程中需要代表国家对国有企业的资产保值增值状况实施监督，致力于保护国有资产及其权益，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督。商业银行监事会的工作重点是保障公司治理健康有序、战略决策和战略规划正确、财务真实，经营状况良好以及风险管理和内控管理健全。

中小银行监事会履职难点之一是中小银行监事会要起到最终监督的职能，但是监事会获取银行内部资源信息的能力有限。其次对银行经营管理和主要负责人履职评价有难度。顺应企业运营规律，“以财务监督为核心”对企业实施监督管理，有利于快速定位监督方向、灵敏地拓展监督的范围，增强监督的效能。正确理解和践行“以财务监督为核心”，有利于监事会：找准工作定位、体现工作特色、完善工作方式、提高工作实效。