企业股权投资中财务尽职调查策略分析

许洪林 新希望乳业股份有限公司

一、引言

股权投资是企业常用的经营方式之一，对于企业获得投资收益或者提升产业链控制权和议价能力来说具有重要的意义。在企业的股权投资实施过程中，尽职调查是识别风险并做出合理投资决策的重要环节步骤，企业通常聘请第三方专业机构来具体实施尽职调查，主要包括业务、财务以及法务等三大方面，其中财务尽职调查处于核心地位，对于全面了解目标企业真实的财务状况和经营成果来说具有重要意义。企业进行财务尽职调查，尽管不同行业企业的商业模式不同，企业所采取的具体调查策略也不尽相同，但企业结合自身实际从目标企业及其业务模式出发进行财务尽职调查的出发点是相同的。因此，切实做好财务尽职调查就显得尤为重要。

二、当前企业股权投资财务尽调的现状及问题

（一）财务尽职调查缺少与业务经营的联动，财务尽调视角较为单一

通常来讲，一个企业的财务状况和经营成果主要来源于其具体的业务经营和日常管理，因此，在进行财务尽职调查的过程中，与业务经营进行必要的联动和结合是非常有必要的。但就目前的实际情况来看，一些机构在进行财务尽职调查的时候，仅仅就财务而财务，既没有考虑到不同行业的不同企业在业务经营上存在差异并进而可能影响其财务状况的情况，也没有考虑到企业所处发展阶段而是仅仅按照通用判断标准去进行财务尽调。总体来讲，财务尽调的视角相对单一，缺少基于包括目标企业业务、行业、发展阶段等在内多个视角的综合判断分析。

（二）财务尽职调查存在问题分析不深入的问题，陈述大于实质

对目标企业进行财务尽职调查，最终目的就是要消除对目标企业在财务上的信息不对称，这就需要对目标企业真实的财务状况和经营情况进行充分调查，以期能够为后续的交易谈判、投资决策和方案设计提供强有力的支撑。基于此，财务尽职调查不仅仅是深入了解目标企业历史的信息，更重要的是进行未来趋势的预测以充分评估目标企业的风险与机会。但就目前的实际情况来看，一些财务尽职调查仅仅是做到了相关财务状况与经营成果的充分陈述，但忽略了背后的原因分析、趋势分析等等。同时，对于财务状况和经营成果的真实性判断也处于初级阶段，流于形式。总体而言，陈述的内容大于实质的分析，导致企业对目标企业的财务尽职调查结果不满意。

（三）财务尽职调查的实际效用越来越倾向于“背书”，而不是“调查”

从财务角度对目标企业进行尽职调查，其最重要目的在于通过“调查”来实现对目标企业的全面了解，对可能产生的财务及税务状况进行揭示，尽可能规避可能存在的财务与税务风险，通过对目标企业以往的财务状况、经营成果以及现金流量的分析来全面评判目标企业的内部控制、经营管理的真实情况，为后续的交易谈判以及投资决策提供重要支撑。但是，在当前针对目标企业的财务尽职调查过程中，一些尽职调查的“调查”味道少了一些，反而以自身作为第三方咨询机构的身份来进行“背书”的味道却体现的比较浓。在此情况下，财务尽职调查很难能够拨得云开见月明，究其原因，一方面是企业的投资决策流程存在问题，第三方咨询机构的财务尽职调查报告给出的负面意见不能被接受而进行的被动“背书”；另一方面是第三方咨询机构出于自身利益的诉求而主动进行的“背书”，刻意、有选择性的披露尽职调查结果。在此情况下，财务尽职调查的实际效果就难以达到预期，反而还可能带来更大的决策风险，给企业造成不良影响。

三、企业进行股权投资财务尽职调查的策略和建议分析

（一）要寻求与业务经营的更多联动，站在更加广阔多元的视角进行财务尽调

对于财务尽职调查来说，一定不能是完全独立的，那种仅仅着眼于财务层面的财务尽调一定是不合格的，企业也会对这种调查结果不满意。因此，企业应该着力加强财务尽调过程中与业务尽调、法务尽调的联动，拓展财务尽调的视角。具体来说，企业可从以下两个方面着手：一是在开展财务尽调之前调动采购、销售、研发等相关业务部门进行充分参与并与财务尽职调查第三方专业团队联动，通过对目标企业业务的学习、行业报告的研究、相关业务部门的访谈以及各方及时的讨论与交流等手段来充分挖掘目标企业的商业运作模式，夯实基础。二是在财务尽职调查过程中，还需要加强与业务尽调和法务尽调团队的联动，进行相关资料的共享以实现最大化资源利用效率的结果，在此情况下所撰写的财务尽职调查报告才能够更加全面、精准、客观。

（二）要不断深入财务尽调过程中的分析过程，达到使执行揭示目的

企业在进行财务尽职调查时，要更加注重“分析”而不是“陈述”，只有通过分析，企业才能够切实全面掌握目标企业的财务以及税务状况，才能尽可能的规避相关的财务风险。具体来讲，企业应该从两个方面着手，切实做好财务尽调的“分析”工作。一是要从历史信息的事实“陈述”出发，充分做好分析前的梳理工作，全面收集目标企业的业务数据及资料，现场查看并记录相关的原始记录凭证，尽最大程度取得目标企业的原始业务数据；二是要充分利用财务会计上的勾稽关系，当产生数据勾稽矛盾时要进一步仔细分析差异原因，提升对虚假信息的识别能力。同时，还需要通过财务尽调切实做好评价工作，主要包括目标企业的财务状况、盈利能力、运营能力以及该类指标的数据质量，结合同行业信息进行比对，通过压力测试来评判目标企业未来的发展趋势等等，尽可能的揭示出对企业真实经营情况的关键信息，尽可能的降低因财务信息不对称而产生的投资失败风险。

（三）要坚决杜绝财务尽调的“背书”，不断强化“调查”的本来目的

财务尽职调查对于企业所进行的投资决策和投资方案设计来说具有关键意义，通常情况下会通过聘请第三方咨询机构来完成财务尽职调查，但在面临当前所存在的第三方咨询机构更倾向于“背书”而不是“调查”的现状时，企业应该一方面要强化自身的财务尽职调查意识和观念，充分提升第三方咨询机构在财务尽职调查工作中的参与度，另一方面要加强监督并尽可能降低第三方咨询机构主动“背书”的可能性。在深度参与过程中，通过多部门、多机构的联动来掌控整个财务尽职调查工作的主动权，加强人员间的制约管理，不断优化投资决策流程，将尽职调查结果置于更加重要的位置，特别是作为投资决策的前置支撑，不得以“流程要件”的目的需要来进行形式上的财务尽职调查。在此过程中，企业自我意识的觉醒、机制流程的改变和完善则显得相当重要，它需要企业从上至下的深度践行新理念、新模式和新方法，还需要冲破众多决策习惯和既得利益的枷锁，更需要的是循序渐进而不是急功近利。

四、结语

企业在进行股权投资过程中，财务尽职调查是其中的重要环节，对于企业摸清目标企业基本情况、经营成果、内部控制等方面的信息具有重要意义。就财务尽职调查来说，我们首先需要加强业务尽调、法务尽调与财务尽调的联动，不断强化财务尽调过程中的财务分析功能，从主、被动两个层面坚决杜绝“走形式”现象的发生。最后，只有企业在充分尽职调查的基础上，才能真实了解目标企业的内部控制与经营管理情况，才能为后续的交易谈判、投资决策以及投后的商业规划和整合做好支撑。