浅谈公司法人格否认制度

侯雨萌 中国政法大学

自20世纪初美国在众多判例中创设“揭开公司面纱”制度以来公司法人格否认制度往往都是以判例法的形式存在，并发挥其对公司制度的修正作用。此后，在美国的影响下，英国就“刺破公司面纱”这一说法上的公司法人格否认制度形成了一定数量的成文法规定。并且该制度已在世界各大国家得到了采用和实施。在我国公司法人格否认制度研究开始之初，许多文章对此进行了证明和证实。一些研究人员认为，我国可以直接颁布禁止公司法身份的法律规则，而一些研究人员则建议在“揭开公司面纱”方面有一些限制。

一、公司法人格否认制度的概念与特征

新法律的第20条于2006年颁布并颁布，其中明确指出：公司股东必须遵守法律，行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不滥用股东权利，损害公司或者其他股东的利益，限制公司的独立地位，不损害债权人，法人和公司股东的合法权益。”公司法人格否认制度在实施的过程中存在着一定的被动性，因为他是给合法利益者的司法救济。

二、我国公司法人格否认制度存在的问题

（一）立法内容笼统。自2005年以来，我国首次引入公司法人格否定理论，起步较晚，没有对特定适用标准的范围和组件解释的明确估计。该体系的立法内容在一个层面上相对笼统。结果，由于缺乏操纵，公司法人格否认制度在我国的可操作性形同虚设。在实际案件中，法官没有清晰有效的法律依据，公司法.人格否认制度.没有完全使用。

（二）缺少配套的保障程序。公司法.人格否认制度不论法院的主要级别是否胜任，都会对法官提出不同的质量要求。在国外，公司法人格否认制度的使用必须遵循正义和公平的理念，但我国这样的法律国家仍然强调诉讼中证据的收集和使用。由于公司的股东不合作，公司的债权人很难在有人滥用公司股权帐户的情况下维护自身的合法权益。而且，在我国，认证标准只能通过应用理论建议以及研究相关的表面理论来实现。

（三）执行程序存在争议。如若公司的债权人已经确定股东已经转移了他们的资产，转移了资金，或者股东缺乏资本和其他信贷条件时，公司法人格否认制度该过程是否已经开始。目前，我国的有关法律规定，如果开办单位撤回其股本，或者随后的股本投资不足，则可以由同一人发起。

（四）破产案件争议。我国的公司法人格否认制度还处于初级的阶段，因此在许多方面都没有明确而全面的政策，尤其是在有效证明损失合理性的情况下。一些研究人员认为，有必要将破产诉讼与个人对公司法诉讼的审理相结合，以便更有效地节省诉讼成本并更公平地补偿债务。但是，还是有一些学者认为，律师事务所对案件的一些质疑将增加到诉讼中，那么就很有可能会打击到债权人在诉讼活动中的积极性，最终就有可能会导致债权人败诉。所以说公司法人格否认制度在破产公司的适用上还存在着很大的争议。

三、完善我国公司法人格否认制度的建议

（一）确立司法原则。有效实施公司法人格否认制度的指导原则是执法原则。在某些情况下，有必要遵守法律，不违反原则，效率原则，公平和正义原则。法院在接受对私人的异议时，首先应以公司的独立责任与公司股东的责任以及使用公司法人格否认制度为依据，确定其是否侵犯了再权人的权利。法院必须充分保护债权人的利益，并遵守有效原则，保证经济效益。

（二）严格执法。司法实践是复杂且不断发展的。法律不可能对于每一种公司法人格否定的情形都适应，其判定在很大程度上取决于法官的决定。在公平，公正的概念中，法院应充分尊重诚实守信等法律原则，充分利用最好的判例法，评估公司法人格否认制度的理论成果和经验，国外实践和判例法应在此过程中发挥重要作用。法院需要寻找更好的解决方案，以充分理解人格否认制度的法律含义和性质，并保护公司，股东和债权人充分参与争议的权利。作为法官，他们必须运用理性的决策技巧来提高专业水平并保护债权人的利益。

（三）把握构成要件。作为立法机关，我国的法院必须在关键要素（包括实际问题，问责制问题），行为和结果因素以及组成业务的理论上总结其司法实践。此外，我国的公司法人格否人们认为，超出常规应用范围，有必要实现“倒置公司面纱”和“倒置姐妹公司面纱”。要进一步的明确规定人格混同，资本显著不足，公司成为一个机构，并受益于独立的个性，规避法律义务以及合同义务等情况，以进一步的对债权人的权益进行保护，并缺乏资本来解释资本的概念和金额。

（四）避免直接引入到执行程序。不要直接在嵌入程序中使用公司法人格否认制度。因为如果不经过审判程序如果起诉人直接确认了股东，则法院过度的任意性可能侵犯被执行人的程序权利。

（五）谨慎合并破产案件与法人格否认案件。虽然说如果公司员工丢失或被拒绝，采取法律行动并更快地还清债务可以节省您的法律费用，但是将它们进行合并审理会在很大程度上降低公司法人格否认诉讼的胜诉率，对债权人的权益造成侵害。

结语：公司法人格否认制度是公司法人系统的重要补充。随着社会主义市场经济的不断发展，人们逐渐放弃了身体的身体系统。目前，公司的否定性人格制度仍然存在许多缺陷。新形势有利于市场经济的良好发展，进一步改善了企业法人制度面临的问题，提高了法人的法人资格。