上市公司多层次股权激励体系的构建研究——以美的集团为例

广东水利电力职业技术学院 经济管理学院 张薇薇

为了解决管理层与股东之间的代理问题，股权激励通常被认为是一种重要的激励制度，在国外已经得到广泛的应用。在证监会发布的股权激励相关系列政策的推进下，我国实施股权激励计划的上市公司呈现爆发式增长。在2020年，各板块上市公司实施股权激励的数量比例均超过20%，其中创业板的比例超过 50%[1]。股权激励已然成为我国上市公司吸引和留住优秀人才的重要手段，但在实施中如何进行设计，充分发挥股权激励的作用？本文以我国的家电龙头企业——美的集团为例，探讨上市公司如何综合运用股权激励手段，搭建适合本企业的股权激励体系，以更好地实现员工和股东利益共享，改善公司治理水平，提高职工凝聚力，增强公司竞争力。

1 美的集团股权激励体系概览

美的集团起源由何享健先生及23个顺德北滘居民于1968年集资创办的乡镇集体所有制企业。经过53年的发展，美的集团在竞争达到白热化的家电行业成为一家跻身财富500强的全球化科技集团，优秀的公司治理以及极富特色的股权激励体系起到了重大作用。截至2021年4月，公司已推出8期股票期权激励计划，5期限制性股票激励计划，7期全球合伙人持股计划及4期事业合伙人持股计划，构建了长、短期激励与约束相统一的多层次激励体系。美的集团的股权激励体系设计有以下几个主要的特征。

1.1 激励定期化

由于股权激励的授予价格基于近期的股票交易均价，为了提升管理层持股的收益水平，上市公司有择时推出股权激励计划的动机。在股价较低的时期推出股权激励计划，管理层则可锁定较低的行权价格，从而在未来行权时获得更丰厚的报酬[2]。但与许多上市公司不同，美的集团股权激励计划的发布时点选择没有明显的择时动机，各类激励计划基本都是安排在每年的3—5月。这是因为美的集团计划每年滚动推出新的股权激励，意图将其作为对员工的一个长效激励机制。这种设计在一定程度上能够缓解管理层的短视问题，防止管理层为了达到短期激励计划的业绩指标，或提振短期股价以获得更多行权收益而牺牲公司的长期利益。

1.2 对象广泛化

从激励对象范围来看，美的集团的股权激励体系自上而下涵盖了公司高管、下属事业部以及经营单位总经理、经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员，以及经营一线的业务骨干（如研发、制造、品质等科技人员及相关中基层管理人员）。根据公司公告的激励计划草案整理，自2014年公司开始实行股票期权激励计划起，公司每年发布的激励计划覆盖的激励对象人数快速增长，近两年均达到2000人以上。截至目前，公司激励计划累计覆盖人次11540人以上，这在A股上市公司中是少有的。

1.3 工具多样化

目前，美的集团已经具备了多层次的激励体系，公司结合发展战略，充分发挥各种激励工具的特点，每一种激励计划各有特色，分别对应不同的职级与岗位。目前，美的共有四种类型的激励计划同时实施：股票期权激励计划的受众是经营一线的业务骨干，激励对象人数最多。限制性股票激励计划对应经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员。全球合伙人和事业合伙人则主要针对公司高管、下属事业部、经营单位总经理及其他高管。下文将对不同层次的激励计划进行阐述。

2 美的集团股权激励体系详情

2.1 股票期权激励计划

美的集团自2014年起，共实施了8期股票期权激励计划，累计覆盖激励对象达9655人次，人均可行权的股份市值达280万以上（以发布草案时的价格计算），是公司受众面最广、实施期限最长的激励计划。根据美的集团公告，结合公司“科技领先、用户直达、数智驱动、全球突破”的战略，本着向经营“一线”倾斜、向产品与用户相关的业务骨干倾斜的原则，该计划的激励对象范围侧重于研发、品质、制造等相关骨干人员。

股票期权属于权利义务不对称的激励方式[3]。股票期权在授予时点不需要以自有资金认缴，激励对象可以在等待期过后以行权价格购买公司的股票。如果未达到行权条件或股价跌破行权价，激励对象可以选择不行权，不承担资金成本和投资损失风险。但在未来公司股价走高时，激励对象有可能通过行权获得溢价。一般而言，上市公司的一线员工和资本市场的绑定深度远不如高层管理者，股票期权激励更匹配其金融风险承受能力。

在业绩指标的设计上，美的集团采用的是公司、经营单位与个人业绩指标相结合的模式。在公司层面设计的业绩指标相对较为稳健，2016—2020年主要采用归属母公司股东的净利润不低于前二或前三个会计年度的平均水平。从公告的年度财务数据来看，2016—2019年度归属母公司股东的净利润增长率均为15%以上，即使是受到疫情冲击的2020年，公司也获得了难得的逆势增长，实现归属母公司股东的净利润同比增长12%。2021年第8期股票期权激励计划业绩指标采用归属母公司股东的净利润不低于前两个会计年度平均水平的110%，较往年指标有所提高。这是因为2020年增长速度放缓，2021年激励计划设定的基准指标相对没有往年高。为了降低行权难度，上市公司有设置较低的业绩指标以及对基期业绩进行向下盈余管理的动机[4]。但美的集团能够根据公司的增长状况对业绩指标进行向上调整，对这种体量的公司难能可贵，设定的业绩指标能起到一定的激励作用[5]。以第8期股票期权激励计划为例，在个人业绩指标方面，激励对象需要对应年度个人绩效考核结果在B级及以上。经营单位层面的考核指标是激励对象所在经营单位层面前两个年度业绩考核结果，根据不同考核级别全额行权、部分行权或回购注销。

对于公司一线员工而言，公司层面设定的业绩指标较为稳健，不用过多承担由于公司层面业绩不达标而无法行权的风险。激励对象只要保证自身工作质量达到个人绩效考核指标，就可以部分或者全部获得未来行权的报酬，因而该股票期权计划在员工中容易得到推广。

2.2 限制性股票激励计划

美的集团自2017年开始实施限制性股票激励计划，目前已实施了5期。根据公司公告，限制性股票激励计划的激励对象是经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员，及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员。

美的集团限制性股票激励对象的定位是公司的中高层管理人员，这与限制性股票激励工具的特点有关。限制性股票要求在授予时点通过自筹资金进行认缴，公司不能为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，因此限制性股票与股票期权相比，权利和义务基本对等[3]。在激励对象业绩不达标或公司股价下行时，限制性股票有一定的惩罚性，激励对象需承担资金成本以及投资损失，但同时，限制性股票的授予价格为股票期权行权价格的50%。以2021年发布的激励计划为例，限制性股票的授予价格为41.49元，而同期的股票期权行权价格为82.98元，限制性股票的激励力度明显强于股票期权。限制性股票等待期与解锁时间安排与期权激励计划一致，解锁条件在公司、经营单位和个人三个层面与期权激励计划相同。但是，作为经营单位的主要管理者，对经营单位的业绩指标承担了主要的责任，对一线员工的期权获得全额行权也起到了关键作用。为了鼓励激励对象付出更多努力经营其领导的单位，所以采用了权利和义务较为对等的限制性股票，同时较低的授予价格能达到更高的激励水平。

2.3 全球合伙人及事业合伙人持股计划

早在2012年，创始人何享健先生就退出了美的集团董事会，由方洪波担任董事长正式接管家族企业，开启职业经理人时代。2013年美的集团总体上市，以方洪波为首的新一届董事会成员持有的公司股权均实现了证券化。目前，美的集团已经是拥有成熟职业经理人管理体制的企业典范，这与早期公司治理改革奠定的基础，以及经理人持股制度息息相关[6]。

美的集团分别于2016年及2018年开始实施全球合伙人以及事业合伙人持股计划，目前全球合伙人持股计划已实行7期，事业合伙人持股计划实行了4期。全球合伙人计划主要的激励对象是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员，包括公司总裁、副总裁、其他高管以及下属单位总裁。比如，美的集团董事长兼总裁方洪波、副总裁兼中国区域总裁殷必彤、副总裁兼机器人与自动化事业部总裁顾炎民等。事业合伙人的激励对象则是除全球合伙人以外的核心管理人员。以2021年全球合伙人及事业合伙人计划为例，合伙人持股计划的股票锁定期为12个月，根据归属考核期公司业绩及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属至合伙人。根据合伙人计划规定，归属至持有人的标的股票权益在第三期时才可予以流通出售，而其他激励计划是当期可行权或解锁后立即可以出售，因此合伙人计划的激励对象持股期限相对更长。

合伙人计划授予的股份主要来自公司回购专用证券账户回购的股票。根据公司年报披露，截至2020年12月31日，公司自2019年已实施的回购金额总计近60亿元。将股份回购和股权激励相结合，能够起到维护公司市值稳定[7]、将经理人与股东利益绑定的作用。合伙人持股计划的资金主要来源于公司计提的持股计划专项基金，根据公司公告，该专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提。合伙人计划的激励对象无需以自有资金认购股份，而其他激励计划的激励对象行权或认购资金则来自于自筹资金。从认购资金来源看，合伙人计划是公司所有激励计划中最为“优惠”的方案，美的集团对职业经理人的重视可见一斑。合伙人持股计划的业绩考核指标也分为三个层面，公司层面及个人层面的考核指标同股票期权以及限制性股票激励计划一致。在经营单位业绩指标方面，针对合伙人实施的是年度责任制考评。坚持责权对等的原则，公司对合伙人所在经营单位多维度的关键指标进行年度考核，使合伙人在承担更多责任的同时，享有更高收益，充分调动合伙人的积极性。

相比国外高管薪酬体系设计，我国高管的年薪结构较为单一，长期激励不足，对经理人难以起到显著的激励作用[8]。即使在美的集团已经成为全球性科技集团的今天，公司仍需要奋斗、敬业与超强执行力的“创业公司”的特质。公司通过合伙人计划，以较长的持股期限设计以及多维度的年度责任制考评，推动“经理人”向“合伙人”转变，使核心管理层主动承担公司长期成长的责任，充分发挥经营能动性。

3 结语

通过综合运用多种激励工具，在2014—2021年滚动式推出24项激励方案，美的集团构建了多层次的股权激励体 系。美的集团通过定期发布股权激励，使股权激励成为员工与公司成长价值绑定的长效机制。公司在激励工具的匹配上，能够充分考虑员工的不同特征，在激励对象的选择上能够结合公司的战略计划，在业绩指标设计上富有层次、稳 健有效，对我国其他上市公司实施股权激励具有重要的借鉴意义。