险资举牌上市公司法律风险防范

张启扬

摘 要：2014年到2017年四年间，险资举牌成为资本市场上受广泛关注的事件。险资频频举牌上市公司，对资本市场产生了不小的冲击，这期间上市公司和监管部门对待险资的态度不断变化，中国证监会和中国银保监会相继出台相关文件规范险资举牌的行为，为今后保险资金进入资本市场规范了途径和标的要求。但对险资在资本市场中的作用以及长期的监管态度和监管思路仍存在分歧。本文以险资举牌的相关数据为依据，对集中出现险资举牌的年份进行反思，分析其对市场产生的影响，为保险资金今后在资本市场合理规范入市提出监管方面的建议。

关键词：险资举牌;险资规范;监管政策

一 险资举牌标的特征、动因

（一） 险资举牌标的选择

在险资举牌大军中，安邦人寿、前海人寿等保险机构占据主力地位，从险资举牌的标的企业来看，以2015年为例进行分析，安邦人寿集中举牌板块为房地产板块（万科A）、商品零售板块（大商股份、）;前海人寿集中举牌板块为房地产板块（万科A）、公共事业（明星电力）及建材板块（南玻A）。从上述企业可以发现，险资举牌的对象多为低估值高ROE蓝筹股或者拥有良好盈利能力和现金流的公司，同时不集中持股，这方便增持后提升对目标公司的把控度，兼顾举牌金融板块中表现强劲、具有良好市场前景的优质股票，以此谋求稀缺的金融牌照，为建设大规模的保险集团打基础。由此观之，中小型保险公司频频举牌的目的，旨在提高保险公司品牌的国民认可度以及加强不同业务之间的协作。

（二）险资举牌动因

1.保险业蓬勃发展

改革开放的30年里，我国金融行业蓬勃发展，其中保险业作为金融业的三大支柱之一，其资本得到快速积累。保费收入和资产总量连年上涨。1980年至2016年，保险业累计总资产超过15万亿元，资产总量也在逐年上升。资本积累为保险业调整自身资产配置结构、寻求更高的资产保值和增值途径提供了条件。

2.寻求补充资本以及财务投资机会

举牌险企中的多数没有上市，面对资本补充的巨大压力，无法依靠资本市场进行融资。因此，调整投资战略就成了险企补充资本的备选方案之一，且这种方式效率更快。此外，由会计核算规则可知，当险资持某公司股票比例大于5%且驻派董事会董事时，其股票投资记账方式可由公允价值法转为权益法，投资额可以在财务报表中表现为长期股权投资，可以减少因股价不稳定对保险机构财务报表的影响，增加保险机构收益率。因此，保险企业为了应对经济下行的总体环境以及保持自身利润的增长的需求，选择举牌上市公司。

二  險资举牌对资本市场的影响

（一）调动市场热情

被举牌上市公司因为其偿付能力和管理能力等出众的发展潜力和良好的市场前景而被举牌方看好，对于资方，这是一种理性投资的决策。举牌之后，市场就会受到一种“该公司被低估”的信号，通过二级市场进行大规模的股票交易，吸引来自资本市场的大量目光。因此，也吸引着股市中的普通中小投资者跟进并带来获利的可能性。

（二）促进市场回归价值投资

相对于市场上充斥的其它可使用资金，保险资金续存时间长、稳定、数额巨大，这使其成为了相对优质的长线投资资金。目前，我国的资本市场里依然是中小投资者占据大多数，往往他们对投资方向没有合理的判断，对风险也缺乏正确的认知，部分投资者在选择投资组合时会跟随险资。从而险资的投资理念对资本市场中的资金流向起到了巨大的引导作用。若险资刻意引导价值投资，则险资的入市必然会向资本市场传递出长期投资、稳健运作的信号。中小投资者跟随保险资金投资的方向，也会逐渐树立价值投资的观念，一定程度上抑制跟风炒作的投资行为，促使市场回归理性价值投资。

（三）促进实体经济发展

举牌解决了被举牌企业融资的困境，带来来自保险业的稳定注资，同时提升了上市公司再融资的能力。另一方面，保险机构举牌上市公司后，保险机构获得在该公司设立常设股东的权利，有利于保险机构关注参与被举牌公司的经营，对原本经营效率比较低的企业来说，保险机构的加入有利于其帮助其自身进行整合提高经营效率;对原本经营良好的企业来说，保险机构的加入有利于企业利用保险机构掌握的稳定长期资金，并为后续的资金注入提供了保证。险资在举牌前后过程中扮演的不同角色都对上市公司产生了积极作用。因此不得不说险资举牌对我国实体经济的发展有促进作用。

三 监管建议

（一）明确对险资举牌的态度

险资举牌上市公司是出于保险机构自身发展而做出的行为。保险资金投资股票市场可以使保险机构获得更高的投资收益，同时对于被举牌的上市公司来说，举牌行为完善的是上市公司的治理结构，为该公司注入全新的活力的经营策略。同时为上市公司提供长期稳定的资金，有利于公司利用保险资金进行产业升级和市场扩张。我国股票市场存在稳定性差、换手率高的问题，不利于股市长期健康发展。而保险机构作为机构投资者，会给市场发出积极信号，使一些在观望的投资者更加坚定进入市场的信心，从而有利于资本市场的活跃。

（二）建立分级管理制度

宝万之争中的杠杆收购给上市公司造成了很大的危机感，但实际上大多数险资举牌案例并非恶性的控制权之争。保险资金举牌上市公司的主要目的是财务投资，在此情况下，分级监管制度显得各为必要。对于举牌行为，保险机构符合保监会、证监会指导政策规定的不应对其做过多要求，由保险机构根据资本市场行情及自身情况选择举牌标的以及举牌的时机，但同时应在实施举牌行为时发布相关公告，保护中小投资者利益，杜绝内幕交易行为。对于杠杆收购行为，我认为有关部门应出台相关法律对杠杆资金比例做出规定，在可控范围内允许保险机构使用杠杆资金。

（三）强化信息披露

举牌过程中的信息披露措施要做到位，提升市场信息透明度。如果保险公司并购的目的是控股，那么应当告知中小投资者其长期战略规划，而不仅是披露财务状况。其次，对举牌保险公司的资金来源应该进行清晰解释。当前，保险公司的资金来源主要有三个途径：自有资金、保险责任准备金、其他资金。保险公司应该对举牌的资金来源分别予以解释说明，不能故意误导中小投资者;最后，举牌的保险公司要公开披露其关联方、一致行动人，不得刻意隐瞒和暗箱操作。如果举牌过程中不披露一致行动人的情况，保险公司很容易通过关联公司共同举牌来规避法律的规定。