经济下行压力下襄阳轴承并购三环锻造的动因及风险分析

吴云琼

摘要：近年来，我国汽车行业日益饱和，销量呈下滑趋势，其上游的襄阳汽车轴承股份有限公司的利润水平也明顯降低。2020年受到疫情影响之后，襄阳轴承拟并购湖北三环锻造来共渡危机，但是，最终却因为债务等问题导致并购无法进行。本文就以这一失败并购案例来分析危机之下企业并购的动因及风险。

关键词：企业并购  资产减值  评估风险

我国的轴承加工起步于建国之后，国家的重视促进了轴承制造行业的蓬勃发展。改革开放后又放宽了轴承生产原材料进出口渠道，更加促进了轴承加工行业的篇蓬勃发展。同时，我国实行开放的市场政策之后，企业有更多机会吸收外来的新型生产技术和先进的管理模式。在国家政策的支持下，有很多轴承企业通过并购来提高企业的发展能力和市场竞争力，轴承行业的整体水平也随之提高。

一、并购公司概况

（一）襄阳轴承公司概况

1.襄阳轴承公司简介。襄阳汽车轴承股份有限公司在20世纪60年代，在汉江湖畔成立。始建之初就为新中国的基础设施建设作出了卓越的贡献，不仅为其他加工行业提供了钢材，还缓解了当地劳动人民的就业压力。目前，襄阳轴承的工业化体系日趋完善，人力成本大幅度下降。随着近几十年的积累，企业的资产状况有了明显改善，总资产为24.6亿元，企业拥有主要生产加工设备4000多台套，年生产轴承达到7000万套，是我国向外出口轴承的重要生产基地。

2.襄阳轴承公司主营业务。襄阳轴承的主要业务围绕着设计和生产汽车轴承展开，为多个类型的汽车提供轴承产品。还涉及了机械、风电设备、农用机器等多个领域的先进轴承产品生产。襄阳轴承所生产的轴承产品可以满足各类型汽车的轴承需要，例如东风系列、解放牌、北方奔驰和跃进等等系列。不仅如此，襄阳轴承还可以为客户量身定做特殊需要的各类轴承相关的零部件。襄阳轴承在全国范围内设立了近30家分销公司以销售产品及统计各车型设计的需要、客户的需求和满意度等信息。企业设置了14个物流配送中心，辐射了大部分的汽车产地，促进了配送速度和服务质量的提升。具有核心技术的ZXY系列轴承还远销欧美和东南亚等国家，未来在世界范围内的市场也十分可观。

3.襄阳轴承公司资产状况。2019年末，企业的资产能力处于较高水平。但公司也长期保持着较高程度的流动负债比例，无形之中加重了企业周转现金流的压力。2020年初，襄阳轴承计划将转让一处1.06亿元的固定资产。预计2020年的利润带来4000万元的增长，这无疑缓解了企业第一季度的停工损失和销售压力。财务报告显示，2019年襄阳轴承将持续亏损。时至今日，襄阳汽车轴承股份有限公司已经连续亏损接近七年，如何扩大市场份额、增强企业盈利能力等问题迫在眉睫。根据襄阳汽车轴承股份有限公司2015至2019年的现金流量可以看出自2015年的重大亏损之后，襄阳轴承近几年的发展还未恢复正常水平的盈利能力，尤其是通过经营活动的现金流量变动可以看出这五年来的经营状况不佳，经营和投资的现金流量都处于负值，企业没有足够的现金流来支撑2020年初的停工损失和高昂的并购费用。综合来看，此时的襄阳轴承的现金实力较弱，抵抗风险的能力较差，如果想要投资或并购，就需要扩大外部融资，增强资金实力。

（二）湖北三环锻造有限公司概况

1.湖北三环锻造有限公司简介。湖北三环锻造有限公司现有总资产价值9.3亿元，拥有专业技术人员四百余人。截至2019年末，公司拥有多条先进的生产线和加工设备，例如以电液模锻锤为主体的锻造生产线和德国进口的电动螺旋压力机。三环锻造的销售网络十分发达，由于公司拥有通过ISO/TS16949质量体系认证的检测设备，其产品的质量有保障，市场也给予了充分的认可，年产销规模可达10亿元。三环锻造有限公司与多个汽车加工企业均有战略合作，例如东风德纳车桥、济南重汽、陕西重汽、重庆红岩等，形成了较大的轴承配件生产销售网络。

2.湖北三环锻造有限公司主营业务。三环锻造主要从事制造、销售金属零件等业务。其中包括钢质模锻件和有色金属模锻件，转向臂、转向节和轴承系列商品。这些金属制品一般都流通到市场中成为了汽车零部件、铁路、船舶和农用机械的配件等。除此之外，公司还涉足了其他业务，例如部分房屋租赁的业务、协助员工进行职业能力提高的技能培训工作。这些项目也能够为企业积累资源、拓宽市场、获得盈利收入。

3.湖北三环锻造有限公司资产状况。湖北三环锻造股份有限公司主要由湖北三环重工控股，三环重工拥有三环锻造80%的股份，其主要的经营资金也都来源于三环重工。三环锻造资产总额为16.94亿元，资产净额3.79亿元，2019年度营业收入为9.53亿元。而三环锻造的重要资产集中在固定资产，尤其是生产加工机器上，其中热处理加工高端锻造生产线有较高价值。

二、并购进程描述

（一）襄阳轴承对外宣称拟收购三环锻造

2020年3月30日，襄阳轴承发布公告，对外宣称拟收购湖北三环锻造有限公司。通过发行股份的方式向三环锻造的全体股东购买其持有的三环锻造100%股权。 此时，襄阳轴承对湖北三环锻造的估值和并购交易价值还未最终确定。合并的消息公布之后，引起了股票市场的波动，导致襄阳轴承在3月25日至29日连续涨停两天，最终引起了监管机构的重视，对其做出了停牌股票交易的决策。

（二）襄阳轴承对三环锻造进行估值

2020年4月13日，襄阳轴承完成了对三环锻造的估价：预估价值为 6.5-7亿元。募集配套资金最多为5.5亿元，发行股票的价格为5.65元/股。襄阳汽车轴承股份有限公司的财务部门估算的三环锻造资产总额为16.9亿元，资产净额3.8亿元，2019年度营业收入为9.5亿元。

（三）襄阳轴承发布关于并购交易不构成重组上市的说明

2020年4月14日，襄阳汽车轴承股份有限公司董事会发表了关于并购湖北三环锻造的交易不构成重组上市的说明。由于并购的双方正在并购事件中并没有改变主营业务，所以，襄阳汽车轴承股份有限公司的董事会认为，虽然在并购交易之前，襄阳轴承的实际控制人有了变更，由湖北省国资委变更为贾志宏。但是综合来说并购交易并未达到标准，不符合重组上市的条件。

（四）襄阳轴承控股股东新增股份被冻结

2020年6月13日，三环集团与武汉市土地整理储备中心城市发展中心产生了合同纠纷。合同双方对负债的理解存在差异，通过法院的判决，为了保全财产，法院做出了冻结三环集团所持襄阳轴承股份的决定。截至2020年6月13日，三环集团有限公司持有襄阳轴承股份 128，400，000股，占襄阳轴承总股本27.94%，累计被冻结股份数128，400，000 股，是其所持全部襄阳轴承的股份。

（五）襄阳轴承的经营能力下滑

在开启融资计划时，襄阳轴承的资产状况已有下降趋势。通过巨潮资讯公布的襄阳汽车轴承股份有限公司2020年半年度财务报告可以看出，2020上半年企业增加的资产大多为应收账款和应收款项融资，而负债也有了大幅度增加。襄阳轴承2020半年报披露，上半年实现营业收入5.48亿元，同比下滑23.96%;净利润亏损3126.69万元。

（六）襄阳轴承宣告终止收购三环锻造

2020年8月28日，襄阳轴承对外披露，由于筹划期间襄阳轴承及被并购公司的实际控制人涉及债务纠纷，对这次并购计划产生了极大影响，继续推进本次并购方案可能无法达到预期的并购收益。最终，经公司董事会审慎研究，為了维护中小股东的利益，公司决定终止并购湖北三环锻造股份有限公司。

三、襄阳轴承并购三环锻造的动因分析

（一）扩大市场份额

三环锻造的业务量涵盖了多种金属原材料和汽车装配零件，与襄阳轴承在业务上有重合，所以其主流的客户群体也有很大的相似之处。另外湖北三环锻造有丰富的海外市场和复杂的进出口产业链。尤其是在汽车和船舶制造方面，湖北三环有多家具有战略联盟合作的海外汽车厂商，这些海外汽车厂商是襄阳轴承的潜在客户，并购能够共享客户资源、增加销售量，最终扩大市场份额。

（二）提高公司的盈利能力

1.单位产品成本。一方面，三环锻造的热处理生产线由步进式热处理炉来锻造钢材，高温淬火机和回火炉都采用了步进式梁式炉，简化了加工环节的出料和进料的方式，提高了加工轴承产品的效率，降低单位产品成本。热处理生产线的活动梁和固定梁能够通过旋转角度加速完成均匀加热工作，缩短了加热环节的处理时间。另外，新设备的结构简洁，在加工轴承时需要的配管减少，能够节约成本，同时也更便于维护。另一方面，同类型的企业并购有利于两家企业共享上下游供应商和销售商的资源。至少节省了向上游企业购买原材料的溢价。况且湖北三环锻造主要从事的制造、销售钢质模锻件和有色金属模锻件，都刚好是襄阳轴承所需的加工材料。进行企业合并后可以发挥产业协同效应，合作共赢的目的为主要驱动力。

2.增加有盈利能力的产品种类。并购也使得襄阳轴承延长了产业链，有助于研发、销售更多种类的盈利产品。而对于襄阳汽车轴承股份有限公司来说，其主营业务轴承的生产也离不了转向臂、转向轴的辅助。将轴承系列产品和转向系列联合出售可以打造新的品牌，提高单位产品价格，给企业带来更多收益。另外，湖北三环锻造还涉及了其他金属制造的领域，如果和襄阳轴承合并，利用襄轴的市场效应，也能够创造出更多汽车行业热销的新产品。

（三）增加企业价值

1.提高资产价值。此次被并购的三环锻造有大量可计量、易变现的固定资产。三环锻造资产总额为16.94亿元，资产净额3.79亿元，其中包括了众多的生产加工机器和多条高端的锻造生产线。加工机器有从日本和德国进口的加工中心和转向节智能机加工生产线等。锻造生产线是湖北三环锻造的主要特色，其中包括了各类大型压力机和电热调质炉以及热处理生产线。这些主要的加工机器设备都还在正常的使用期，总价值约为1.2亿元。除此之外，此次并购的三环锻造还有大量厂房等固定资产，都能够为襄阳轴承未来的生产经营带来经济效益，增加企业资产价值。

2.提高持续经营价值。在进行本次并购之前，襄阳轴承的主营业务为轴承、万向节、十字轴等汽车零部件的研发、生产和销售。三环锻造则主要从事汽车转向节、转向臂、突缘等系列产品的研发、生产和销售。被并购公司的实际主营业务与襄阳轴承原有的主营业务其实属于同一业务类型，本次交易完成后，主营业务不会发生根本性变化，不仅如此，企业的生产规模也有了大幅度的增加，拥有了更完善的加工流水线。

四、襄阳轴承并购三环锻造的风险分析

（一）股票停牌风险

从董事会提出并购计划到对外公示，襄阳轴承并没有做足充分的准备，公示得过于仓促，此环节不合理。在详细的并购计划制定之前，外部的投资者和股民就已经参与其中，投资者看好这两家业务交往密切的轴承加工企业能够强强联手，促进了股票交易价格的提升。市场上的普通投资人也由于疫情的影响，将投资于境外金融行业的资金转移至国内的实业经济。虽然股票价格在短时期内提升，但不利于并购计划的顺利执行，造成了停牌风险。

（二）评估风险

襄阳轴承给出的估价大概是6.5亿元，是基于2019年末的财务报表来核定并购价格，未充分考虑疫情对于湖北三环锻造的重大影响。并购的资产计算基础是被并购方三环锻造的所有固定资产总值和现金等流动资产。但是由于疫情导致存货积压，增加了三环锻造的库存，未能及时流入市场的高价转向节和转向臂系列商品增加了企业的销售压力。从固定资产的角度来说，企业资产减值;从无形资产的角度来说，客户的需求减弱。所以并购收益和并购估值都有待商榷。

（三）融资风险

襄阳轴承在并购时未制定好详细的融资计划，导致融资失败。襄阳轴承控股股东三环集团陷入债务危机，所持股份被法院冻结，共1.28亿元，占襄阳轴承总股本27.94%。在并购计划中，襄阳轴承拟通过向特定股东发行股份的方式进行融资，融资方式单一，风险较高。在三环集团陷入债务危机时，没有备用融资计划可以实施，所以融资失败也是此次并购终止的主要原因。

五、总结

通过对上述襄阳轴承并购湖北三环锻造的案例分析，在企业并购重组中，要想取得并购成功，必须做到以下几点：首先，明确并购计划，要从战略高度制定并购方案，其方案必须是完整的并购流程，包括了评估定价、融资筹资、支付和最后整合的各个步骤。其次，并购之初必须充分考虑被并购方可能出现的各种情况，核实好完成并购的成本，在实际运作并购流程时，才能结合并购计划来通过各种手段尽量降低并购所需要的成本，实现企业并购成本最小化。最后，并购方案和计划只能在极小的范围内酝酿，尽量保证只有企业的中高层了解并购目标和并购计划。在真正的实施环节，财务部门在对被并购企业进行调研和资产评估时，也要坚持保密原则。

参考文献

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[2]向涛.浅谈企业并购风险[J].财会月刊，2020.10：85-87.

[3]朱洁.企业并购财务风险的研究 [J].财富生活，2020.9：30-31.