李亚鹏欠债下跪？融资协议“暗藏玄机”

卢庆华

3月17日，网上再次流传李亚鹏因欠债4 000万元“求饶”的录音：“我们已经无路可走了。需要怎样我都可以，需要我跪下，需要我趴下都可以。”一时引爆舆论关注。

此事事关李亚鹏欠债4 000万元，但实际背后涉及金额达2亿元，还包含一个房地产项目的融资。

本文将通过还原事件始末，对李亚鹏融资欠债4 000万元进行法律分析，希望能给大家带来启发。

4 000万元欠债始末

李亚鹏投资的丽江雪山公司于2008年成立，股东是李亚鹏和他的哥哥李亚炜。

2012年，丽江公司以1.6亿元的价格拿下丽江束河共400多亩地，进行房地产项目开发。根据法院判决书显示，2012年丽江公司共有3个股东，包括李亚鹏、李亚炜和一位个人股东。

一、为房地产项目融资

2012年1月9日，丽江公司和北京泰和签订《项目合作框架协议》，包含以下内容：

1.北京泰和出资6 000万元，获得丽江公司10%的股份。

2.北京泰和按照固定收益+超额利润的方式分配利润，若项目亏损则由原股东承担，以保障北京泰和的投资资金安全。

3.如实际利润低于项目测算财务报告，丽江公司确保北京泰和实际获得的全部权益不低于1亿元。

4.项目开发周期为3年，3年期满北京泰和先行收回4 000万元固定收益。

北京泰和付清了6 000万元，丽江公司于2012年7月进行了工商变更，北京泰和成为丽江公司股东。

二、承诺支付4 000万元

媒体发文称，该项目的配置高、投资大，但销售情况并不理想，开发过程中还曾引入信托资金。

北京泰和方律师称：2015年4月，李亚鹏要将51%股权以1.94亿元卖给阳光壹佰。2012年在公司什么都没有的时候，北京泰和用6 000万元买下10%的股权，但到2015年项目开发得差不多了，51%股权作价1.94亿元，相当于三四年前北京泰和投资价格折半。

北京泰和作为原股东对股权转让有优先购买权，如果北京泰和不放弃优先购买权，李亚鹏卖股权就不成功，于是才有了那条“求饶”录音，当时录音发在北京泰和几位关联方的微信群里。

恳求的同时，李亚鹏向北京泰和承诺支付前面合同约定的4 000万元固定收益，而北京泰和签放弃优先购买权的文件。

据法院判决书显示：2015年4月17日，李亚鹏和哥哥李亚炜、北京中书公司向北京泰和公司出具《承诺函》，丽江公司及原股东（李亚鹏和另两位个人股东）承诺：

1.阳光集团进入后不得以增资扩股或其他方式变相稀释北京泰和10%的股权。

2.保证北京泰和有一个董事席位。

3.按照2012年1月签的《项目合作框架协议》，原股东承诺于2015年7月支付4 000万元到期债权，若确有困难可于2015年7月25日前支付2 000万元，余款于2015年12月25日前支付。

4.李亚鹏、中书公司以其在丽江公司的全部股权为这笔债权提供股权担保，其他股东认可该股权担保并配合办理相关手续。

同时，就之前签订的《项目合作框架协议》，各方决定签订《项目合作框架协议变更协议》：

1.增加丽江公司原股东作为签约主体，包括丽江公司、北京中书、李亚鹏、李亚炜、另一位个人股东。

2.北京泰和可派一个董事。

3.解除原协议中（第3、4条）的内容，即“确保北京泰和实际获得的全部权益不低于1亿元，项目满3年北京泰和先行收回4 000万元的固定收益”。

该协议由李亚鹏、另一位个人股东和北京中书公司签署，而李亞鹏的哥哥没有签。

三、北京泰和催款

此前承诺函称于2015年7月25日前付款，未收到款项的北京泰和于2015年7月27日、8月17日分别发出《催款通知函》和《律师函》。

在打官司的过程中，北京泰和提交了一份由李亚鹏签字的《律师函复函》：

1.李亚鹏代表原股东已与北京泰和几位股东进行过沟通，说明了2015年7月25日不能付款的理由和延期支付的提议。

2.关于“4 000万元债权的处理”，李亚鹏代表原股东给出了相应解决方案，希望得到北京泰和的认同。

阳光集团的股权转让款还未完全支付，待收到阳光集团的股权转让款后，优先支付给因帮助丽江公司发展导致原股东多年积累的债务，暂不能支付给北京泰和。自2015年9月起，会积极想办法筹集资金分期支付，拟于2015年12月25日付清。

但是，在打官司时，李亚鹏方不承认这一复函，称李亚鹏与北京泰和关系很好，他们手中持有多份李亚鹏签字的空白纸张，这份复函是伪造的。

2015年11月13日，北京泰和再次向李亚鹏等发送催款函，但后者并未付款。同年底，北京泰和向北京法院起诉，要求李亚鹏、李亚炜和北京中书公司支付4 000万元及利息。

四、为4 000万元打多轮官司

官司开始后，李亚鹏先提出管辖权异议，要求将官司移交丽江审理，所以先打了两轮法院管辖权异议的官司。

北京市第三中级人民法院于2017年1月作出二审裁定，驳回李亚鹏的上诉。这时离起诉时间已过去1年多，才终于开始进入正式审理程序。

李亚鹏欠债4 000万元事件主要经过

数据来源：多份法院判决书

正如他们自己所说，在公司没有利润的情况下，股东从公司先行收回4 000万元固定收益，实质是抽逃出资行为，这是不允许的。所以，在协议只有丽江公司和北京泰和签订的情况下，这样的条款应当认定为无效。

（3）协议还规定：如项目亏损由原股东承担。因为原股东并没有在该协议上签约，所以该条款对原股东并无约束力，就是一句废话。

2.关于《承诺函》

（1）签字主体问题。

判决书显示，李亚鹏、李亚炜、北京中书公司向北京泰和公司出具《承诺函》，丽江公司及原股东（李亚鹏和另两位个人股东）承诺。出具承诺函的人和承诺人不一样，不知是否判决书写错了。

再审时李亚炜说不是他本人签字，但北京泰和方说，李亚炜在一审时对《承诺函》真实性无异议，且微信有聊天记录。如果明知道是别人代签名，自己不否认，后面再反悔就是违反诚信原则。

（2）阳光集团进入后不得稀释北京泰和10%的股权，该条款效力有限。

因为承诺函是原3个股东出具的，只对签字的股东有约束力，所以他们3个可以遵守这个约定，但没有在承诺函签字的人不需要遵守这个规则。

股权转让后进来2个新股东一共持股51%，此外还有一位原持股4.2%的股东没有在承诺函上签字，3个股东加起来共持股55.2%，他们不受承诺函的约束。

（3）保证北京泰和有一个董事席位，该条款也一样效力有限，因为还有持股达55.2%的股东没有在承诺函上签字。

（4）4 000万元问题。

承諾函称：按照2012年1月签的《项目合作框架协议》，原股东承诺于2015年7月支付4 000万元到期债权。

如果承诺函只是写：因项目开发周期超过3年项目未盈利，同意给北京泰和支付4 000万元。这样的承诺是有效的，但承诺函写的是按照《项目合作框架协议》约定，承诺支付4 000万元。

前面分析过，《项目合作框架协议》中关于4 000万元的约定无效，而承诺函承认依据这个无效的条款付款，依据无效后还需要付款吗？

不过，因为李亚鹏后来签的《律师函复函》确认了支付4 000万元的事情，所以这4 000万元大概率会被承认。李亚鹏方称复函是别人拿事先签名的空白纸打上去的，这种说明一般很难得到支持。

3.关于《项目合作框架协议变更协议》

（1）关于签订主体。

《项目合作框架协议》协议的签约主体只有丽江公司和北京泰和两个。现在增加原股东，包括北京中书、李亚鹏、李亚炜、另一位个人股东作为签约主体。

这两个协议的签约主体不一样，后一个协议不应该是前一个协议的变更，而是一个全新的协议，应该由正确的签订主体签一个完整的新协议，而不是签变更协议。因为两个协议的签约主体不一样，不存在变更问题。

（2）关于北京泰和可派一个董事。

该约定的道理前面已说过，因为在此协议签约的并非全部股东，对没签约的股东则没有约束力。

如果签协议都弄得不清不楚，花再多力气打官司也未必能挽回损失。从2015年到现在，他们已经打了长达5年多的官司，诉讼费花了50万元，还不包括律师费用，可谓得不偿失。