板塊契合度 股東穿透核查趨嚴IPO發審新重點來了

李濤

目前，注冊制改革已經進入全面推行階段。注冊制下，中小企業上市融資准入門檻降低、新股上市節奏明顯加速，迎來紅利期。

然而，在監管收緊背景下，IPO審核日趨嚴苛，審核通過率也在悄然下降。眾多翹首以盼的擬上市企業又該如何應對？

2021年以來，在IPO監管收緊背景下，IPO審核不斷降溫，審核通過率也在悄然下降。截至10月，已有21家企業被否，從單月來看，9月未通過審核的IPO企業數達到6家，創下年內新高，被否企業數也是2018年8月以來單月被否企業最多的月份。

困境一IPO企業否決率升高

2021年1月31日，中國證券業協會舉行了首發企業信批質量抽查名單第28次抽簽儀式。一個月時間內，被抽中現場檢查的20家企業中竟有16家主動撤回IPO申請，撤回率高達80%，這被市場解讀為IPO審核從嚴的信號。

從近十年被否情況來看，2018年被否率最高，170家上會，59家被否，被否率34.71%；被否率最低的是2020年，620家上會，9家被否，被否率1.45%。

據統計，截至10月20日，2021年以來（不包括退市後再次上市企業）已有157家企業終止IPO進程，這一數字幾乎是2020年全年（50家）的三倍多。

其中，IPO被否企業21家，比2020年全年多出12家。其餘100餘家企業結束IPO之旅，多因主動撤回材料。

從21家被否的IPO公司的上會問詢情況，可以發現，持續經營能力問題、關聯交易問題、內控制度問題、毛利率問題是2021年企業闖關資本市場普遍面臨的「攔路虎」，同時，信息披露問題、科創板、創業板定位問題、違法違規問題也應該引起市場關注。

證監會主席易會滿指出，「據初步掌握的情況看，並不是說這些企業問題有多大，更不是因為做假賬撤回，其中一個重要原因是不少保薦機構執業質量不高。從目前情況看，不少中介機構尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力，還在『穿新鞋走老路』。」

從科創板試點注冊制起步，再到創業板實施「存量+增量」改革，得益於發行上市條件更加精簡優化、更加包容多樣，2020年以來逾275家首發企業注冊制上市，但這同時對信息披露要求更加嚴格，對保薦機構、會計師事務所等中介機構要求更高。據了解，不少IPO申報企業想趁注冊制「東風」盡快上市，有些中介機構也懷著「蘿蔔快了不洗泥」心態，對申報材料撰寫流於形式，甚至很多申報材料都是「半成品」，之後在一輪一輪問詢中再完善材料，把交易所審核當成投行的內核質控來把關質量。

國泰君安投行事業部執行委員會委員許業榮指出，注冊制正在深刻改變中國資本市場的信息披露生態。信息披露絕不能滿足於形式上的充分完整，將所有信息「一籮筐」鋪在招股書中，而應該是突出業務特點、突出風險因素、突出投資價值，真正提高招股書的可讀性和價值導向，做到「精而實」。

困境二撤單企業數攀升

另一方面，遞交材料後選擇主動撤回的企業數量也居高不下。一查就撤，是數月前A股現場檢查的普遍情況。據統計，截至2021年10月，年內各板塊已有173家IPO企業主動撤單，其中創業板87家、科創板62家、滬深主板24家。今年撤材料的企業中還包括聯想集團、吉利汽車、京東數科等明星企業。

擬IPO企業撤單的原因是多元的，有些企業是擔心監管趨緊，現階段基本面無法支撐上市；有的企業怕經不起現場檢查，一旦被否決耽擱上市進程；有些企業是在短期內遭遇了一些被舉報等重大事項，還有一些公司可能因上市計畫改變而撤回材料，另外問詢力度也在不斷彰顯監管威力。IPO注冊制比核準制撤單的企業更多，截至10月，科創板及創業板撤單企業占全部撤單企業的86.13%。主要原因可能是注冊制下企業IPO申報踴躍，但一些公司的質量和申報材料經不起考驗，及時撤回是明智之舉。現在科創板、創業板發行上市，交易所都要嚴格履行審核把關職責，證監會注冊環節對交易所審核質量及發行條件、信息披露的重要方面進行把關並監督，從實踐情況看，這些安排行之有效，也很有必要。在穩步推進注冊制改革的背景下，監管層態度十分明確，注冊制絕不意味著放松審核要求。監管機構在進一步壓實發行人和中介機構的責任方面動作頻頻，不斷提升監管工作成效。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，被現場檢查的擬IPO公司都或多或少地存在一些問題，一旦被抽中，此前的僥幸心理就會被打破，下次排隊上市可能很麻煩。為此，保薦機構也不願意冒險，選擇主動撤回也是為了避免進入黑名單或受到相應懲罰。

在頭部券商投行董事總經理羅馳（化名）看來，A股IPO撤回數量著增加主要源於兩大邏輯。一是監管審核趨嚴。按照中國大陸的傳統思維，監管體系是整個市場最後的看門人，監管希望打破這種狀態，壓嚴壓實中介機構責任，把接力棒傳到券商、會計所、律所等市場主體手中。從2020年12月起，大量針對IPO的新政策相繼出台，對企業上市提出了更嚴格的要求。面對這些要求，部分自感達不到標準的企業會選擇主動撤回。二是監管調節上市節奏的需要。市場的資金方需求有限，如果短時期內過多企業上市，將會衝擊股權融資市場。因此，監管會對每年上市量進行控制，使其穩步向前發展。

應對數字化是企業應對IPO審核的利器

業內專家指出，企業上市過程中的挑戰，主要面臨三個問題：一是上市過程複雜耗時且花費高昂，企業未做好充足準備半途而廢。二是IPO信息披露要求更加嚴格，企業內部控制體系建設欠缺。三是財務問題是上市審核重要關注點，據不完全統計，企業在上市過程中，有大概一半的時間花費在財務的審核上。

針對成長型企業IPO過程中面臨的財務、內控等多方面問題，數字化轉型已成為成長型企業IPO的必選項。基於成長型企業「1411」數字化轉型藍圖及路徑分析，億歐智庫認為，成長型企業IPO數字化轉型需採用雲戰略，首先要解決財務真實性和合規性問題，打造數字化財務、數字化合規以及數字化人力三大轉型支柱。

支柱一：數字化財務管理，推動業務財務一體化

上市企業財務管理亟需數字化轉型，從管控到賦能創新、從金字塔到前中後臺模式、從業財融合到業財一體、從傳統財務到智能化財務，打破數據孤島，實現融合匯通。而財務數字化搭建，要考慮企業的發展戰略，相關方案需要有可擴展性。因此，上市企業需要實現財務核算自動化、實時業務洞察、卓越財務運營，推動業務財務一體化，讓上市企業在短期內達到上市的財務數據要求以及未來業務快速發展的要求。

支柱二：數字化合規，上市企業持續發展的內生動力

上市企業需要搭建數字化合規系統。根據德勤發佈的《依法治企合規經營》白皮書，超過三分之一的國企沒有採用任何信息化系統進行合規工作，只有不到四分之一的企業適用了專門的合規管理工作。

隨著上市企業合規管理涉及領域增加，包括市場交易、安全環保、產品質量、勞動用工、財務稅收、知識產權和商業夥伴等，涵蓋制度制定、經營決策和生產經營等四大環節，相關法規準則繁雜。特別是上市企業，合規問題更加顯著，而專門建設一支法律合規團隊耗資巨大。

此外，上市企業全球化速度加快。一方面，海外擴張模式轉變，從資本收購到海外研發/生產/供應鏈本地運營。同時，海外貿易範圍不斷擴大，面臨更加嚴格、複雜的監管和風控趨勢；另一方面，政治等因素導致中國企業被「重點關注」成家常便飯。最後，海外投資監管政策風向變化，需關注轉移資產、利潤輸出、洗錢、投資非主營機構等情況。

支柱三：數字化人力管理，釋放員工潛能，優化員工體驗

數字技術帶來了新的組織管理方式，同時也改變了人才管理方式。因此，上市企業需要打造數字化人才管理平臺來支撐數字化人才決策體系，從而提高人才管理對戰略的支撐。

上市企業需要打造富有意義的端到端體驗：首先，無論是應聘者、新員工、正式員工、管理人員還是HR主管，企業都需要為他們提供有意義的個性化端到端體驗；其次，企業需要傾聽員工心聲，並利用相關洞察制定最有效的福利、薪酬和領導力計畫或對計畫加以調整，以推動業務戰略向前發展；第三，企業需要保持員工之間的互動和連接，使員工凝聚在一起，進而在整個企業範圍內提升業務成果。