浅析收到被投资方以未分配利润转增资本的企业所得税处理

摘 要：关于被投资方以未分配利润转增资本方式分配的利润（简称红股），财务人员可能对其在会计上的账务处理较为熟悉，却通常忽视这种利润分配方式的税务处理。本文通过解读企业所得税法、实施条例等和引用案例，阐述股权投资企业对于红股应当如何进行企业所得税处理，并详细分析合理避税的税法依据。

关键词：未分配利润;转增资本;企业所得税处理

引言：根据会计准则，作为可供出售金融资产或交易性金融资产核算的股权投资，被投资方分配现金分红，投资方应该从会计层面确认应收股利和投资收益，但被投资方分配红股，投资方会计上不做处理，只是在股权备查簿上登记。那么，对于红股，投资方仅在备查簿上登记增加股数，就结束了吗？笔者认为不是这样，因为这只是做了会计处理，还没有进行企业所得税处理。

一、观点

当被投资方分配红股，投资方可以从企业所得税层面确认股利收入，同时调增股权投资的计税基础，这样在未来出售该股权投资时可以节约公司税收。

二、企业所得税相关法律法规解读

（一）根据企业所得税法第十六条规定，企业转让股权投资时，资产净值可以作为处置成本在企业所得税前扣除。下面将讨论资产净值的概念。

（二）根据企业所得税法实施条例（以下简称实施条例）第七十四条规定，股权的计税基础减除按规定扣除的准备金等后的余额即为资产净值。下面将讨论股权投资的计税基础。

（三）根据实施条例第五十六条规定，股权投资的计税基础由取得时的历史成本和按规定可以确认损益而调整资产计税基础的这两部分构成，该规定指国务院财政、税务主管部门的规定，那么这两部分分别指什么？

（四）根据实施条例第七十一条规定，股权投资的历史成本指的取得时支付的货币资金，在支付非货币性资产时的历史成本为该股权投资的公允价值和相关税费。

实施条例第十七条规定，从被投资方取得的股息、红利等权益性投资收益，除另有规定外，投資方在被投资方宣告利润分配时确认投资收益，该另有规定同样指国务院财政、税务主管部门的规定。

根据条款，被投资方分配的股息、红利，投资方可以从企业所得税层面确认收入，股息、红利包括现金股利和红股，因而投资方可以从企业所得税层面确认红股收入，这个观点可以从国税函[2010]79号文得到进一步证实， 企业取得股利等权益性投资收益，应以被投资方宣告利润分配的日期，或作出转股决定的日期确认收益的实现。上述通知原文中增加了“转股决定”。既然红股可以从企业所得税层面确认收入，投资方又没有收到现金，那么当然是增加股权的计税基础，因而笔者认为红股属于实施条例所列的—国务院财政、税务主管部门规定可以确认收益，并调整股权计税基础。其实，关于这点可以通俗的理解为，被投资方经过股东会议表决通过分配红股，相当于先分配利润，再将这部分利润分配再投资到该企业。

此外，转增资本还有一种形式，即用资本公积金（资本公积中的资本溢价或股本溢价）转增资本，这种形式不属于股息、红利。根据国税函[2010]79号，投资方企业不得将资本公积金转增资本的收益作为股息、红利收入，也不得增加该项股权的计税基础”，显然可知，资本公积金转增资本不可以按照红股的方式进行企业所得税处理。同时，笔者认为该条款更加印证了红股可以确认税收收入和增加长期投资的计税基础。

（五）如上述，从企业所得税层面确认了红股收入，那么该收入是否缴纳企业所得税？当然不用缴纳，居民企业之间的股利等权益性投资收益，符合条件的，免征企业所得税。那么，确认红股收入时免税，转让股权时由于增加了计税基础，所以这部分也是可以税前扣除的，这等于给投资方降低了税赋啊！理论上，当被投资方分配红股时，投资方应当从企业所得税申报中增加该收入同时选择享受免税，这样做的目的是为了从企业所得税申报表上将计税基础续上，以便未来转让时增加税前扣除额。

三、案例分析

（一）案例涉及的企业所得税处理

[案例]2013年末A公司以4亿元受让取得B公司10%的股权。2016年B公司股东会决议通过利润分配方案即以未分配利润10亿元转增资本10亿元。2021年5月末A公司以5亿元价格转让所持B公司全部股权。A公司与B公司均为居民企业，企业所得税率均为25%。

案例涉及的企业所得税处理：2016年A公司获得B公司分配的红股10*10%=1亿元，会计不做账务处理，账面价值仍然为初始购入价4亿元。但当年的企业所得税申报可以确认1亿元红股收入，同时选择免税，那么2016年该项股权投资的计税基础为4+1=5亿元。

2021年5月末A公司以5亿元价格转让所持B公司全部股权。企业所得税层面，该股权的计税基础为5亿元，应确认的应纳税所得额为5-5=0，因而应缴纳企业所得税为0。

（二）分析红股增加计税基础对公司应缴纳企业所得税的影响

若红股没有增加计税基础，该股权出售时的计税基础仍为原购入成本4亿元，那么企业所得税层面确认的应纳税所得额为5-4=1亿元，应缴纳企业所得税1*25%=0.25亿元;而按上述红股增加了计税基础，应缴纳企业所得税为0。对比下可以看出红股增加计税基础为公司节税0.25亿元。

四、总结及建议

综上，对于红股，投资方可以从企业所得税层面确认收入并增加股权投资的计税基础，在未来出售该股权投资时，可以节约公司税赋。因而建议，当公司转让股权投资时，投资方应详细梳理持有该股权期间收到的红股，并将红股增加股权投资计税基础，从而减少股权转让缴纳的企业所得税。虽然红股可以减少未来股权转让产生的企业所得税，但是在被投资方难以进行现金股利分配的情况下，投资方不能片面认为尽可能分配红股对自己更有利。笔者认为投资方应该综合考虑、权衡利弊，因为一旦将利润转增资本，未来再分配已转增部分必须履行减资程序，这将会延长分配流程和增加分配的不确定性。

参考文献：

[1]中华人民共和国企业所得税法.全国人大常委.2019年1月

[2]《中华人民共和国企业所得税法实施条例》.国务院.2007年11月

[3]国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函[2010]79号）.国税局.2010年2月

作者简介：丁大玲（1987-9），女，汉族，本科，职称：中级会计师，研究方向：税务处理3B698D4C-636F-489A-852B-4A7344664A27