并购基金推动国有企业转型升级

杨蛟 四川省能源投资集团有限责任公司

一、背景

目前我国正处于新旧动能转换的关键时期，国有企业承载着国家意愿，是改革发展的领头羊和先行军，如何更好的完成国家的使命，和如何更好的把国有企业发展和市场经济结合起来实现超越性发展，这是未来国有企业的重中之重。国有企业的发展最重要的两个方面：一是产业结构的优化和提升；二是借道资本市场进行资金的融入。产业结构优化方面主要是对过剩产能、夕阳行业逐步剥离，或是对主业相关的产业链条上下游的优质项目进行整合，或是并购未来战略发展需求的优质企业，保持市场经济的主力军地位。资本市场未来发展的主要方向是加大股权性的直接融资，提升非银资本的市场占有率和对实体企业的服务力度，降低企业对银行的依赖性。

二、国有企业长期以来的融资模式

国有企业以自身的征信能力，向政策性银行、股份制银行、城市商业银行、信托机构等银行机构进行信贷融资，资金的使用时间长并且成本低。

随着国有企业融资需求逐步增加，开始进行IPO上市，发行股票和公司债在二级市场进行直接融资，有条件的企业发行海外债。债权性融资和股权性融资开始同步进行。随着国家发展和建设需求的不断增加，国家也提出了PPP项目合作模式，充分调动民间资本参与到国家基建服务。

三、国有企业发展的瓶颈

1.国有企业的产业发展瓶颈：国有企业传统产业已经有较大的规模，但传统产业的市场的需求逐步下降。随着市场经济的发展和国内外需求的改变，大部分国有企业开始出现发展的瓶颈，需要通过资产的并购重组、债务的重组、战略新兴产业的引入、新的商业模式的构建等，刺激国有企业的转型升级[1]。

2.国有企业的融资瓶颈：国家发展的总体规划、国家建设的推进、一带一路的推动等都需要所有国有企业的参与，并进行相关的投资，将不断地加大国有企业对资金的渴求度，加大融资规模；大部分国有企业的产业老化，导致还款能力的降低，以及信贷额度的降低，会使得企业的资金缺口增加，并且央行加大了对银信系统的风险管控，资金的来源渠道会进一步受到影响[2]。选择非银金融工具来帮助国有企业突破发展瓶颈势在必行。

四、并购基金是企业发展壮大的重要工具

1.全球很多优秀的企业都有着通过并购快速发展壮大的过程。比如联合利华通过大量的并购发展成为全球日化巨头，吉利汽车并购沃尔沃、联想并购IBM的PC业务后快速进入国际市场发展壮大等的案例。

2.我国部分国有企业（包括上市和非上市），近些年在开始尝试跟社会资本一起组建并购基金，并聘请国有或非国有的专业基金管理团队来进行管理，不仅帮助国有企业选择适合自身发展的优质并购标的企业，也能解决国有企业在自身长期发展的业务需要的资金问题[2]。

五、并购基金推动国有企业战略性发展的主要模式

1.鉴于提升融资能力的并购基金运用模式。国家要加大投资力度，不论是国内基础设施建设投资还是对海外国家基础设施建设的投资，比如一带一路的战略推进，从当下阶段来看，做为投资主体的是国有企业，而资金的来源如果全部由国家支持和银行贷款来承担，会有较大的资金压力，而且风险集中，所以使用现代金融工具，股债并行，通过多种有效渠道进行融资，从而实现国家、国有企业、金融机构、投资方、被投标的方的共赢[3]。

在融资方面的并购基金的主要模式为：由需求资金的国有企业自身做为融资的主体，筛选出产业投资中的优质资产，然后成立SPV公司，把优质的资产装入SPV公司做为融资主体。国有企业开始联合资本机构设立并购基金，由并购基金和融资主体共同发起对标的项目和企业的股权进行收购的方式注入资金，最后装入国有企业形成资产，并购基金逐步退出。

2.鉴于产业链整合的并购基金运用模式。国有企业涉及国家经济发展的主要行业，对产业链上下游的整合，形成内部化，可以大大降低运营成本，提高国有企业的经营效率，比如：我国的中航工业。对于国有企业来说，资金的高效使用，可以借力资本市场，使用并购基金工具放大自己的资金使用杠杆来实现产业链整合[4]。

常用方法为国有企业或是地方政府的平台公司做为劣后方来承担大部分的风险，其他资金方做为优先级资金，通过杠杆放大国有企业的资金使用量，然后交予专业的基金管理公司开始对产业链企业进行并购，完成对产业链的整合，最后基金再通过国有企业回购或是转让、IPO二级市场进行退出[3]。

3.鉴于国有企业转型升级的并购基金运用模式。国有企业按照国家过去高速发展的需求来进行产业布局，大部分都是传统产业。但现代全球化经济的发展在改变，科技创新能力再加快，全球一体化进程加大，我国要成为世界经济的强国，国有企业也需要根据时代的需求来调整产业布局带动民营企业共同承担起这个伟大的历史重任。

常用的方法通过建立并购基金来兼并和收购既符合国家未来战略，又符合自身发展的关联性产业，通常会使用的交易结构是国有企业联合相关产业的上市公司作为基金发起方，募集社会资本共同成立企业发展并购基金，对目标标的企业进行并购，获得控股权或相对控股权。国有企业入驻后逐步完成对被并购企业的全面战略协同[4]。