财务公司内部控制风险及对策研究

宿洪艳

(兰州财经大学 会计学院，兰州 730020)

一、引言

随着并购浪潮的涌现以及多元化企业的盛行，我国内部资本市场不断发展，集团企业内部成员单位不断增加。作为集团下属的财务公司，其数量也由1987年的7家增加至2018年的253家。2018年末，其净利润已达到790亿元①，行业资产规模约为6.15亿元，同比增长8%。2020年第三季度已达到66669亿元，预计资产规模将持续增长(见图1)。

图1 2016-2020年第三季度我国财务公司资产规模增长状况(单位：亿元)

中国社会科学院财经战略研究院院长何德旭表示，“十四五”时期，不仅要健全防范化解重大风险机制，还要高度关注金融风险的传染问题，因此，财务公司内部控制风险的识别及对策研究具有重要的现实意义[1]。本文在说明加强财务公司内控制度建设的必要性的前提下，分析了内部控制的风险状况，并对如何建立健全内控制度体系进行探讨。

二、加强财务公司内部控制制度建设的必要性

内部控制作为企业的一项全员参与的风险管理活动，在防范和应对风险方面具有重要作用。健全、有效地内部控制体系能帮助企业识别经营过程中面临的风险，进而将风险降低至可接受水平以实现可持续发展。因此，加强财务公司内部控制制度建设对集团企业的稳健发展具有一定的必要性。

(一)保障集团的稳健运行

由于市场经济的快速发展、并购浪潮的涌现以及多元化集团的盛行，内部资本市场逐渐发展壮大，集团对资金使用效率的要求也越来越高。作为金融机构的财务公司，其成立的目的正是通过加强企业集团资金的集中管理，来提高资金在集团内部的使用效率，让资源从利用价值低的方面流向利用价值高的方面，使得资源配置效率达到最优。如果财务公司内部控制体系不健全，没有建立有效的风险防控机制，便无法在激烈的行业竞争面前为集团企业提供后方支持。总之，财务公司的有效运行是集团企业的稳健发展的前提，而内部控制制度的完善对财务公司的有效运行提供了保障。

(二)防范风险的无限扩散

财务公司作为集团企业资源融通、配置的金融机构，掌握集团成员大量的存贷款，如果没有有效的内部控制制度建设，资金链的控制难度将会加大[2]。集团企业成员间的经营风险、财务风险等可能不断扩散，进而给企业造成不同程度的经济损失，包商银行的破产便是一个很好的例子。对包商银行持股接近百分之九十的“明天系”已构建涵盖证券、银行、信托等机构的金融产业链，业务关系较为复杂。但由于内控制度的不完善使得风险没有降低在可控范围内，集团长期违规占用包商银行大量资金且难以归还，银行内不良贷款比率日益升高，资金的充足率已经不能维持其正常的经营活动，最终导致破产。不仅如此，由于风险在集团企业内部的无限扩散，致使“明天系”旗下9家金融机构被接管，资产规模超过1.3万亿人民币，损失严重。

(三)应对外部的监管需要

作为金融机构的财务公司，在为集团企业成员提供财务管理服务、提高资金在集团内部的使用效率的同时，还需要接受来自银保监会以及人民银行的监督，以维护金融业的合法、有序、稳健运行。2014年，国务院发布金融机构开展“加强内部管控，加强外部监督”的要求，即在银监会的监督下，财务公司需要将监管要求落实到实际审计工作中。包括对内部控制测试的评价、各规章制度的执行情况等，建立健全内部控制评价体系，对企业内部控制中的薄弱环节进行改进，使其不断完善。同时，还要积极发挥内部审计的监督职能，将风险降低到可控范围内，保障集团企业健康发展[3]。

三、财务公司内部控制风险分析

为了接受集团内部监督以及银监会等外部监管要求，我国集团企业财务公司陆续建立内部控制体系，但由于内部资本市场日益壮大，集团企业间的业务变得更为复杂。再加上我国财务公司起步较晚，金融监管经验尚且不足，使得内部控制制度建设仍然存在一定的问题，导致公司风险补偿能力下降，经营风险加大，具体表现为不良贷款率的升高和资本充足率的降低[4]。

从图2中国财务公司协会发布的行业数据可以看出，2016年至2020年我国财务公司的不良贷款率总体不断上升。从2016年的0.03%增加到2019年的0.65%，虽然2020年有所下降，但相对前几年来说，比例还是比较高的，说明随着内部资本市场的发展以及集团间单位成员的不断增加，我国财务公司其可能无法收回的贷款占总贷款的比例越来越高。

图2 2015—2020年第三季度我国财务公司不良贷款率变化情况(单位：%)

从宏观角度来看，紧缩的货币政策导致市场中流通货币减少，借款人的实际贷款利率随之升高，违约几率随之增大，最终导致不良贷款率升高。从微观角度来看，随着内部资本市场的发展，集团企业的成员越来越多，涉及的资金量越来越大，作为成员间金融机构的财务公司面临的业务越来越复杂，巨额的贷款以及存款数额对于财务公司内部控制质量的要求也就越来越高。现实生活中，众多财务公司的内控制度建立并不健全，例如，信贷业务控制活动不完善，投资业务无法得到有效控制等，最终导致不良贷款率不断升高。

关于资本充足率，《巴塞尔协议III》对此有一个最低限度的规定，该最低限度近年来也在不断提高，由2014年的4%逐步增加到2019年的7%。最低限度的规定发布之后，每个国家的金融监管部门再根据自身金融风险情况来制定更高的标准，目的在于保护债权人的利益、保证金融机构实现持续发展，我国对此要求不低于8%。

从中国财务公司协会行业数据可以看到(见图3)，我国财务公司的资本充足率远远高于银监会制定的最低标准8%。但从近几年的变化情况来看，其资本的充足率是不断下降的，说明行业风险补偿能力有所下降，行业风险加大，结合不良贷款率来看，我国财务公司2019年状况不容乐观，不良贷款率达到近年来的最高比率，资本充足率又达到近年来的最低比率，虽然2020年度资金充足率有所回升，但行业风险仍不容忽视，具体表现为以下几个方面。

图3 2015—2019年第三季度我国财务公司资金充足率变化情况(单位：%)

(一)信用风险

财务公司集中管理着集团企业大量资金，在很大程度上缓解了融资难的问题，但内部资本市场的产生往往伴随着一些消极影响，如集团内部交叉补贴、控股股东掏空行为、过度投资等问题。尤其在多元化集团企业实行扩张战略时，会通过行政手段要求财务公司向交易方提供资金支持。其中难免涉及经营状况不好、投资项目较差的情况，这类公司资金偿还起来比较困难，甚至遥遥无期。这种情况下，对手违约的风险加大，进而导致财务公司信用风险的增加。

(二)市场风险

财务公司不同于银行金融机构，其业务范围受限，不能吸收社会存款，资金主要来源于集团企业内部成员单位的存款，贷款也是面向企业集团成员单位，因而无法向商业银行一样有多种手段应对利率波动。贷款利率下降时，企业成员单位贷款率随之升高，但因财务公司筹资范围受限，因而很难满足所有成员单位的贷款需求。这种情况下，成员单位迫于资金的需求，往往寻求外部融资，给财务公司造成利息损失。同样，贷款利率上升时，由于其吸收存款的能力远远弱于商业银行，融资到的资金量与商业银行差距甚远，因而利率增加时给财务公司带来的利息收益不容乐观[5]。

(三)流动性风险

财务公司的收入来源主要是成员单位进行存款产生的利息，企业成员单位对资金的需求情况决定了其大多选择活期存款，以便于提现[6]。财务公司虽然是企业集团的下属公司，但作为拥有独立法人地位的个体在为集团各成员提供财务服务时，也追求自身利益最大化，因此，可能将短期流动资产用来进行长期投资以获取利润，当企业成员急需提现时，财务公司面对无法及时变现的压力往往选择同业拆借，进而演变成财务公司的信用风险。

四、财务公司内部控制缺陷分析

作为集团企业的非银行金融机构，财务公司集中管理着集团企业大量资金，其内部控制建设的完善与否直接影响到集团企业的可持续发展。由于管理层对内控的意识不足、相关部门监督不到位以及相关技术手段落后等原因，使得我国财务公司的内部控制仍然存在一定的缺陷，具体表现为以下几个方面。

(一)管理层内部控制意识薄弱

财务公司由于业务简单、范围受限，无法吸收外部存款，同时又作为独立的法人机构等原因，一些对内部控制知识认识不足的管理层，往往容易忽视内控对风险防范的重要性，认为财务公司内部控制风险较低。再者，即使其存在一定的风险也难以危及到集团内部其他成员的经营状况，导致整个公司内控意识薄弱，没有有效、健全、完善的内部控制制度进行保障。另外，很多企业内部治理结构并不完善，很多负有监督职能的机构形同虚设，权责分离制度存在缺陷，进而加剧了财务公司的内部控制风险。

(二)信息系统未实现相互关联

财务公司的设立是为了加强集团企业资金的集中管理，集团资金的集中管理需要通过统一结算系统进行处理，这就要求财务公司拥有完善的信息系统，能够实现多个部门的信息沟通。但在实际中，由于大数据与云计算在财务系统方面的应用不够广泛、技术不够成熟，所以，大多数财务公司内部还没有实现资金结算系统、财务系统以及票据系统的及时关联，以至于信息在实际业务中不能进行及时传递，数据的动态监控也就未能实现[7]，进而导致相关负责人无法及时了解集团内发生的业务。

(三)内部审计部门监督不到位

内控制度的监督作用是有限的，其对风险的防范程度依赖于内部控制测试的有效运行，而内部控制测试又依赖于内部审计工作的完成。但一些财务公司并没有单独设立内部审计部门，或者形同虚设，很多财务公司的审计部门的设立只是为了符合规章制度的要求，并没有发挥审计监督的作用，导致审计工作流于形式，审计人员不能对内部控制有效性做出客观、真实的评价，内部控制存在的一些问题也就不能被及时发现，进而难以起到防范风险的作用。因此，内部监督不到位也是财务公司内部控制存在缺陷的其中一个原因。

(四)行政压力加剧公司信用风险

财务公司作为非银行金融机构，越来越多的被集团企业视为利润中心，即为集团成员的发展提供最大程度的资金支持，集团往往会给财务公司制定利润标准以此满足成员单位的资金需求，为了达到业绩的要求，财务公司往往在对投资业务风险评估不足的情况下进行投资，进而带来信用风险、财务风险等，不利于财务公司的健康发展。另一方面，很多集团企业在多元化战略下过度扩张，对资金的需求量较大，集团会通过行政手段要求财务公司向交易方提供资金支持，向交易方提供贷款，进而加剧公司信用风险，尤其是全资子公司。

五、完善我国财务公司内部控制体系建设的相关建议

(一)完善信贷业务控制活动

建立分工明确、相互制约的信贷管理体制，做到审贷分离。信贷部门要切实做好贷前调查、贷中追踪和贷后管理。在贷前调查阶段，相关人员要对借款人偿债能力进行分析，评估该项贷款的信用风险以及可能涉及到的法律风险等。如果条件允许，相关人员可以到借款人公司进行实地查看，对借款人的情况做进一步了解，使得评估结果更加准确可靠。在贷款过程当中，应与贷款人签订规范的贷款协议，事后，对借款人的经营状况、财务状况进行持续追踪，当影响贷款人履行债务不利因素出现时，及时向审贷委员会汇报，同时，要建立风险预警机制，对出现的长期不良贷款做到及时处理。

(二)强化投资业务控制活动

财务公司在开展投资业务时，要做到决策、交易、资金清算和风险监控等职能分离，同时要做到投资前评估、投资中监控等管理。在投资评估阶段，财务公司除了对被投资单位的经营状况、收益状况进行评估外，还要对该公司的发展前景等进行分析预测，另外，财务公司可以派董事、监事等参与被投资企业的日常管理，以便及时掌握被投资单位的情况，对投资做出相应的调整；在进行股权或有价证券投资时，需要对各种风险指标进行分析评估，投资与否要报经董事会，最终由股东大会批准。

(三)健全公司内部治理结构

建立完整的内部治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及管理层，董事会下设立审计委员会等负责公司内部审计活动，评价企业内部控制体系，做到明确分工授权体系，建立职责分离、相互制约的机制。例如，风险管理部门、业务稽核部门应独立于经营管理层，直接向董事会负责等。另外，财务公司可以尝试引入独立董事，对公司事务做出独立判断，如南山集团在内部治理结构方面就创新性的引入了2名独立董事，使其参与公司决策，健全财务公司内部治理结构。

(四)建立完善的信息系统

科学完善的信息系统除了能够加强部门之间的信息沟通，还能对风险控制做到防范和预警。财务公司可以聘请计算机专业人员协助建立完善的信息系统，实现多个部门的信息沟通，如实现资金结算系统、财务系统以及票据系统的互联，使得信息在实际业务中能够及时、有效地传递，实现数据的动态监控[8]。另外，财务公司还应建立和健全网络管理系统，实施有效的安全管理，例如使用电脑处理业务，应具备可复核性和可溯源性，并为有关的审计或相关检查留有接口，以保障数据资料的安全性。

(五)提高风险应对能力

信用风险、市场风险以及流动性风险是我国财务公司面临的主要风险，其中可以从投资规模的限制、业务的拓展和资金的集中管理等方面采取措施，来降低以上风险发生的几率，具体措施如下：

1.通过控制投资规模降低信用风险

通过以上分析可知，财务公司的信用风险主要来自于集团内部，因此，在优化集团企业成员投资结构的前提下，可以通过控制其投资规模的方式来降低信用风险。在建立相关内部控制制度时，对投资规模制定具体的标准，所有以投资为名义的贷款都不能超过该标准；同时，可以建立风险预警机制，及时止损，另外，贷款金额还要与企业经营状况挂钩，在评价投资项目是否可行的前提下，通过企业财务报表等反映的经营状况来决定是否给与贷款。这样，没有好的投资项目或者经营状况不佳的企业通过财务公司贷款成功的概率将大大降低，财务公司的信用风险也随之降低。

2.通过业务拓展降低市场风险

财务公司因其业务受限导致市场风险高于其他金融机构，但是，随着经济的发展、业务的复杂程度增加，财务公司所具备的传统的业务模式已不再满足于当今集团内部成员单位的发展，因此，财务公司实行业务拓展是其可持续发展的必然选择[9]。除了传统的存款、贷款以及结算业务以外，财务公司可以提供更全面、广泛的金融业务，例如，为准备发行债券的内部成员提供融资顾问服务、为贷款投资的内部成员提供投资可行性分析等，在顺应集团企业的发展的同时，也降低了财务公司面临的市场风险。

虽然现阶段我国财务公司内部控制体系已初步建立，但是内部资本市场的发展使得集团企业越发依赖于财务公司，对于财务公司内部控制有效性的要求越来越高。我国仍然需要逐步建立完善、有效地内部控制体系，提高风险识别及应对能力，将公司可能面临的各种潜在风险降低到可承受的范围内，维持集团企业的稳健发展。

注释：

① 数据来源于中国财务公司协会。