关于A股上市公司合并商誉问题研究探讨

简成

摘要：伴随着我国特色社会主义经济的不断发展和特色社会主义金融市场日渐的市场化，越来越多的中国企业参与到企业兼并壮大的队伍中来，这样就会造成两个公司商誉合并成一个公司的商誉这样使得合并后的公司商誉价值过高，从而在合并后的公司账面上形成巨额的商誉价值。但是从另一方面来讲，越来越多的企业不断增加的商誉价值，这样也给了企业无形中巨大的资产减值的巨大的压力。截到现在的日期为止，在中国 的大A股里面存在着超过 50%的公司都基本上拥有巨大的商誉资产，这样拥有的商誉的金额加起来估计总共超过了 1.05 万亿元，而且这样的商誉价值随着合并活动的不断发生，合并商誉的总计金额也会变得越来越大。造成这种情况不是但单一种因素形成的 ，既有国家政策方面的延迟性，又有会计处理的不够细致化 。从宏观上来讲，中国的资本市场从萌芽到逐渐成熟，期间经历了高速发展的过程，但这一过程也充满了各种形形色色的问题， 由于很多公司为了抓住市场机遇，不需以高于市场很多的价格去收购相关的企业，这样就会导致一个普遍存在的问题，会形成较高的企业商誉价值，而且随着社会的发展，被收购企业也会充分发扬自己存在的优势，尽量抬高企业的被收购价格，这样也会导致收购企业的合并成本急剧上升。从会计计量的角度来看，上市公司的合并商誉的计量是根据剩余理论来进行的，所以当合并成本中中无法被收购企业清清楚楚计量出来的都会被会计计量入商誉中去。这样就会使合并成本无缘无故的升高许多，而最终这些成本就会转移到商誉中去，如果公司收购后继续高速发展，市场也不断扩大还可以慢慢的消化这些高额的商誉，但是如果在后来的企业经营中出现不好的现象，并且市场出现危机，这部分虚高的商誉价值就必须从企业的账面价值中剔除，这样才能体现出企业的真实价值。所以企业发生合并时，创造出的巨额商誉就会面临减值风险，所以如何的进行商誉问题处理已经成为了目前A股市场迫在眉睫的问题。

关键词：上市公司合并;商誉;研究

一、研究背景

伴隨着经济的迅猛发展和科技的日新也已的进步，越来越多的企业涌向并购大潮中去，企业合并的数量及规模开始变得越来越大，A股中上市公司的商誉在公司资产中所占的比重也在不断的扩大，许多A股中的上市公司中存在的巨额商誉也会因企业经营环境发生的变化而造成计提减值损失，从而也会加剧公司的财务风险 。根据国内知名财经的数据，在前几年，我国的企业合并的交易额达到了一个小的高峰，期间数额一度超过了2万亿元。和2015年以前相比，几乎成两倍的增长。而上市公司的商誉价值首次突破万亿，快达到了1.05 万亿元。而随着A 股上市公司并购活动愈发的发展，这并购产生的巨额商誉却蕴含着较大的财务风险，因为上市公司未来的经营业绩不能准确的预估。并且如今，随着现代科学技术不断发展和当代信息水平不断传播，管理方法也日渐更新，所以上市公司所处的竞争环境也变得越来越恶劣，所以合并商誉的相对稳定性也会逐渐变得相对较差，这样合并商誉存在减值的可能性也会变得很大，可以这么说，企业并购在给企业增加无限商机的同时也给企业埋下了商誉减值的无穷无尽的风险。

二、研究意义

如何合理有效的对上市企业合并商誉进行有效而又合理的会计处理已经成为了企业和市场监管机构以及市场上有关投资者需要重中之中关注并且解决的热点问题。目前，我国的会计准则主要针对合并商誉的初始确认情况和后续会计处理的情况以及会计信息的相关披露等有关内容做出了有效但又不全的规定，但在实际中操作中仍有许多企业由于会计商誉处理不恰当造成的信息混乱问题。而本文将针对企业中合并商誉的初始确认情况以及后续计量的相关问题进行深入的探讨和研究，重点探讨商誉合并中存在的一些难以处理以及模棱两可的问题，并据此提供相关有用并且符合实际的建议，为完善上市公司合并商誉的会计处理提供一些可行并且有效果的建议。

三、研究方法

合并商誉首先肯定也是是商誉的一种，根据商誉理论本质，它是合并后所追求的一切有利因素：例如好感的价值、无形资源的价值、协同效应的价值、剩余价值等等，这其中也应该包含了被合并方的自创商誉。而最新准则吸纳了计量观剩余价值观的价值理论，其价值相当于合并方支付的购买价格超过被并合并企业净资产公允价值的部分，但这种方式计算出的合并商誉是否能够准确的体现商誉的本质呢？从企业自身利益的角度出发去了解企业并购动机：每个企业都是以为股东创造最大价值，追求收益最大化是其存在发展目标，并购决策来自于投入产出回报率的解析，企业不可能盲目的进行并购。未来现金流量收益需要大于成本，并购方关注的焦点是并购之后的整体效益是否能够得到稳步提高。合并方支付的溢价，不仅是对被合并企业的商誉，也是对被合并企业合并后的长期发展所支付的溢价。其投标是双方谈判协商的结果。我国合并商誉的规定主要来源于合并理论中实体理论的改进和发展，强调母公司对子公司控制的关系，只要并购价格高于被收购企业账面净资产的公允价值，就必需计算合并商誉的公允价值。买方通常认为，溢价并购包括被合并方的无形资源价值、协同效应价值等有利因素。在财务会计准则委员会商誉分解的六个部分中，“其他未确认净资产”和“现有商誉”主要是被合并企业自创的商誉，与无形资源概念有很大的关系。“合并和收购通过整合产生的超额总价值”与协同价值有关。从合并商誉的理论研究结果来看，不能轻易的得出商誉的价值，并且按照准则确定的价值不能真实的反映合并商誉的准确价值。准则规定商誉的内涵与理论上的商誉的内涵的交叉部分仅仅只占稍微一部分。

四、合并商誉确认和初始计量中存在的问题

（一）未考虑少数股东商誉

因为公司合并分为同一控股下的企业合并和非同一控股下的企业合并，在这里，我们先介绍同一控股下的企业合并，同一控股下的企业合并，企业的价值按照母公司在原来公司所占的比率确定子公司的整体价值，当公司支付的价格高于母公司所占的价值时，之间形成的差价就会形成商誉。而这些必须在之后的财务报表中详细的披露出来。当公司被收购成功后，首先对商誉的控制权要进行确认，但是这些控制权一般都是被公司大股东控制，所以这些对公司的小股东来说就没有一点收益。而且公司的收益就是按照所占的比率进行计量的，这些差额在财务报表中披露时，这些应该调整资本公积。当在非同一控制下的公司合并时，公司可能会因为公司的发展前景，可能因为高超的谈判技巧，会形成公司的整体价值与支付价格之间的差额，这就会形成商誉价值。而这些商誉跟少数股东来说是不能控制的，这些全是大股东或者是公司决策者决定的，所以这些转让价格和谈判的过程都是由大股东决定的，所以这就对少数股东来说是很不好的。所以在合并后需要很好的进行信息披露。而且还必须按照商誉法进行确认。而且如果是没有完全收购的话，就是只占公司股份的一部分时，就不能确认为商誉价值。

（二）评估方法对于合并成本的影响

一般来说，上市企业的企业价值评估主要是对上市公司的账面可辨认净资产的价值进行评估，一般来说，企业的账面价值是大于实际的价值的，一般会计将这些多余的部分计入到商誉的价中，但是在这里，我们不禁有些疑惑，这些价值是否都是属于商誉的价值了，会不会是其他的资产因素导致得了，这些都必须经过我们仔细的研究探讨才能得出，我们经过查阅我国的会计准则以及对以前存在的实例进行研究得出里一些结论。因为大多数企业的收益都是对未来进行预估的，所以这就存在很大的不确定性，因为这些估计主要是根据以往的数据来估计的，所以对未来存在着滞后性，所以对企业收益的估计必须要合理，而且当市场经济发展比较好时，这样企业流动资金也会随着市场的繁荣而变得增值，这样企业的商誉价值也会增大，当资本市场开始萧条时，这样资本流动就会变弱，这样企业合并也会相应的减少，这样就会让收购方占很大优势。这样就会存在很大的主观性，这就对企业价值的估计存在很大的不确定性，当企业经营不够好的时候，这样就会造成很大的差距，企业的商誉价值就会面临着巨额的减值。

（三）合并商誉披露中存在的问题

在近期的A股股市中，出现了各种暴雷，许多的上市公司的财务报表出现了不可思议的变脸，许多公司由以前的盈利直接变成亏损，这就让广大的中小股东出现较大的亏损，这在很大的情况下就是因为上市公司的信息披露存在很大的问题。所以这就要求信息披露必须准确合理。通过查阅以前的信息披露案例，我们发现商譽存在的问题主要存在以下的问题1.商誉的交易日期不够确定2.企业的收购信息不够确定，收购成本不够详细。3.商誉减值测试的信息的披露不够清楚。4.在A股，H股，或者是美股上市的公司的信息披露不一样。

五、对合并商誉会计的建议

（一）采用完全商誉法确认商誉

根据财政部颁发的最新的会计准则，要采用完全商誉法确认商誉，以前是采用部分商誉法确认的商誉，所以这就和商誉的本质存在着很大的矛盾，当企业改变交易的过程时，这样就会改变商誉的价值，在这里我们可以举个简单的例子，当公司是一次性的收购百分之百的股份时，这样企业的价值就没有很大的变动，这样商誉的价值采用部分商誉法确认和采用完全商誉法确认都是一样的，但是如果企业并不是一次性完全收购时，而是采用分步，慢慢的来进行一次一次的收购时，这样就不能采用部分商誉法进行确认，因为每次收购，公司的总体价值会发生变动，所以如果采用部分商誉法进行确认，这样就会导致确认的商誉跟实际的商誉价值存在着巨大的差距，所以采用完全商誉法进行确认就不会存在很大差距，这样就比较接近实际的商誉价值，但商誉的价值受很多的因素影响，所以完全商誉法进行确认也不能完全的很合理很准确的确认商誉的价值。但是在目前为止，采用完全商誉法进行商誉确认能够更好地使会计信息公允，也能更好地反应出商誉的本质和实质，能够更好地进行商誉计量，并且也为日后商誉的减值摊销提供了全面真实的信息。

（二）强化合并商誉信息披露

目前，中国的A股市场上信息披露存在着很多的问题，比如上市公司的信息造假问题，上市公司的信息披露不完全的问题，上市公司的信息披露分散不完整等等问题。这些问题在现代的资本市场中显得极其恶劣，因为这些给中小股东造成了很大的迷惑，这样就会造成小股东以及市场上的投资者遭受重大损失。所以我觉得我们应该强化合并商誉的信息披露，在资产负债表中单独用一个科目介绍合并商誉，详细的披露出商誉的价值以及商誉减值的方式。这样披露对投资者来说可以很好的了解企业的经营状况和未来发展趋势，这是对股东负责人的一种表现。其次详细的信息披露也是有利益公司股东可以更好地了解合并商誉的初始计量的计量依据后续的减值测试。所以针对这些问题我觉得应该从以下几个方面着手解决。1.建立以合并商誉信息披露的板块，不要将商誉包含在无形资产中进行计量，这样就可以更加清楚的了解商誉的初始计量以及后续计量。2.披露合并交易的详细的信息，包括合并交易的步骤，合并交易的企业详细信息，例如合并企业所在的行业的发展情况，合并企业的未来预计发展情况。而且还要详细的披露出是同一控制下合并还是非同一控制下的企业合并。这样会使企业的价值有很大的不同，所以需要详细的披露。3.合并企业相关对价资产进行详细的披露，相关对价资产包括那些了，主要包括相关企业的对赌协议，例如A股市场上比较有名的小米和格里之间业绩对赌协议，如果谁最终赢了，谁就可以赢得十亿元的巨额对赌奖金，所以这就会给企业带来相当大的流动资金，但是这资金是流出企业还是流入企业，这是不能很好的预估的，所以这一部分在未来存在很大的不确定性，这就必须在信息披露中详细的披露出来，所以商誉就必须采用完全商誉法进行确认，然后在信息披露中详细披露，将相关的或有对价的权益性证券和非货币性资产部分在财务报表中详细的披露。同时还要披露出企业的业绩完成情况，对完成的业绩进行详细的解释和披露，对未完成的业绩要找出未完成的原因，要知道自己为什么没有完成规定的业绩，对未完成的业绩造成的损失一个合理准确的解释，这样才能对股东对市场投资者一个合理的交代。

参考文献：

[1]亨得里克森著.王澹如，陈今池译会计理论[M].上海：上海立信会计出版社，2013.

[2]阎红玉.商誉会计[M].中国经济出版社，1995.