上海家化控制权争夺与公司治理分析

徐文静

摘要：随着党和国家提出混合所有制经济的积极发展，在资本市场响应国家政策的混改过程中，经常出现新投资方和原管理层之间控制权争夺的事件。本文以上海家化为例，通过对该企业混改后控制权转移、争夺事件的分析，探究上海家化在其中存在出的公司治理问题，并且提出相应的改善建议。

关键词：国有改制;控制權争夺;公司治理

一、上海家化简介

上海家化联合股份有限公司（以下简称为“上海家化”）是一家涵盖香氛、护肤、彩妆、个护家清等多个领域产品的美妆日化企业，该企业历史悠久，上市之后，国有体制的束缚一直存在于公司内部，上海家化始终想要进行改制，随着中国平安以51亿元进驻公司，上海家化完成了混改。

二、控股权争夺过程

（一）葛文耀团队暂时领先

在平安成为上海家化的大股东之后，尽管上海家化的收益明显增加，但双方依然存在着难以调和的矛盾，双方矛盾在海鸥手表项目上爆发。葛文耀十分看好该项目，认为通过打造海鸥手表可以很好地推动公司转型，但是平安在对海鸥表厂进行专业调查之后与葛文耀持相反意见，推翻了海鸥表方案。葛文耀认为平安利用其控股股东和实际控制人的地位对上海家化的管理决策进行干涉，阻碍上海家化的转型和发展，没有实现之前的承诺，不利于公司的稳定持续发展。这件事是平安信托和葛文耀关系开始恶化的直接原因，至此，控制权的争夺拉开了序幕。

平安逐步改组原董事会，童恺当选新任董事会成员，同时也作为平安信托董事长，使平安对上海家化实现了进一步的控制，并且逐步涉及上海家化的业务管理。在该阶段对抗中，葛文耀有足够的底气采取措施应对，凭借基金持股在与平安控制争夺的第一回合中暂时领先。

（二）平安集团胜出

在2013年5月，“小金库”事件的爆出引起了公司内部动荡，上海家化管理层被举报有设立“账外账”和“小金库”的重大嫌疑，经过相关查证该行为基本属实，平安在临时董事会上免去了葛文耀上海家化董事长和总经理之职，由张礼庆接任上述职位。在葛文耀微博发声称该次举动为控制权争夺行为后，经上海国资委调停，葛文耀表明会积极处理该矛盾。

葛文耀最终于2013年9月离职，中国平安部署董事会掌握了绝对的控制权。上海家化原管理层中的核心人物陆续出局，上海家化的控制权争夺战最终以平安集团的胜利而结束。

三、控制权争夺过程中的公司治理问题

（一）所有者缺位

上海家化在改制前属于国有企业，具有国有企业的特色，该阶段中上海家化的所有权属于政府，通常情况下，政府本身不直接对公司实施控制，而是采取委托管理层的策略对公司进行管理，这种方式直接导致政府无法对公司保持足够的控制，控制力度不够，致使所有者缺位。在这种情况下，控制方无法有力的监管公司，同时也会使管理层的权力过大。葛文耀团队在改制之前就是上海家化董事会的核心人物，有着绝对的控制权，因此平安在进入上海家化初期无法与葛文耀团队抗衡，在控制权争夺初期处于劣势。

（二）中小股东股权结构相对分散

从并购后上海家化的股权结构来看，除却持有股数最多的股东之外，股数持有数量前十的股东持股总额刚刚超过半数，难以形成股权抗衡，并且上海家化全体股东数目高达八千，股权结构比较分散。在这种情况下，葛文耀联合其他股东能够达到控制，而平安也想要绝对控制权，由此造成控制权矛盾激发。

（三）董事会治理结构未有效改善

在并购之前，上海家化的董事会治理结构就存在很大问题，董事会成员总计只有六人，偶数位使得董事会的决议极易失去公正性，出现“一言堂”的现象，尤其是上海家化的董事长和总经理由同一人担任，过半数的董事都是内部董事且兼任多职，董事会的作用更是被削弱，形成“内部人控制”的情况。在改制之后，葛文耀团队退场，平安支持的谢文坚上任，仍然出现“两位一体”的情况，平安甚至在完全把控董事会之后不再设立财务总监这一职位，董事会治理结构并没有得到改善。

四、优化建议

（一）合理进行股权分配

对于国企混改后的股权分配应当适度集中，同时建立相对多元化的股权结构，以此避免出现国有股权过高而使公司决策受到阻碍的情况，以及防止出现由于国有控制权过小时股东的投机行为，从根本上减少国有资本流失的可能性。对国企混改后的股权合理分配可以减少“内部人控制”和“一股独大”的现象发生。

（二）完善董事会结构

上海家化董事会的“两位一体”现象应该得到实质性的改善，在规模问题上也要进行改进。董事会规模是关乎决策的重要方面，对公司的绩效也会有一定的影响。董事会规模过大时会造成沟通困难，决策效率低下，各方协调艰难，而董事会规模较小时则不利于合理决策，容易做出错误决定致使公司遭受损失。上海家化应当根据企业自身的规模和发展状况选择合适的董事会规模改善公司的治理结构。

（三）完善公司治理制度和结构

上海家化可以通过制定适当的股权激励政策、职业经理人制度等来减少股东对企业经营的过度干涉。对监事会的职权进一步肯定，使其更好地对董事会进行监督，有效约束公司内部的治理结构，增加大股东数量形成股权制衡，增强透明化程度，保护相关者的权益，提高公司经营效率。

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