境外放款合规展业管理

文/石静 黄海燕 编辑/韩英彤

在清晰的指引下，结合实务，银行可以从“事前、事中、事后”对境外放款业务进行全生命周期的展业管理。

2021年1月15日，中国人民银行、国家外汇管理局决定将境内企业境外放款的宏观审慎调节系数由0.3上调至0.5。这一调整，在政策层面扩大了境内企业境外放款的空间。值得注意的是，在此前调减本外币全口径跨境融资宏观审慎系数的基础上，本次又上调境外放款系数，进一步促进了跨境资金双向流动的均衡性。政策调整后，一方面境内企业境外放款的上限相应提高，有利于满足企业“走出去”对资金的需求；另一方面，允许具有股权关联关系的境内外企业进行放款，而不再局限于直接控股的母子公司关系，也为境外企业获得境内关联企业贷款资金提供了更宽裕的额度。

境外放款展业合规要点

应用案例

某上市H公司是一家汽车制造企业。该企业为充分利用越南在东盟地区的地位及其人力成本上的明显优势，优化财务成本，于2018年在越南投资设立了主要经营汽车零部件的配套生产和销售的A子公司。2020年，该子公司亟需补充营运资金用于拓展生产规模，但由于其成立时间较短、业务规模有限，很难在当地金融机构取得授信。经H公司所在集团公司研究，决定采取“短平快”的形式，通过境外放款解决该子公司的资金需求。根据《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2019〕24号）等政策的规定，H公司到所在地外汇局办理境了外放款登记，并在银行开立了境外放款专用账户，然后使用生产经营所得人民币资金购汇后，办理了资金汇出。

展业要点梳理

在资本项目可兑换进程不断推进的背景下，境外放款业务是跨境投融资项下为数不多的行政审批事项之一。新政对该业务银行及企业的办理流程做了清晰的规定：当企业有境外放款需求时，可凭相关融资协议前往所在地外汇局办理境外放款业务登记，后凭业务登记凭证到银行开立专户办理资金收付。在这一清晰的指引下，银行可结合上述应用，从“事前、事中、事后”对境外放款业务进行全生命周期的展业管理，主要涉及以下方面。

境外放款主体的资质和规模。不同于跨境融资宏观审慎管理，境外放款没有限制境内企业的行业类型，但对于境内外企业的关系提出了要求：放款人应与借款人之间具有股权关联关系（如案例中境内外企业具有直接股权关系）。在当前宏观审慎管理框架下，境内企业境外放款余额的上限为最近一期经审计的所有者权益×0.5。该公式也隐含着对主体的管理要求，即客户应经历过一个完整的会计年度，在成立1年以后，方可对外开展境外放款业务。案例中H公司满足了成立年限要求。而自2021年后，由于宏观审慎调节系统上限提高，可为境内企业对境外关联企业的资金支持提供更大的空间。

境外放款资金来源。为避免境外放款业务成为跨境资金异常流动的渠道，在银行展业过程中，应结合欲进行境外放款客户自身的经营情况，对其资金来源的合理、合法性进行判断。一方面关注企业的生产经营情况，重点判断企业当前自身业务发展状况和现金收支状况是否可以支持当下境外放款的业务规模；另一方面，应关注资金的具体来源，不能来源于人民币信贷融资，更要严防资金来源于个人非法集资、地下钱庄等违法渠道。

境外放款资金的用途。对于境外放款资金的用途，银行应在对用款企业的用款计划进行充分尽职调查的基础上，确保其用款规模与其生产经营资金需求相匹配，同时还应加强与其他资本项目业务的协同监管。

一是看是否涉及其他对外投资。如资金投向为债务人的对外股权投资，在外汇管理层面虽为跨境债权，但该情形实质上也满足发改委等对外投资主管部门对境外投资的定义。而相对境外直接投资、证券投资等资本项目投资，境外放款涉及的监管部门少，业务办理相对具有较大的便利性，故如经判断境外放款的实质为对外投资时，应同时满足相关主管部门的管理要求，避免产生监管套利。

二是是否涉及内保外贷业务。现行内保外贷政策并未对境内（反）担保企业有成立年限要求，亦未直接限制担保业务的规模；而本外币境外放款均规定境内企业应注册成立1年以上，同时明确了境外放款的规模上限不超过上年度经审计的所有者权益的50%。虽当下银行和企业均对内外保贷业务的开展十分审慎，但如发生履约，根据《资本项目业务操作指引（2020年版）》，“履约额应纳入该企业境外放款额度登记和管理”，就会存在着境外放款与内保外贷主体管理不一致的情况，还可能存在通过内保外贷履约而规避境外贷款上限管理的问题。此外，一旦面临内保外贷履约风险，企业也会寻求以境外放款作为资金流出通道，偿还境外贷款，避免履约发生。

三是资金投向是否合理。2016年年末，发改委等四部委提出密切关注境外投资方向为房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的非理性行为，后续又发布《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，采取限制开展或纳入敏感行业目录等措施来加强管理。据此，银行应从投向方面进行把控，避免企业借道境外放款业务，使资金流向上述非理性的投资领域。

境外放款的存续管理。目前在外汇管理的政策层面，没有明确要求银行对境外放款资金的后续使用进行监管；但作为服务市场主体的金融企业，银行可以从债务资金的存续期管理经验上对企业开展辅导，提示放款企业通过债务合同明确双方的权利义务，在债务存续期间施行债权人的权利，并关注境外债务人实际经营情况，掌握债务资金的实际支出情况，以及到期前监控债务人还款资金筹措情况等；一旦出现境外资金无法按期偿还而需要展期的迹象，应提示放款企业在到期前一个月内向所在地外汇局申请展期。

境外放款的登记注销。未来，如果放款企业的境外放款到期能正常收回本息，银行可直接为客户办理注销登记。具体而言，银行应先通过资本项目系统控制信息表核实相关本息是否已按规定收回，然后参照外汇局对办理注销业务的相关材料要求，按照企业提供的《境外放款登记业务申请表》办理注销。但如果因境外放款到期不能收回本息而欲进行债转股或债务豁免，则放款企业需前往所在地外汇分局办理。

境外放款有待夯实

随着外汇管理改革的不断推进，企业境内外布局不断完善，境外放款业务场景需求势必会越来越受到关注，结合当前办理业务过程中的银企诉求，未来银行和企业可以从以下方面共同推进境外放款业务的逐步完善：

一是跨境资金集中运营的推广。对于有境外放款需求的企业，银行可协助企业判断其是否满足跨国公司跨境资金集中运营备案资质。如果能够采用集中运营模式，通过额度的集中和一次性备案，一方面可以免除企业多次办理备案的繁琐手续；另一方面，则可以更加有效地利用集团内部的闲置资金满足需求，操作流程也较为灵活。

二是加强企业汇率风险中性管理。对于境外放款收支环节会发生本外币兑换的，银行可以辅导企业加强汇率风险管理，通过办理外汇掉期等人民币对外币衍生产品，锁定前后端的汇率风险敞口，避免由于长周期内的汇率波动造成汇兑损失。

三是对符合宏观导向的企业需求提供融资支持。囿于境内银行全球授信管理经验不足，同时境内金融机构对境外企业的直接放款可能受到离岸银行业务资质的限制，因此如果境内企业在境内金融机构有充足授信，通过境外放款，可以有效帮助“走出去”企业摆脱资金融通渠道受限的困境，为境外企业带来更大的活力。对此，银行可以设计更为完善的专项信贷产品，支持放款主体境内信用的使用，为“走出去”企业提供融资支持。