公司法视阈下公司治理模式探究

杨 梅

（北京大成（珠海）律师事务所，广东 珠海 519000）

随着我国经济发展的不断进步，各种经济模式在国民经济体制中的占比不断调整，民营公司逐渐成为现阶段我国国民经济发展的全新增长重点，尤其是对于地方经济模式、劳动力的发展以及国有企业经营模式的完善起到了正面、积极的作用。本文着力于探讨民营公司治理模式问题，后文如无特别说明，公司均指代民营公司。

一、公司治理模式的弊端

（一）公司股权结构过于集中

对于公司的治理模式来说，股权的整体结构决定了公司控制权力的结构分布，直接决定了公司拥有者和经营者之间的委托管理以及经营代理关系，在日常经营过程中直接影响着公司管理模式和经营机制的有效发挥。在公司建立以及发展过程中，如果公司股权过于集中或者过于分散，都会阻碍公司的健康发展，目前我国大多数公司都存在着股权过于集中的问题，由于股权过于集中亦引发了一些经营管理问题。首先，我国大部分公司的股权模式属于一权独大，企业的拥有者通常是大股东，出资比例较大。其次，公司的大股东又在公司担任着执行者，执行者与大股东的身份合二为一，彻底掌控公司的主要实权。涉及公司发展方向或者重要事务的决策，往往由大股东一人或者少数几人决定，造成了公司内部权力过分集中。此外，大部分公司的管理结构不合理，缺乏外部董事、独立董事的合理监督。最后，公司在日常的运转过程中，所有的经营、管理权利被掌握在少数几人的手里，而这样内部人掌权的管理现状直接导致公司结构中的中、小型投资股东的利益被损坏，使公司结构中的中小股东利益保护措施与大股东利益相互冲突，不利于公司的可持续性、长远发展。

（二）公司经营管理制度不完善

公司经营制度层面上，大多数公司均存在经营管理制度不完善的问题，较为突出的是激励制度的欠缺。对于公司的发展和运转来说，健全的激励制度是保证其安全、稳定运营的基础，而现阶段，许多公司的激励机制并不完整，公司对于高层管理者和基层职工的激励制度主要依靠薪资结构进行体现，但是单纯地依靠薪资一定程度上会影响整体激励制度的合理性。首先，薪资结构和定位通常由公司整体经营业绩和状态进行最终确定，因此极易出现公司股东或者高层管理层过度关注企业经营的短期利益，而忽略了公司可持续化的长期发展方向［1］。其次，薪资结构采用年薪的管理模式，很大程度上提高了公司结构中管理者与基层员工的薪资，但是相比可以控制公司的经营权利带来的公司整体利润，并且与公司整体支出的资源相比，还未达到预期标准。最后，由于企业经营的产生的整体利益与员工并没有直接的联系，加上员工在企业并不存在股份或者其他权利，因此员工与公司之间的黏合度与凝聚力普遍不强，缺少根本上的激励。公司的基础正是基层员工，缺乏激励导致公司的中层管理者与基层员工无法实现公司本位并为公司寻求更长足的发展，对公司造成全面的不利影响。

二、公司治理模式对比

（一）英美公司治理模式

对于公司的管理模式来说，英美治理方式最大的特点是股权的高度分散。其中美国公司治理模式的分散性，是符合其公司经营状态以及股权实际需求的。美国公司在内部结构建设时，其治理结构被称为单层委员会管理模式，即公司结构中并不设立单独的监管理事会，外部董事在日常工作和公司运营过程中，需要履行相应的岗位监督职责，所以公司在治理结构上由股东大会、董事会以及公司执行管理者所组成。由于美国公司内部监督力量主要体现在股权的高度分化，造成单个股东的股份比例相对较低，少数人对于公司的运营决策很难产生较大的影响，从而一定程度上避免了少数人的狭隘性影响公司的发展。但与此同时，分散的股权也造成了美国公司股东出现搭便车现象，由于分散的股权致使监督部门在公司管理方面的付出与收入不能呈现正比，导致后期公司内部股权的约束制度并不能真正的产生作用，最终公司的经营权利仍然掌控在少数几个管理者的手中。为了有效地解决这一股权问题，美国推行了独立董事相关制度，鉴于公司董事会职责的局限性和约束性，美国公司内部结构建立时，在奉行股东权利分配模式的同时，为了有效地解决日常管理的复杂化、专业化，美国大多数公司在首席执行官职位上，加设专业的行政助手，共同管理和开展日常工作，两者互相监督，互相制衡［2］。

（二）我国公司治理模式

我国现有的公司治理模式，是在国有企业治理模式的基础上结合现代化社会经济体系改革而来的，与美国的外部强力控制，内部控制能力较弱的特点不同，我国的经营模式是以公有经济制度作为主要的公司制度大环境，因此在公司的治理模式和内部结构的建立上，大多数公司采用内外混合的发展方式，充分吸收了美国管理模式的优点和长处，大力发展证券经济市场，拓宽公司经营的资金融资模式，与此同时内部控制能力亦较强。现阶段我国大多数公司的内部结构主要由股东大会、董事会、以及监管理事会等组成，在管理制度上则利用了分权制衡的管理原则，以此保证我国公司运转的合理性。但现有的治理模式并非尽善尽美的，从问题出发，结合外部经验，可进一步地完善公司治理模式。

三、公司治理模式完善策略

（一）改革股权结构

对于公司内部结构来说，股权问题是公司以及法人管理制度和结构的基础条件，直接影响公司管理模式，权利的分配以及治理效力的发挥效果。现阶段我国公司发展结构的股权分配并不合理，主要表现为企业股权过于集中。针对这一问题，一方面公司应该积极建立公司投资人转换为自然人股东制度，以及公司投资者多样化的制度模式，以此平衡股权的整体结构。另一方面，应该有效解决公司融资困难问题，其中部分融资困难是由于公司内部治理不完善，内部组织结构建立不完善导致的，而融资困难直接加速了股东权利分配的不合理问题。所以公司应该建立完整的公司融资渠道，以此改善企业结构的股权过于集中［3］。

（二）强化股东大会权利

围绕公司的股东大会而设立的公司法人管理制度是现代化公司实现人性化管理，以及公司经济价值的重要因素和基本条件。股东大会是企业管理过程中股东行使权利的重要平台，是公司治理的重要决策环节，但是随着公司的发展，股东大会的实际权利被分散，形同虚设，目前在实际的日常运转中，股东交流活动趋于形式化现象逐渐加重，导致公司的最大股东在公司内部结构享受绝对决策权力，尤其是股东大会的会议事项、公司重大决定以及董事会成员的选择和组成，都遵循大股东的个人意愿。而针对形同虚设的股东大会，公司应该积极完善股东大会对于公司的制衡权力，首先应该加强对中小股东利益的保护力度，其次公司应该重视股东大会的实际作用，并且构建相应的约束制度和机构，以此保证股东大会权力的合理行使，此外公司还应该通过董事会的权力平衡股东大会的权力，实现以权利制衡权力。我国对于公司经营相继出台了相关的公司法律，其中明确地列出了我国股东大会和董事会的实际职权范围，并且将股东大会的实际职权规定在合理范围内的使用。最后公司的管理和运转过程必定会影响经营成果，公司的决议程序必定会影响决议的结果和具体实施方案，所以，公司应该针对其问题和现象，加强会议以及决策的相关规则，以此保证对股东会和董事会起到相应的制衡作用。

四、结束语

本文从公司法角度，观察我国现阶段公司发展产生的问题，我国现行公司制度是随着企业制度改革而出现，在公司经营和运转的实践中，虽然许多公司已经建立了相应的治理结构，但是并没有真正意义上的实现公司完善治理，因此公司管理人员仍然需要不断探索全新管理模式，完善公司治理制度。