独董离职背后：谨防财务造假

高校教师、行业协会负责人、律师和会计师等四大群体最容易诞生独董，他们本身是专业人士，鉴别财务造假的能力应该比大多数投资者要高，既然担任相关职务，不能就因此忘了“初心”。另一方面，康美案引发的独董“离职潮”背后，从投资者的角度思考，更需要谨防财务造假的风险。

四大行业出独董

在独董的庞大群体中，以高校教师、行业协会负责人、律师和会计师等四大群体人数最多。

根据北青报统计，Wind数据显示，2017年度独立董事年龄分布的中位数为54岁，60后、70后为独立董事群体的中坚力量。最年长的独立董事已83岁，共6人，而年龄最小的独立董事仅32岁，同样为6人。

2017年数据显示，各大公司越来越倾向于邀请硕士以上学历水平的人群担任独立董事一职，2016年独董构成中，硕博占比高达73%，其中40%的独董为博士生，本科以下学历仅占3%。

根據北青报统计，截至2015年12月2日，A股上市公司中设置独董职位近9000个，其中，有近3000位独董是由高等院校的在任或曾任教授兼任，占比近1/3。这些教授供职的高校既有北京大学、清华大学、上海交通大学这样的全国性知名学府，也不乏浙江财经学院、西北政法大学等地方院校的身影。当然了，在前面一轮的独董辞职潮之后，来自高校的独董曾一度大量减少。

易造假的五大情形

上述数据可以看出，要做独董并不是那么容易，首先自身得“过硬”。而且，我们可以发现，最容易诞生独董得四大行业，与资本市场可谓息息相关，按理说，他们也是专业人士，对大手笔的财务造假行为，理应有所警觉。像刘姝威点评，康美的独董在舆论已经公开质疑公司造假之后，不应该看不出问题，但依然对此“漠视”，确实不应该。

从投资者的角度出发，财务造假的伤害同样巨大，如何识别一些上市公司造假的手法？《独董大逃亡》一文总结了以下情形：

1、虚增收入：就是收入“无中生有”，大多是通过虚构业务、伪造合同实现的，虚假确认收入的方法来做大收入。像康美医药就是虚增收入。对于此类，投资者可查看公司的应收账款是否较往年大幅增加，应收账款与营收的占比是否大大高于往年，营业收入与同行相比是否出现大幅增加等。

2、货币资金进行虚增资产：为了使资产负债表看起来更健康，上市公司通常也会通过虚增资产的方式，尤其是虚增流动资产的方式。对于此类，投资者需要关注公司负债与现金流、货币资金与公司项目的匹配程度。

3、非经常性损益来调节利润：因为营业外收入和资产处置损益通常不容易造假，所以很多上市公司会通过增加投资收益的方式来虚增利润。香溢融通便是这样。对投资者来说，要留意上市公司利润表中经常性损益和非经常性损益的数额，对于那些非经常性损益的数额远远高于经常性损益的报表需要特别留意。

4、隐藏债务：隐瞒一些负债也可以让资产负债表更好看，降低企业的杠杆。投资者需要关注公司负债与现金流、货币资金等项目的匹配程度，如果公司出现账面上有不少货币资金还继续借、现金流一直恶化还能持续经营等情况，需要警惕是否有负债隐藏。

5、借助关联交易操控利润：关联交易具有两面性，一方面可以降低交易成本提高运营效率，另一方面为规避税赋、转移利润、操控报表提供了条件。

期待重回“初心”

康美案引发的独董“离职潮”，我们首先要思考的是，他们为什么要急于脱离与上市公司的关系呢？这些公司有没有财务造假行为使得独立董事感觉到了现实的危机呢？

对此，我们也不能一棍子打死，可以对此多一份警惕，但不能将独董辞职与财务造假划等号。

不过，现实是，这股“辞职潮”令A股相关公司“风声鹤唳”，并引发了不满。就在11月22日，曾于11月18日公告了独董辞职的一家上市公司——开山股份，竟在微信公众号上发布严正申明，对独董史习民在康美案的风口浪尖上执意辞职的行为表达强烈不满！当日，开山股份大跌4.27%。

开山控股在发表的申明中称，2021年11月18日，开山股份独立董事史习民在“康美药业”事件一审判决公布后，以个人原因向公司提交辞去独立董事职务的报告后，给公司造成了极大的负面影响，给投资者带来了损失。开山控股表示，本集团对史习民在担任“开山股份”独立董事仅5个月时间，在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求，执意辞职的行为表示强烈不满，对他的职业操守给予谴责。

开山控股还表态“兜底”，公司在申明中称，保证集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为，如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的，开山控股集团股份有限公司将自行承担全部损失。

开山股份是否造假此处不细究，但可以预见的是，经过这一系列事件的发酵，将来的独董会非常慎重地对待相关任职，独董生态或许会迎来一些积极的变化：

一、更加谨慎，只会选择在自己专业范围内能完全理解的上市公司，滥竽充数者将大大减少;

二、“高风险高收益”，责任风险加大后必定要求提高自身回报，独董的专业价值将真正与经济回报挂钩，劣币难以再驱逐良币;

三、更为审慎地履行自己的职责，对大股东持股比例过高、内控薄弱的上市公司，独董们将起到制衡作用，未来独董投反对票可能不再是新闻。

康美案中，独董们被判决承担如此巨额的连带赔偿责任，必将是A股史上的一重要里程碑事件。希望通过这次事件，能回到独董制度设置的初衷，那就是要让一些懂上市公司治理的专家为上市公司的经营把关把脉，实现第三方监督，保护投资者，尤其是中小投资者的利益。

图：开山股份独董辞职后股价表现