中资企业越南机场领域合作投融资模式建议

□ 孟 威

中国与越南在“长期稳定、面向未来、睦邻友好、全面合作”十六字方针指导下，以推动越南“两廊一圈”构想与我国“一带一路”倡议对接为导向，当前正进一步深化交通基础设施合作。其中，机场领域合作潜力巨大，对此笔者分析越南机场领域的发展现状、规划目标及相关政策，对机场领域合作的方向及投融资模式提出建议和思考。

一、越南机场领域发展现状

1. 机场建设现状

越南国内目前拥有22 个民用机场（21个在运营），其中国际机场7 个、国内机场15 个。

2. 航空运输现状

根据世界银行统计，2020年越南机场完成的航空客运出港量为3 177 万人次，受疫情影响同比下降40.3%。2010—2020年间平均增长8.3%，若不考虑2020年的疫情冲击，则年均增长率达15.7%。

2020年越南完成航空货物运输量为5.72 亿吨公里，受疫情影响同比下降44.1%。2010—2020年间平均增长3.0%，若不考虑2020年的疫情冲击，则年均增长率达10.2%。

3. 机场领域投融资现状

（1）资金来源。目前，越南基础设施建设领域的资金主要来自3 个方面：国家财政、信贷及企业自筹资金；外国官方发展援助（ODA）；私人投资。

越南机场建设的投资主体主要集中在越南机场公司—ACV（Airports Corporation of Vietnam）；2012年2月28日，ACV由越南北部、中部和南部三家机场公司合并而成，ACV 在越南拥有超过21 亿美元的特许经营权，负责全国22 个机场的投资运营。目前，越南机场公司融资渠道主要有3 种方式：股权+贷款；纯股权；现金+股权。从越南的机场投资建设计划来看，其计划至2025年修复和升级26 个机场，约需108 亿美元的巨大投资。国家根本不足以承担机场建设所需资金，从私营部门筹集这些投资资金变得愈发重要。

（2）投资政策。越南政府对外商准入持重视和鼓励的积极态度。具体来看，其将产业准入目录划分成了鼓励、限制和禁止3个门类。机场建设在越南属限制投资类，但采取BT、BOT、BTO 等模式实施的项目适用于单独的政策规定。①机场运营方面。2015年越南政府新立法允许私人投资者购买机场运营权，以及提供燃料供应，航班信息和机场运营等地面服务，但限制私人投资主体为越南本土企业，外国投资者合作最高股权上限为30%。政府在具有重要战略意义的机场运营中至少持有65%的股权，并且在空管、救援领域严格限制私人及外国投资者。②投资程序方面。机场的建设与运营属A 类项目，需呈报计划投资部（MPI）。计划投资部在收到该类投资项目合格申报文件的30 个工作日内，需出具审核意见并呈报总理；总理在收到计划投资部呈报书的10 个工作日内，对该投资项目做出是否准予通过的决定；计划投资部收到总理决定的5 个工作日内，及时通知项目申报主体（共计45 个工作日）。③税收优惠方面。根据越南《企业所得税法》，投资于国务院所确定的重点基础设施项目，包括机场、航空等领域在内，企业享受为期15年10%的企业所得税优惠。

二、越南机场领域合作前景

1. 合作现状

在“一带一路”倡议背景下，中国与越南在基建领域加紧合作，但主要局限在电力和公路两方面，目前中越两国在机场建设及航空领域尚无合作项目。

2. 发展规划

根据越南交通运输部批准的《国家机场和机场系统发展总体规划（2021—2030年，至2050年愿景）》，2021—2030年期间，越南将优先对在首都地区和胡志明市承担重要功能的枢纽机场（包括内排国际机场、新山一国际机场和龙城国际机场）加大投资力度，并在此基础上逐步升级改造、运营盘活现有的22 个民用机场。越南政府还计划投资新建6 个民用机场，使全国民用机场运营总量达28 个，全国机场的设计总容量达2.78 亿人次，确保95%的人口处在机场100 公里辐射圈范围。新机场将优先引入社会资本进行合作开发。根据总体规划，至2050年，越南将拥有29个民用机场，其中国际机场14 个、国内机场15 个。

3. 政策保障

2021年1月，越南政府通过了包括机场投资在内的2021年第5 号ND-CP 机场管理与运营法令，该法令主要规定了机场的规划、投资、建设及运营企业的业务范围及特许经营权的获取流程等，与2015年的法令相比，在引入私人投资者方面并未进一步放开。越南交通运输部则提议修订和补充相关法律条文，以赋权地方政府鼓励私人投资，以便多数新机场优先采用以地方政府为主导的公私合营交付模式。

4. 合作项目机会清单

越南交通运输部近期推出了机场领域的重大项目合作机会清单，明确提出对在区域发挥枢纽作用的主要国际机场的改扩建优先加大投资力度，预计从2021至2025年共计投入50 亿美元升级现有机场设施。

三、越南机场领域合作投融资模式设计

越南计划投资部目前正在起草旨在提高私营投资进入越南航空业的框架草案，公私合作（PPP）将成为机场投融资的主要方式之一；未来中方企业进入越南机场领域建议与越南本土企业先成立项目公司，然后采取BOT、PPP、BLT 等的模式参与机场投资运营。

1. 越南机场投融资实例

目前，越南正在推行的PPP 合作模式的机场投资项目有广宁省云屯国际机场、隆城国际机场。

（1）广宁省云屯国际机场。根据越南交通与运输部的规划，该机场按照国际民用航空组织（ICAO）4E级标准规划设计和建设。根据市场预测，至2025年投资商将进行航站楼扩建，面积为17 650 平方米，旅客年吞吐量200 万人次。至2030年航站楼将再次升级扩建，旅客年吞吐量达到500 万人次。该项目占地面积288.38 公顷，投资总额约3.28 亿美元，其中，机场飞机跑道的投资总额超8 800 万美元。按照计算，广宁机场项目的投资回收期为45年。目前，越南广宁省已批准广宁航空港BOT 模式建设项目的可行性研究报告。广宁机场建设项目采用建设-经营-转让的模式，投资业主为越南阳光集团。该项目于2015年正式动工兴建，于2018年4月正式投入运营。

（2）隆城国际机场。隆城国际机场建设项目总投资约160.3 亿美元，分3 个阶段在南部同奈省隆城县建设旅客年吞吐量1亿人次、货物年吞吐量500万吨的4F级区域性国际航空枢纽港。项目采取国家财政预算拨款、国家航空企业入股、政府开发援助（ODA）、公私合作（PPP）及其它各类合法资金等形式筹集建设资金。

2. 投融资模式设计

（1）BOT/PPP 模式。从发达国家和地区的机场建设经验来看，BOT模式与特许经营相结合可带来双赢的局面。由于目前越南对外国资本在机场投资领域的限制性，外商无法在越南机场中占据绝对控股权，因此对于具备明确经营收费的机场项目，通过评估其客货运吞吐量及收费标准的可行性后，中资企业可与越南本土企业合资成立项目公司，采用特许经营BOT 模式，由中资企业进行投资建设。建成后政府授权项目公司经营及收费，期满后进行移交。该模式下可采用项目融资的方式，以越南政府授权的特许经营合同及收费权进行质押，获得贷款，经营期以运营收入偿还贷款本息。此外，可采取公私合营、或与越南企业合作的方式成立合资公司，依托中方的建设、运营和融资能力共同开发。

对于机场规模较小，其收益无法满足商业化投资要求的项目，中资企业可与越南本土企业合资成立项目公司，采用公私合作PPP 模式：①吸引中资企业与越南政府共同投资建设，政府授权项目公司进行运营管理，获取全部收入用于支付管理运营成本、偿还贷款本息以及获得合理收益，在收入不足时政府还需进行可行性缺口补助。该模式可采用项目融资方式，以越南政府授权的特许经营合同、收费权及政府补贴合同进行质押，获得贷款；②吸引中资企业投资建设，政府授权企业进行运营管理及收费，并在特许经营期内向项目公司支付一定的补贴，以满足企业支付管理运营成本、偿还贷款本息以及获得合理收益，该模式可采用项目融资方式，以越南政府授权的特许经营合同、收费权及政府补贴合同进行质押，获得贷款。

（2）BLT（建设—租赁—移交）模式。该模式最核心的特点即私建公营。由政府招标项目业主，由项目公司负责项目的投融资和开发建设，建成后的资产首先归属于项目公司，之后租赁给政府，并由政府单位或其指定机构负责运营和日常维护。项目公司通过政府支付的租赁收入实现资金回收并获取合理回报。租赁期满后，项目所有权移交政府或其指定机构。

对于越南机场领域的项目，中资企业可与越南本土企业合资成立项目公司，通过政府招标获得项目的特许建设权。中资企业负责项目的建设融资，项目建成后，项目公司对该项目享有所有权，再与政府或政府指定的机构签订租赁合同，项目交由政府运营，政府向项目公司支付租金。租期结束后，项目的所有权、经营权及使用权一并转让给政府或其机构。

四、越南机场领域投融资风险及规避措施

1. 潜在风险

（1）越南机场领域的投资壁垒较高，限制私人投资主体为越南本土企业，外国投资者合作最高股权上限为30%。政府在具有重要战略意义的机场运营中至少持有65%的股权，并且在空管、救援领域严格限制私人及外国投资者。

（2）机场投资项目的审批流程繁琐、费时，易受人为影响，相关政策经常变化，不确定性较大。

（3）存在政府违约风险。与机场领域投资相关的法制不健全是政府违约最大的风险来源。目前越南较多投资法规均为临时过渡性质，出台时因无先例可循，政策法规是否延续通常会视实际执行效果而定，已出台的政策法规在之后被修订、变更或废除的可能性较大。此外，各级地方政府对出台的法律法规的执行缺乏统一性，存在地方保护主义，行政干预僭越法律法规的现象时有发生，大大增加了政府违约的可能性。

2. 规避措施

（1）采取组合式的投资策略，机场领域的大型投资项目采取联合融资形式。联合当地知名的财团或投资企业，共同投资机场项目。这样可以借助当地企业的经验、资金和政府接洽优势来降低风险。

（2）机场领域的投资项目应建立专门的收支调节机制。对于经营性的机场运营项目，争取自主定价权，与当地企业合作，积极拓展市场，通过使用者付费的方式弥补投资和运营成本；当使用者付费无法弥补收益时，应采取可行性缺口补贴的模式，即不足部分由当地政府通过财政预算的方式进行现金弥补，以保障投资者的正常回报；当政府财政预算吃紧，项目自身的经营性收入又较低时，应与政府协商，通过土地置换、税收减免、其他商业地产开发等模式来弥补收益，保障投资者的正常回报。

（3）资金来源方面。在财政投入、民航收益资金等渠道基础上，通过制定优惠政策、产业或资源+基础设施建设等多种合作方式吸引民间资本，同时利用国际资本（包括世界银行、亚洲开发银行、亚洲基础设施投资银行等国际资金，以及丝路基金、中国面向东盟的优惠贷款、中国-东盟投资合作基金、中国-东盟基础设施专项贷款）为项目建设提供融资。通过多元化的融资方式，最终构建长期、稳定和充足的资金渠道。

（4）由于法律法规的不确定性导致政府违约的可能性高，因此在越南进行机场领域投融资时，中资企业应在框架协议、章程、合同等体系文件中明确约定政策变更的法律风险由越南政府或相关合作方承担，并尽可能获得交易对手提供的书面履约保证。一旦发生对方违约情形，应首先通过友好协商解决纠纷，协商不一致时可通过仲裁、诉讼等形式挽回经济损失。

（5）灵活掌握运用撤资战略。当出现重大风险，必须做出撤离决定时，应首先暂停所有资金投入，然后通过项目公司减资、利润提前分红并汇回本国等方式，尽快将资金转移至安全的地方。对于维持项目公司周转运营的流动资金，在撤资计划中应首先考虑将日常开支削减至最低，确保能够从项目公司账户提取最大额度的现金，将撤资可能带来的潜在经济损失降到最低。

五、结语

在中越两国关系进一步深化大背景下，随着越南民航领域的不断发展，未来在机场建设、航线运营、地面补给等方面都存在着大量的投资需求。考虑越南本国的国有资本财力吃紧，未来机场领域的投资主体将呈现多元化发展的局面，给中越机场领域的合作带来机遇。