上市公司控股民营企业后财务整合常见问题研究

●成俊鹏

一、引言

市场经济成熟度不断增高，资源优化和配置的需求越来越强。民营企业越来越多的被上市公司并购控股，对于被并购控股的企业来说，并入上市公司主要的好处体现在可获得技术、人才、资金、管理等方面的支持，借助上市公司的知名度，有利于拓展市场。同时很多被并购企业原实控人由原大股东角色变成小股东兼经营者。笔者主要就上市公司并购控股民营企业后常见的财务整合问题及改进两方面内容进行阐述。

二、上市公司并购控股民营企业后影响财务整合的常见问题

（一）文化整合重视不足

上市公司并购控股民营企业后，常常会出现不注重文化整合的情况，忽略了文化协同是并购控股民营企业后影响财务整合的重大要素。每家公司在成长发展的过程中都会形成各自独有的文化，这种根深蒂固的文化体现在企业日常经营活动的每个环节，会影响每个员工的日常工作。当企业被并购后一般会有企业文化的剧烈碰撞以及思维模式的重要转变。企业文化整合的核心点是需要建立起共同价值观，企业被并购后未建立起共同认可的行为规范和价值观，没有共同的愿景，导致在并购后财务整合中经常出现财务部门与其他部门冲突，造成内部极大的内耗与摩擦，直接影响到财务整合的推进。

（二）对赌期间业绩承诺的影响

在并购业务中，估值是绕不开的话题，被并购方为多拿对价，往往希望有高的估值，并购方却相反。为了平衡并购估值的问题，在并购交易中会使用对赌条款。上市公司在并购时，一般都要求被并购方的大股东做业绩承诺。在这种情景下，要保障业绩承诺兑现，就会出现被并购方原管理层或股东“卖而不退”的情况，由其负责被并购公司的经营管理。这样会造成被并购公司对原管理层或股东的依赖，很难真正介入到被并购公司全面的日常经营管理中，只是实现了控股合并财务报表的结果，甚至出现并购双方因为发展战略的不同导致对赌协议出现纠纷，双方矛盾升级出现不配合工作的情况，从而导致对财务整合的影响。

（三）忽视财务管理团队整合

并购完成后，大部分并购方都会向被并购方派出财务管理人员，进行财务管理工作。原财务管理团队常常会出现抵触心理，导致政令不通，造成被委派财务管理人员水土不服，在短时间内难以融入到被并购公司的财务管理工作中。也有少部分并购方未委派强有力的财务管理人员，而是全面吸收原财务管理人员，致使并购方管理意图的传递和战略落地大打折扣，常常出现对并购方的各项管理指示理解、执行均不到位的情况，这样对财务整合的落实造成直接的影响。

（四）信息系统未整体规划

并购方作为上市公司，对数据的准确性和及时性要求较高。在信息系统的建设和应用方面，一般都大大领先被并购方。通过ERP及信息系统的应用，可以随时查询所属分、子公司的业务状况、财务状况。被并购方在信息系统的投入和应用方面相对来说都比较落后，一般会存在大量的手工报表，人为调整的现象，工作效率不高，业务数据不全面，导致出报表的时间较长。且同时往往由于双方系统不一致或系统一致但具体设置和应用程序不同，无法进行自动计算和取数，存在大量的手工作业和校对工作，既增加了工作量，又增加了数据出错的风险。另外信息系统的规划既涉及信息系统，又涉及财务专业，需要有复合性知识结构的人才。而实际常常面临的情况是，信息系统的维护人员，往往都是计算机专业出身，对财务专业的相关知识要么一窍不通，要么一知半解。财务人员往往只了解一些基本的应用操作，对信息技术方面的知识比较欠缺，由于缺乏经验，直接导致对信息系统不能灵活应用，在遇到问题的时候，又依托于信息系统维护人员。双方在沟通的过程中经常不能很好地配合，直接导致信息系统在整体规划时，未能搭建起良好的框架，只能采用临时的补救措施。这种情况下会给财务整合带来一定的难度。

（五）财务体系不完善，财务制度整合“急功近利”

并购不是双方公司简单的相加，很多失败的并购案例究其原因都是被并购方未重视财务整合。“重并购，轻整合”重点放在并购前的谈判以及交易的开展，对后期的整合未给予足够的重视。未能在被并购方建立健全完善的财务体系。在财务制度整合方面常出现一定的主观性。实践中常常会出现将并购方的财务制度直接强制套用到被并购方，在财务制度整合中未考虑管理制度本身赖以生存的管理场景因素。这种经验主义的错误，往往是由于并购一方管理者会认为自己的财务管理制度优于被并购方，而且被推行的财务制度在并购方已经过管理实践的成功验证。但被并购方与并购方实际的管理场景往往又存在较大的不同，一刀切下去，反而制约了并购方的财务整合推进。

三、并购后财务整合中常见问题的建议

（一）尽早制定科学周密的文化整合计划

文化整合可变因素较多，有一定的复杂性。文化归属意识形态，整合的过程必然要有时间来接受与适应。在意向并购前，需要双方企业进行沟通、了解对方的企业文化、评价并购后潜在的文化冲突。在尽调阶段就要调研企业文化，针对企业文化的特点及类型进行设计并选择科学的文化整合方案。并购成功后也不可“一刀切”，需要控制整合的节奏，循序渐进。当然整合过程也不可拖拖拉拉，而对经营绩效产生影响。企业文化是灵魂，对企业员工的思想、决策都会产生影响，一个好的文化导向和文化氛围会为财务整合奠定良好的基础。

（二）重视业绩对赌期间的管理

目前市场上依赖并购业绩承诺的上市公司不在少数，要解决并购整合与业绩对赌的冲突，不是轻而易举的事，涉及到系统性原因和非系统性原因。系统性原因主要包括国内整体的诚信环境、市场环境、监管环境等方面，这部分主要通过健全资本市场的责任与监督机制，比如通过对业绩承诺过高并购交易加强监管力度，约束责任方行为减少违约情况以及规范业绩承诺相关内容等。非系统性原因冲突解决主要通过并购前、并购后双方对发展战略、经营方针进行主动积极的沟通和磋商，达成共识，求同存异，避免出现摩擦。另外，需要从源头上对业绩对赌未达标的情况进行风险防范，对于对赌的业绩可实现性进行充分评估，订立严谨的业绩对赌协议，规避以后执行时可能产生的纠纷，以便为财务整合营造良好的环境。

（三）确立强有力的并购财务整合团队

并购后往往面临不少的各种内外部阻力，常常会面临不同的角度、思维以及行为方式，在财务整合时都需要统一考虑和协调。在财务整合中派出强有力的队伍，团队成员需要具备相应的专业知识、优秀的管理、沟通能力。以便能够快速应对财务整合过程中出现的各种情况，减少财务整合中不必要的困扰。无论多么完善的体系、多么好的管理制度，都需要有设计与执行的环节，这都离不开人，人才队伍的建设与员工的能力往往决定了实施的效果。因此，需要对被并购公司财务人员进行定期培训、参加专业资格考试、集团内各公司之间的经验交流等方式，提升被并购公司财务员工的素质和专业能力，使被并购方能更好地同并购方进行工作衔接。通过提升被并购方财务人员的专业知识能力、沟通协调能力以及管理能力，培训出一批具备综合思维、具有责任心、富有激情、懂经营、善管理、能落地的财务队伍，一定能为财务整合的落实提供有力的保障。

（四）积极推进信息系统建设

信息系统常常以举足轻重“支持者”的角色出现在财务整合中。并购方需要高度重视信息系统的整合，信息系统涉及到很多具体业务以及流程的整合，不是独立存在的。这是个非常细致的工作，需要对业务流程进行逻辑梳理，对大量的数据进行整理分析，在此基础上完成改造，被并购方引入并购方的信息管理系统，在统一管控的前提下，实现信息共享，以方便并购方对决策信息的收集、对业务状况的掌握、对被并购方运营情况的监控，既为经营决策提供了支持，也为业务与财务融合奠定了基础。另外，在信息系统建设方面，需要重点培养既懂财务专业知识又懂信息系统知识的复合性知识结构人才，以便在信息系统规划前期的架构搭建、业务流程梳理、功能设计时，尽量制定出比较完善的方案，以规避后期信息孤岛、维护费用高、实施失败的风险。积极推进信息系统建设，会使相关数据更及时、更准确、更真实地展现，使其成为有力推动财务整合的重要手段。

（五）建立完善的财务体系，有序推进财务管理制度

在并购后，开始财务整合时，需要依据并购战略，对被并购方的管理场景，进行详细的调研，分析差异与优势，建立完善的财务体系。主要包括：财务管控体系、财务核算及分析体系、内部控制体系、风险预警体系、全面预算体系、内部审计体系、信息化体系等。财务制度整合需要有序推进。财务管理制度整合是将先进的管理理念、方法、制度，结合被并购方管理场景与实际情况在被并购企业进行移植，以提升管理效率、经济效益以及最优化配置资源，全面促进被并购方整体管理水平的提升，为并购后企业的发展保驾护航，为财务整合的顺利进行提供重要支撑。

四、结语

财务整合要以企业的发展战略为准绳，坚持企业价值最大化为核心，它是个系统性工程，不仅仅是财务部门的事项。成功的并购往往都有良好的财务整合，而良好的财务整合往往能使并购双方企业很好地融合，为并购后的持续发展提供保障。