上市公司商誉减值及影响因素研究

龚喆君

摘要：当前我国市场上的并购浪潮不断壮大，商誉减值已然逐渐突出成为了最近备受社会人们广泛高度关注的股票市场舆论热点话题之一。然而商誉减值计提更是与上市公司经营业绩的好坏有着不可分割的关系，同时也影响着外部投资者、监管部门甚至整个市场环境。该文从商誉减值这一要点上切入，在对商誉的定义、其减值进行归纳和总结，探讨影响商誉减值的因素及后续的解决方法与建议。以此提示外部投资者避免此类投资陷阱，为监管部门提供改进相应制度的措施建议，为企业自身提供发展方向指导。

关键词：商誉减值减值因素上市公司并购

中图分类号：F276文献标识码：A        文章編号：1672-3791（2022）01（a）-0000-00

Research on Goodwill Impairment and Influencing Factors of listed companies

GONG Zhejun

（Wuchang  Shouyi  University，Wuhan，Hubei Province，430060 China）

Abstract：At present， the wave of M & A in China's market is growing， and the impairment of goodwill has gradually become prominent， which has become one of the hot topics of public opinion in the stock market. However， the provision for goodwill impairment has an inseparable relationship with the operating performance of listed companies. At the same time， it also affects external investors， regulatory authorities and even the whole market environment. Starting from the key point of goodwill impairment， this paper summarizes and summarizes the definition and impairment of goodwill， and discusses the factors affecting goodwill impairment and subsequent solutions and suggestions. In order to remind external investors to avoid such investment traps， provide measures and suggestions for the regulatory authorities to improve the corresponding system， and provide guidance for the development direction of the enterprise itself.

Key Words： Goodwill impairment;Impairment factors;Listed companies;Merger

1 商誉及商誉减值

1.1 商誉

商誉根据其产生方式的不同，可以分为自创商誉和外购商誉两种类型。外购商誉即企业通过合并业务，以购买的方式获得的商誉，外购商誉根据收购方的购销成本与被收购方净资产公允价值之间的差额，又可以分为正商誉和负商誉[1]。从我国近些年的企业并购案来看，外购商誉中的正商誉，基本都是企业通过并购业务获得。由于目前会计上对自创商誉的确认和计量没有明确规定，商誉通常泛指购入的商誉，即企业合并或者重组中重新产生的商誉。

1.2商誉减值

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，核定后的企业商誉，仍需进行减值测试，并需根据测试的结果确定是否计提商誉减值。通过合并的方式获得商誉的企业，需每年对通过购买的方式获得的商誉进行减值测试，测试需在企业完成年度预算之前进行。商誉的减值测试，应当结合与商誉有关的资产组、资产组组合进行综合的测试，如其最终可收回的实际资产价值严重低于与商誉相关的资产增值组或减值组的账面资产价值，应当计算减值损失。商誉减值损失在计提之后不得转回。

2上市公司商誉减值影响因素分析

2.1  商誉减值的计提方面

2.1.1 少提或者多提商誉减值

企业管理层对商誉减值测试的态度，受到由商誉带来的实际盈余的影响。如实际盈余较为乐观并且高于预期盈余，企业管理者出于隐瞒实际盈利情况的需求，或基于避税的原因，会积极地计提商誉减值。如实际盈余不乐观且低于预期盈余时，管理者会根据会计准则的规定，在合理、可能的范围内弹性化处理减值测试，少实施或不实施会计准则规定的资产减值的要求。

2.1.2 提前计提商誉减值

所谓的提前计提商誉减值，就是企业将本应在后续时间计提的商誉减值，用一定的手段提前计提。“大洗澡”现象，就是指这种情况。有些公司因业绩亏损不能达到当年业绩目标，就利用提前计提商誉减值的方式，掩盖企业在一段时间内经营状况不达预期的事实。此外，商誉减值提前计提，也会减少企业的当期赋税。

2.1.3 延后计提或不计提商誉减值

延后计提商誉减值，是指本应在本期计提的商誉减值，被人为地延后到了下一段时期之内。这样做的结果就是，企业通过商誉获得的利润被分摊到两段时间之内，企业因为商誉所获利润较为“平滑”。这样的结果显示在企业的财务报表之中，可以提高企业股东的满意度，也可以为企业吸引更多的投资[2]。

2.2  商誉减值测试计量合理性方面

2.2.1 准则存在弹性

自2007年起，拥有商誉的企业需根据会计准则的要求，必须对其所拥有的商誉进行减值测试，并将测试结果予以披露。表面上看，新的规定减少了企业管理层对商誉带来的利润的管理空间。不过，在具体的实务中，真实情况并非如此。企业商誉的减值测试，由评估机构完成，评估机构对企业所处的经济环境和行业环境做出准确评估相对来说难度不大，但是对企业的内部情况做出评估，则只能依赖企业向其提供的二手资料做出，如企业提交给评估机构的资料不实，评估机构出具的评估报告的真实性就不能得到保证[3]。甚至某些评估机构，也会在企业的授意下完全按照企业的意愿出具评估报告，这样的报告自然也不会真实反映商誉的价值。

2.2.2 难以划分资产组

根据会计准则的要求，企业的商誉自购买之日起，就需及时划分到企业的资产组，商誉的减值测试，也需根据与商誉有关的资产组或资产组组合所产生的收益进行。不过，会计准则并未就商誉归入企业资产组进行更为明确的限定，仅仅规定，商誉需归入与其“相关”的企业资产。如不能确认哪些资产与商誉有关，可以将商誉归到与其关联度最高的资产组或资产组组合。但“相关”的具体确认标准，以及商誉分摊到资产组组合的分配比例，会计准则并没有做出详细规定。会计准则确认的商誉划入企业资产的准则为：与商誉相关的资产或资产组，需在商誉划入其中后，保证企业因为资产合并或重组受益。

2.3  商誉减值测试的披露方面

《企业会计准则第8号——资产减值》对上市企业对其所拥有的商誉，如何分摊到相关的资产组、商誉的分摊方式及数额，以及减值测试的过程，减值测试结果的披露都做出了规定。对于与商誉有关的关键指标，包括测试结果确定的折现率，对现金流量的预估等数据也需纳入上市企业信息披露的范畴。然而，大部分上市公司的年报中只是粗略地公布了商誉是否需要计提减值，减值数额。至于以上结论的确认过程和依据，年报中一般不会提及。

3 规范商誉减值问题的建议

3.1  准则角度

企业根据会计准则的要求进行商誉减值测试时所采用的自由现金流量折现模型，因为掺杂了过多的主观因素，降低了减值测试的客观性和准确度。会计准则并没有对这一情况为减值测试制定详细的可供参考的操作指南，这也就给上市企业在减值测试上留了过多的可操作空间[4]。基于此，会计准则需明确规定自由现金流量折现模型所应采用的数据指标，譬如将行业经济增长率，作为预估行业未来一段时间内所能获得的现金流量的指标;将证监会公布的统计数据或行业的经济数据作为预估行业增长率的数据指标;利用资本资产定价模型，计算商誉折现率等。其次，商誉作为一种无法被定义的资产，量化其为企业带来的收益时，难以避免地会出现偏差和模糊之处。所以，在会计准则中建立明确的商誉价值评估体系、确立评判标准，合理控制商誉的溢价，可以有效降低商誉减值的风险。

企业对其所拥有的商誉进行减值测试时，应充分考虑内部因素和外部因素对商誉的影响，以判断是否存在减值迹象。例如可以提高管理层提供有效信息的积极性，应减免强制性年度减值测试，替换成在有减值迹象条件下再对商誉进行减值测试。同时改善现行资产减值测试模型的有效性，简化使用价值的计算方法。

3.2  监管角度

3.2.1提高信息披露目标和要求

商誉及其减值在企业财务报表附注中的信息披露内容，对于报告使用者判断企业价值和做出投资决策具有重要参考意义。相关政策应对商誉必要的披露要素和具体披露的形式等做出明确规定，改善有关商誉及其减值的披露问题，从而向报告使用者提供有关企业合并的更充分的信息，企业应不仅披露财务相关的信息，还应提供与报告使用者决策相关的非财务信息。披露的要素包括但不限于企业合并的原因和必要性、业绩补偿约定和收购后续业绩信息等，披露的形式应详细充分，为决策者提供全面真实的信息。同时，强化信息披露的问责机制。对企业是否按照规定在要求的时间内和出现重大影响事件时，及时、准确的披露信息。对于应披露而未披露信息的，问责和落实责任，保障举报用户的知情权。

降低并防范商誉减值风险，需监管部门强化审查监督职能，严格监控开展并购业务的企业的信息披露工作。对于并购业务中，标的溢价过高或者单纯的财务型并购，强化审查力度，尽可能多地收集参与并购的企业信息，充分利用问询函的效用，降低信息不对等对并购活动的负面影响，监督并督促交易主体全面真实揭示估值风险，进一步确认上市公司的内部运营情况、交易主体进行并购的目的及并购的必要性、合理性。

3.2.2  加强外部监管

作为独立第三方的会计师事务所，将可能导致商誉发生减值的因素列为重点审计事项，复核商誉减值迹象判断是否真实，复核减值测试模型和参数是否合理，复核重大判断和关键假设是否科学，并说明审计程序[5]。对存在高商誉余额公司予以密切关注，督促公司及时进行风险提示。夯实中介机构责任。

证监会和交易所等监管部门应对被并购企业的价值判断加强审核力度，对关键指标进行复核和确认，出台对关键审计事项的规范，加强对企业管理层的监管，同时对违法违规行为严肃处理，加大惩戒力度，维护资本市场健康发展。

3.2.3  增加造假成本

对资本市场的中介机构，进行更为严格和全面的监督管理，是保障其职能和作用正常发挥的有效手段。首先，需增加对中介机构执业情况的检查次数和力度，以监督的方式督促其按规完成工作内容。同时，可以组织中介机构开展行业内互查，反复确认中介机构的执业情况。其次，将中介机构及其负责人，悉数纳入被处罚的对象清单，增加机构及其负责人的违规成本。

3.3  企业自身角度

企业在并购活动中，不能因为业绩承诺和业绩补偿协议的存在，就忽视商誉减值带来的更大的后续风险。对于跨行业合并，企业管理者应该促进协同能力。管理者应该更加注重资源整合，发挥协同效应。企业并购后的协同效应，可以分为营运体制协同效应、财务体制协同效应和管理体制协同效应三类[6]。并购方需从整体经济市场的大环境和发展走向的角度去考虑并购的经济效益，以及如何在不同的阶段整合利用已有资源，通过重塑企业价值的方式，真正发挥并购的协同效应，实现企业在并购之后的进一步发展。并购的经济效益，应是被收购方被收购之后，经过重塑的企业的经济效益，高于被收购的公司所能获得的收益及收购方未开展并购活动所获得的经济效益之和。

4结语

并购作为企业一项重要的业务，带来机遇的同时，也带来了巨额商誉减值的巨大风险。因此，企业想要把风险变成机遇，就需要重视商誉减值及影响因素。通过对商誉减值及影响因素的研究，可以使企业自身认识到商誉减值的重要性。按时计提商誉减值，进行减值测试，才能使企业的商誉成为自身的优势而不是成为“业绩变脸”的原因。商誉估值是否过高，已经成为危机意识较强的部分企业重点关注的事项，但大部分企业并没有这种意识。督促企业规范商誉及减值处理，是企业及市场积极发展的必然选择，也是我国商誉正向发展的必要条件。

参考文献

[1]  崔凌波.关于商誉减值会计处理和信息披露的探讨[J].中国经贸，2020（22）：194-196.

[2]  张金若.信息披露视角下的商誉减值会计准则改革[J].财会月刊，2020（24）：51-58.

[3]  刘云巧.商誉后续计量问题研究[J].会计审计，2020（16）：160-161.

[4]  张黎焱.深市文化传播类上市公司商譽问题研究[J].当代经济管理，2020（3）：39-45.

[5]  郭照蕊.高质量审计与上市公司商誉泡沫[J].审计研究，2020（4）：80-89.

[6] 叶新宇，蒋峥.高业绩承诺下企业合并商誉减值研究——以传媒行业上市公司例[J].会计之友，2021（10）：124-128.