浅析外贸合同管理的注意事项

殷美玲 江苏恒馨源服务外包有限公司

外贸合同，也被称为国际贸易合同，是来自不同国家的合同当事人通过招标、框架协议、询比价、联合谈判及其他方式达成一致的意志体现。外贸合同条款通常有七个部分组成：品质包装条款、价格数量条款、运输保险条款、交货结算条款、违约责任条款、不可抗力条款和其他条款组成。近年来，由于国际政治经济形势复杂多变，外贸合同的履约难度逐渐加大，因此，需要注意的事项也不断增多。

一、确保业务的真实性，规避签约风险

开展外贸业务前，必须要做好充分调研。通过调查，了解业务背景、工作目标及业务风险等，做好业务方案，防范经营风险。特别是对于首次开展的业务，业务人员需要知悉业务开展的背景，严禁开展违反贸易所在国法律法规的业务。同时，通过调查评估或通过资信报告服务商，快速有效了解交易对象的相关信息，掌握其资信情况、生产经营情况及财务状况等，明晰合作环节需要注意的风险点和控制点，明确风险防控措施，形成业务合作方案，从而规避业务风险。

二、做好合同相关方管理，提高合同履约率

经常开展外贸业务的公司，一般都会保留历史合作方资料或市场调研报告等，通过整理历史资料，可形成供应资源数据和客户数据，包含合作方的资质证书、生产能力、行业业绩、财务状况和发展方向等信息。正因为提前有过了解，多少也摸清了一些合作方的“小秘密”，比如谁家交货进度跟不上，谁家质量管理有欠缺，谁家付款速度跟不上，谁家综合管理水平低，谁家技术服务不及时等。作为一个成熟的外贸经营者，很清楚没法通过选择来找到完美的合作方，但是通过有效的合作方管理可以提前避免很多业务中可能出现的问题。

（一）做好供应商管理

有效的供应商管理既可以提高采购效能，又可以协同供应商改进其综合管理水平，降低双方的管理成本，实现合作共赢。提高供应管理效能，可尝试以下方法：

一是对于价格偏高的供应商，在质量满足生产需求的同等前提下，引入其他供应商进行实质性竞争，有助于争取到更合理的采购价格。

二是对于技术服务跟不上的供应商，一旦选择与其合作，需要在合同条款中规定清楚技术服务的时间和次数以及计费标准，在合同项下违约责任条款中适当增加技术服务的违约金比例。

三是对于商务化操作水平较低的供应商，在友好协商的前提下，可以在合同条款中明确资料提交的时间和完整性要求等，将付款时间和资料交付时间挂钩，让供应商明晰有效性资料的提交时间直接决定其在合同项下的收款时间，推动供应商提升综合管理能力。

四是对于质量管理不到位的供应商，本着友好协商的原则，根据用户需求，在合同条款中明确质量验收标准及争议解决办法，在违约责任条款中细化质量问题分级解决办法，同时相应增加质量问题的处罚措施，旨在提醒供应商重点关注交货质量，并持续关注和改进质量管理水平。

五是建立供应商考评机制，对于屡教不改的供应商，实事求是在月度、季度或年度供应商考评中有所体现，情节较轻的给予通报提醒；情节较重的给予降级或暂停供应商供应资格。对于履约能力强，且与本公司和用户在业务管理上同频共振的供应商，在依法合规的前提下，增加与该供应商的合作频率。

（二）做好客户关系管理

优秀企业的发展经验表明，以需求为导向，以客户为中心，保持良好的客户关系是企业取得成功的法宝之一。同样在外贸业务开展过程中，也需要注意维护客户关系。

一是提前了解客户的公司文化及所在国文化。经济全球化的今天，对外合作越来越频繁。想要顺利拿到客户的订单，除了公司整体必须要具备较强的实力外，还需要注重业务细节，其中重视和遵守客户的公司文化和所在国文化，不仅能够帮助了解客户的需求，而且能拉进和客户的距离，对后期业务合作有所助益。

二是增加与客户之间的互动，开发合作机会。满足客户的需求，首先需要了解客户的需求。外贸业务中，可能与客户直接接触的机会不多。特别是2020年全球新冠肺炎疫情暴发以来，双方见面的机会更少。为了提高和客户之间的联系，就需要增加与客户的常态化互动，关注客户的需求，提高销售服务的针对性、有效性和可持续性，提升客户的满意度，从而获得更多的合作机会。

三是让客户了解合作的底线，寻求合作共赢。一方面要多了解客户信息，另一方面也需要让客户清楚我方的需求，了解己方的坚持原则和接受底线，避免信息盲区，共同寻找供需平衡点，并将需求细化到合同条款，有利于后期合同执行。

三、注意关键合同条款的磋商，规避后续执行风险

外贸合同涉及不同国家的合同当事人，因此，为了避免执行过程中的偏差，明确双方应承担的责任和义务，在合同签订前，需要特别注意关键条款的订立。

（一）交货质量

外贸合同对交货质量通常会做如下约定：一是按合同中列明的规格指标交货，或会加上装运地检测或目的地复检等；二是按出厂或者到厂检测指标，包括买方、卖方、第三方或共同检测指标等；三是按技术协议规格，或会加上验收指标；四是按样品指标，或会加上目的地复检等。不同产品适用不同的质量检测方式，在合同中必须优选最符合产品特性或最能实现的质量条款，以保证顺利完成合同履约。

（二）交货数量

同质量条款一样，外贸合同对交货数量的约定也有多种方式：一是溢短装（一般是散货贸易，可选溢装、短装或溢短装方式），可由卖方、买方或双方友好协商决定；二是按包装数量或固定数量交货等。对于溢短装交货条款，合同中一定要约定不足或者超出部分的数量如何执行，谨防市场行情变化时，买方利用溢短装拒收拒付不履约等问题。

数量条款中还需注意货物检验方法不一样，可能会导致数量前后不一致或者货损超合理范围的问题，故建议合同中优选最符合产品特性或可操作性最强对双方最具约束力的检测方法，以保证合同的顺利执行。

（三）交货时间

合同交货期的问题，无论是化工产品还是设备材料，都是亟待妥善解决的问题，订立合同的初衷是希望双方都能按照合同条款完成各自的权利义务，所以合同是双方共同意思的明确表示。不论是作为买方还是卖方都需选择合理的交货期，但需要结合贸易术语和付款方式，离开付款方式谈贸易术语谈交货期没有意义。

（四）货物运输及保险

2021年是货运史上留下浓墨重彩的一年，一箱难求，一仓难定，班轮附加费种类增多，租船订仓面临种种不确定因素，运费一天一价，外贸人实属不易。根据国际贸易术语解释通则2020（Incoterms 2010），不管是EFC组术语项下的象征性交货，还是D组术语项下的实物交货，货物运输是重要的交货环节。贸易术语的选择、投保方式和投保险别的选择、运输工具的选择、装运港和目的港的选择、货运代理的选择等，对合同项下的业务处理方式影响很大。在实际操作中，卖方选择CIF和CIP术语成交的概率要比选择F组术语成交的概率大，主要是在CIF和CIP术语下，国际货物买卖中涉及的三个合同：买卖合同、运输合同和保险合同，都由卖方负责签订。在实务环节，卖方可以根据合同情况，在不违反合同条款的前提下，统筹安排备货、装运、投保等事项，以保证作业流程上的紧密衔接。

（五）支付方式及交单单据

进出口业务中，海运货物最常用的贸易术语是 FOB、CFR和 CIF。在Incoterms 2010下，三种贸易术语的交货义务和风险点都是货物装上船后由卖方转移给买方，货权转移在合同中也有具体条款约定。总体而言，在出口业务中，卖方采用CIF 成交要比采用 CFR和FOB 有利，因为卖方可以根据货物备妥情况，合理安排租船订仓和投保事宜；出于实务操作的谨慎性，作为卖方也应对买方指定货代的资质情况要有一定的了解，如资质不符，可以建议更换货代。在FOB 或 CFR 两种术语下，按照合同的规定，卖方没有办理货运保险的义务，而由买方根据情况自行办理。货物装船后，卖方要在合同规定时间内将装船通知和交单单据及时发给买方。因此，为了避免财物损失，在签署正式合同前，不管双方约定的是哪种支付方式和交单方式，我方一定要结合贸易术语综合考虑，清楚单据的流转路径，评估付款或承兑赎单可能存在的风险，在正式合同中酌情增加约束条款。

（六）违约责任及适用法律

总体来说，外贸合同的违约责任和内贸合同差别不大，但外贸合同当事人涉及不同国家、国际司法和国际经济法等相关规定，则需要谨慎对待。为了双方能够有效履行合同义务，合同磋商阶段就需对违约责任和适用法律进行交流探讨，确定条款主要信息，一方面可以减少双方后续确认合同文本的时间，另一方面也有利于合同双方厘清责任义务。

四、严谨制定合同条款，保障合同顺利执行

合同是买、卖双方本着平等共赢的原则，达成一致意思后订立的协议，对买、卖双方具有约束性，很多贸易过程中发生的争议都是因为合同条款不够明确所致。因此，合同条款的制定必须严谨规范。

一是确保合同条款的准确性。合同条款必须意思表达完整准确，对于价格数量、交货方式、结算方式、质量检验，违约处理、争议解决及适用法律等关键条款，必须具体明确且用词准确无歧义，必要时签订中英双语合同，确保合同签约方正确理解合同内容，履行权利义务。

二是确保合同条款的规范性。多年从事外贸经营业务的公司，根据积累的业务经验，一般都会制定不同业务类型的合同模板。对外签约时，通常也是优选本公司的合同模板，如对方另有要求，可友好协商，将合同方需求补充到签约文本中，再经双方终审通过后签订合同。合同双方都很看重合同，所以对外签署的合同必须完整规范可操作，避免出现模棱两可的情况。

三是确保合同审核的严谨性。通常情况下，签署外贸合同需要经过各公司内部审核，审核通过后对外签署。因此，各级审核人员必须做到履职尽责，严格审核不盲批，对合同存疑或有异议，需要及时提出，以帮助完善合同条款，从而确保合同能够顺利执行。

五、严格遵照合同执行，抓好过程控制

合同经买、卖双方签署生效，双方都必须严格遵照合同条款执行，合规操作，在合同执行出现偏差时，需要及时纠偏。

一是在执行过程中要有合同节点的业务执行控制台账，按节点把控。合同执行过程中，如出现偏差苗头，要及时预警，第一时间了解偏差产生的原因，第一时间商讨解决方案。在我方权益受到侵害时，公司内部达成一致意见后通过可追溯合法的渠道或合同约定的方式主张我方权益。

二是工作执行过程中，严格做好过程控制，涉及工作环节和过程控制的所有文件单据必须要留存，重要单据必须留存正本。合同项下所有单据，在合同执行完毕后，需要归档，以便后续业务复盘或为后续内审外查做准备。

三是规范合同项下货权和资金管理。外贸业务最关注的两点是货权可控，资金安全。一旦签署合同，必须严格根据合同条款执行，如有任何变更都需经过双方书面确认，签订补充协议或变更合同条款。业务操作中，货权交接必须要根据合同条款办理；资金支付必须确保对方收款账号与合同所列一致，如对方确需变更收款账号，必须请对方提供至少两种书面方式确认（含正本确认函）等；我方收到客户支付凭证，货款到账必须以财务通过我方银行查账确认为准。外贸业务中，涉及财物安全，必须谨慎操作。

六、做好业务回顾，查漏补缺，提升经营管理水平

任何一份合同的执行都无法做到尽善尽美，及时复盘，总结经验教训，一方面提高外贸人员风险识别能力和解决问题的能力，优化外贸业务流程，进一步完善合同文本，提升基础工作能力；另一方面，正视业务问题，落实整改措施，将整改措施细化到日常经营中，形成体系化的规范流程，也有利于完善公司的风险防控体系，提升经营管理水平。

自2020年新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，全球范围的停工、停产和供应链的停滞使得各国经济一度陷入困境，同时公司也感受到并看到疫情加速了全球外贸格局的重塑。随着经济从新冠肺炎疫情的影响中回弹上升，我国外贸企业迎来新机遇。外贸企业要想获得持续发展，业务服务必须更贴心，合同处理能力必须更专业。重视合同管理，通过全生命周期合同管理，让业务过程清晰可追溯，不仅规范了流程，避免了因人员变动带来的执行偏差，还提高了合同管理的专业性和严谨性，提高了团队的责任心和执行力，从源头减少业务异常的发生。