国企混改的实践与思考

摘 要：国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。党的十八大以来，在党的领导下，国有企业通过改制上市、股权转让、增资扩股、合资新设、市场化重组、基金投资等多种方式积极稳妥推进混合所有制改革，引入优质战略投资者，搭建员工持股平台，在董事会、监事会提供席位，并使之为企业发展建言献策，能帮助、指导、监督企业经营改革工作，提升决策效率和科学性，进一步完善公司治理水平。文章通过描述国企混改的理论依据以及具体实操层面的分析总结，旨在对国有企业实施混合所有制改革提供借鉴。

关键词：国企;集体资本;非公有资本

中图分类号：F276.1文献标识码：A文章编号：1005-6432（2022）12-0087-03

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2022.12.087

1 国企混改相关指导政策

2013年11月12日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（简称《决定》），《决定》中原文积极发展混合所有制经济。混合所有制改革是一项系统性、综合性改革，是国有企业改革的重要组成部分，要坚持“两个一以贯之”、坚持市场化法治化方向、坚持“一企一策”、坚持防止国有资产流失。

2015年8月24日，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》（简称《指导意见》），《指导意见》共分8章30条，从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境等方面，全面提出了改革的目标任务和重大举措。《指导意见》在国企改革的四个具体目标中，首要的目标即是“发展混合所有制国企”，《指导意见》中指出了四点措施：一是坚持“三因三宜三不”原则，务求实效，避免盲目性，不搞一刀切;二是要引入高匹配度、高认同感、高协调性的战略投资者，引导各类战略投资者积极参与公司治理，更好发挥各类战略投资者的积极股东作用;三是对于已经实行混合所有制的国有企业，要着力完善现代企业制度、提高资本运行效率;四是探索实行混合所有制企业员工持股，优先支持人才资本和技术要素贡献占比高的高新技术企业开展员工持股试点，员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。

随着《指导意见》的发布，国企分类改革、发展混合所有制经济、加强党的领导等多个配套文件陆续出台，国企改革“1+N”政策体系搭建形成。《指导意见》即为国企改革政策体系中头部设计“1”，党中央、国务院配合《指导意见》先后出台了25个配套文件即为“N”，形成了以《指导文件》为顶多向发散的结构。2018年9月18日，发改委等八部委发布《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》（发改经体〔2017〕2057号，简称“2057号文”），对企业推进混改在实施过程中遇到了很多共性問题，包括不限于国有资产定价机制、职工劳动关系、土地处置和变更登记、员工持股、集团公司混改、工资总额、军工审查程序等问题进行了回答，解决了混改过程中遇到的瓶颈和困难，同时也彰显了国家全面推动国企混改的支持力度。

2 实施混合所有制改革流程

根据《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权〔2019〕653号）基本操作流程的要求，中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革，应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。国有企业集团公司要对所出资企业混合所有制改革进行研究评估，指导具备条件的企业一企一策制定方案，成熟一个推进一个，要坚持规划和战略引领，要结合国有资本布局和结构调整，以及企业发展战略规划，明确混改的思路、目标和重点任务。在研究评估的基础上，确定推进混改的具体企业、重点项目，并根据实际推动情况动态调整，为积极稳妥推进混改打下坚实基础。

（1）混改对象的选择。实施混改的企业应视其长期发展趋势，而非现阶段的经营情况。对于在发展过程中遇到上升瓶颈急需通过深化改革以注入动力和活力的企业，应该鼓励作为混改对象实施。

（2）路径选取。对于公司所属各级子企业实施混改路径以标的公司角度来说主要有国有企业引入非国有资本、国有资本入股非国有企业、国有资本和非国有资本出资新设企业三种方式。以平台角度来说主要有产权市场实施、股票市场实施以及无需进场实施，以出资方式角度来说主要有以货币出资、以实物、无形资产等非货币财产出资。目前，实践中国企混改主要路径选择为产权转让、增资扩股和出资新设等，三种主要路径比较如表1所示。

（3）股权出让比例。合理的股权出让比例有利于建立权责明确、管理科学的现代企业制度，发挥市场机制的优越性，使企业步入发展快车道。关于混改后国有股东持股比例高于67%相当于100%拥有绝对控制权可决定公司涉及增减资、修改公司章程等重大事项，持股51%拥有相对控制权绝对控制公司，持股34%具有一票否决权。混改实际操作时应基于企业和外部股东各自在企业价值提升中所能发挥的能力和条件差异，结合评估结果综合考虑股权出让比例。

（4）战略投资者引入。战略投资者分为产业投资者和财务投资者，产业投资者更多的关注项目和企业本身，支持企业发展的同时获取长期收益;财务投资者更多的关注行业周期，着眼于短期收益。实际实施过程中企业一般选择能够中长期持股为本企业带来业务协同、供应商及客户资源、先进管理模式的产业投资者作为战略投资者，共同提升混改企业竞争力。

（5）交易价格确定。拟混改企业的资产范围确定后，由企业选聘具备相应资质且在国资备案库内的中介机构进行审计、评估等工作并履行评估备案程序，以经备案的资产评估结果作为交易价格确定的依据。评估有效期一年。

（6）员工持股方案设计。根据《指导意见》和《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等相关文件，本着自愿原则依法合规、公开透明设计员工持股方案，持股员工范围一般为关键核心岗位员工，对其进行利益绑定，可根据岗位情况及贡献程度设计层级系数。合计员工持股比例不超过股本总额的30%，单一员工持股比例不超过股本总额的1%。员工持股资金来源为员工合法薪酬或者通过其他方式取得的资金，公司不得向员工无偿赠与股份，也不得提供垫资、担保、借贷等财务资助。

（7）混改企业要建立健全现代企业制度，完善治理结构。根据股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会，规范股东（大）会、董事会、监事会、经理层和党组织的关系，在保障混改企业自主经营的同时按公司章程行使各项职责和权利，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的治理结构。

（8）资本市场对接。混改后的企業进行资本运作，可以释放企业改革成效并加快企业发展。一是通过并购重组扩大企业竞争力。基于引入战略投资者获得的充沛资金，企业可以适当考虑收购对产业有帮助的部分标的企业，实现经营业绩的提升。二是在时机成熟时考虑启动上市工作，形成由国有股东、非国有股东、员工股东和社会公众股东组成的股东结构，更有助于完善以市场化为导向的决策机制，助力企业可持续发展。三是企业成功上市后，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，可进一步实施股权激励。

（9）国企混改案例——中国宝武。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）精神，中国宝武欧冶云商最终成为10家国资委中央企业首批员工持股试点之一。2017年2月，宝钢股份董事会审议批准了下属欧冶云商股份有限公司增资扩股引入外部投资者及核心员工持股的方案，即增资扩股规模不超过102856.8万股，引入不超过8家战略投资者以及核心员工持股平台，合计持股比例不超过30%。欧冶云商增资扩股后总股本不超过342856.8万股，宝钢股份及其下属宝钢国际合计持股比例稀释至不低于35.7%。欧冶云商本次引战选择了北京首钢基金有限公司、本钢集团有限公司、三井物产株式会社等国内外知名企业成为股东，为平台导入更多优质资源，平台市场化属性显著提升，治理机制和决策机制得到进一步完善。欧冶云商员工通过两级有限合伙企业平台间接持有公司5%股权。上述混改完成后，外部投资者合计持股23%，员工持股5%，宝武集团持股35.28%，宝钢股份和宝钢国际合计持股比例从51%降至36.72%。

3 国有企业混合所有制改革的思考

（1）避免出现为了混改而混改，或者只混不改的情况。国企在实施混合所有制改革过程中，很多企业没有做好引战准备，资源匮乏;没有站在投资人角度思考便将项目推向市场，没有正视企业自身问题，例如与主业关联度不高的副业占比过大，对企业自身估值过高或者期望过高，企业自身管理混乱希望交由投资者来管理，提升治理水平等，企业缺乏吸引投资者的亮点，混改实施成功率较低。

（2）基于混合所有制改革严格的流程，前期拟启动实施混改建议成立由公司、审计、评估、法律、券商多个团队组成的专项小组，在混改过程中做好顶层设计、高度把控，针对不同的企业一企一策制定方案，按照项目整体工作计划表，确定各项工作完成时间，按照项目进度通力配合高效推进，才能确保混改方案的顺利实施及最终落地。

（3）程序要透明合规。在实施混改时涉及的混改方案及相关材料必须符合国企“1+N”相关政策及其他规范性文件的要求。在制定协议、章程等基础文件时，要合理设置条款，履行完备的决策程序，防范风险。对于国有控股上市公司，要提高国有控股上市公司规范运作水平，增强上市公司独立性，完善相关部门和机构的信息共享机制。

（4）战投选择要合适。在选择战略投资者时企业既需要通过产业投资者形成协同效应，开展技术研发、销售渠道等合作，也需要财务投者者带来资金改善资产负债结构，两者能够兼顾最好。根据企业发展战略和国有资本布局方向，要把高匹配度、高认同感、高协同性作为引入战略投资者首要标准，注重发挥积极股东作用，使得战投积极参与公司治理，让参与进来的非国有股东在治理结构中具备话语权，改变企业国有股“一股独大”和机制不活的状态。

（5）审慎开展员工持股。制定完善混合所有制企业骨干员工持股的操作性文件，支持符合条件的企业在混合所有制改革过程中，严格规范履行员工持股的相关程序和流程，骨干员工与非国有股东同股同价持有股权，做到公开透明、防止利益输送。

（6）退出方式和路径要设计。对于参与企业混改的战略投资者，比较关注最终的退出问题，如何退出、何时退出、退出时预期收益均是外部投资者是否参与国企混改的考量因素。就混合所有制改革方案来说，明确退出路径和退出预期可增加吸引优质战略投资者参与的概率。参考众多国企混改案例来看，企业上市和上市公司并购重组等资产证券化方式是投资者青睐的退出方式，也是国企混改中较为合适的退出路径。

参考文献：

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[5]国务院国资委改革办，国务院国资委新闻中心.改革样本——国企改革“双百行动”案例集[M].北京：机械工业出版社，2020.

[作者简介]章超，高级经济师，中钢天源股份有限公司副总经理，董事会秘书，总法律顾问。