境外子公司远程内控审计的困难和应对措施

刘琼莉

【摘要】随着国内央企的境外投资业务的增加，为进一步防范境外国有资产流失，提高境外子公司经营质量和效果，国资委要求央企加强境外子公司审计。文章探讨了在全球疫情背景下初次开展境外子公司远程审计时，除了语言以外的其他审计障碍以及应对措施，旨在为国企开展初次境外远程审计提供一定的建议，促进境外审计工作的顺利进行。

【关键词】央企；境外子公司审计；审计实务

【中图分类号】F274

根据国资委印发《关于做好2020年中央企业内部审计工作有关事项的通知》（国资厅监督[2020]7号）的要求，央企需加强对境外子公司的审计监督，三年轮审一遍，推动子公司稳健开展国际化经营。在全球疫情背景下，开展境外审计工作以远程审计为主，相比现场审计加大了资料获取的难度。且国内外文化差异也给审计工作带来了更大的挑战。此外，内部审计不同于外部审计，是个长期持续开展的过程，审计部门与被审计单位需要维持良好的长期互动关系，实际开展内部审计过程中也需要尊重不同国家的工作形式，为后面持续开展审计工作奠定良性的互动基础。为进一步落实公司内部管理规定和外部监管要求，笔者根据自身经历探讨了对境外子公司进行初次远程内控审计中，遇到的有别于境内审计工作的困难，以及应对措施。

一、A公司开展境外子公司内控审计概述

根据国资委要求，境外资产内部审计应重点关注境外经营投资各项制度及境外投资负面清单的制定和落实情况、境外子企业内控体系建设情况、重点经营投资项目的可行性研究、决策、实施及收益情况、境外资金管控、产权变动、居间费用、法律诉讼、招投标管理、涉税管理等重大事项情况。A公司在此基础上制定年度审计计划，在考虑境外子公司实际业务的基础上，重点审计内控制度建设情况、资金管理情况、采购和销售流程、固定资产管理情况、财务核算和重大事项决策流程等。因无法现场查看资料，A公司在公司网络平台开通资料上传和存储链接，并辅助以邮件和视频会议等沟通形式，完善资料查看和信息交流。

二、审计不同阶段的困难

（一）审计方案阶段

为提高日常沟通的效率，审计人员直接与境外子公司精通中文的人员进行对接，该人员再与境外业务人员进行沟通和资料的收集以及上传。因是初次深入境外子公司内控管理情况，加上国外对于国内国资委和审计署等对境外开展审计工作相关规定的不认可，在下发审计通知书阶段即引发了境外子公司人员的抵触情绪，对审计必要性产生质疑，对审计工作加大他们的工作量表现负面情绪，审计人员在审计工作开端就受到了阻礙，极度不利于后面正式审计实施阶段工作的开展。

（二）审计实施阶段

审计人员在审计抽样过程中，境外子公司人员因国外强烈的信任文化背景，认为抽取的样本量是对他们的强烈不信任，侵犯了他们的文化，且审计人员通过询问了解到境外人员接受国外机构审计过程中被抽样数量很少，母公司审计收集样本资料受到阻碍。由于随着国际监督的持续加强，以后还会陆续开展境外审计，如果初次审计受阻，非常不利于以后审计项目的开展。审计人员既要维护与境外子公司的审计与被审计关系，又要保证审计质量，境外子公司对于审计样本量的质疑给审计工作增加了难度。

（三）审计报告阶段

在与子公司沟通确认问题并形成审计报告的过程中，因境外子公司管理制度建设不全，不利于业务有序开展和审计监督管理，对于审计提出的制度建设建议，境外子公司认为宽松的制度更有利于管理活动的灵活开展，效率更高，对于完善制度建设建议存在排斥。此外，对于一些财务核算等专业方面的问题，因境外子公司的对接人员不了解财务，在沟通财务问题的时候存在理解不到位和与境外子公司财务沟通不畅的情况，不仅阻碍了审计工作的开展，也不利于境外子公司后续的整改。

三、境外子公司审计困难的应对

（一）收集母公司和国际相关审计要求，提高境外审计说服力度

针对境外子公司对于审计必要性的质疑，审计人员在制定审计方案的过程中，收集了母公司对于子公司管理规定、子公司董事会规则、《国际内部审计专业实务标准》等有关对境外子公司审计权限相关资料，在理论联系实际的基础上，消除了境外子公司对国内母公司开展审计工作的质疑。此外，国有企业对境外子公司派驻董事或者高管和财务代表的措施也为后期审计工作顺利开展奠定了重要的基础，主要内容如下：

1.母公司对境外子公司审计制度的相关规定

母公司对于子公司的审计已建立相关制度，包括母公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的审计监督权；母公司审计部门根据公司《内部审计制度》和相关规定，作为子公司审计的归口管理部门，定期或不定期对子公司实施审计监督。子公司在接到审计通知后，应做好接受审计的准备，及时提供审计所需资料，并保证资料真实完整，在审计过程中给予主动配合，不得敷衍、推诿和阻挠；母公司审计人员应当对实施审计时所获取的信息保密，非因有效授权、法律规定或其他合法事由不得披露。

2.母公司对派驻境外子公司董事相关规定

为进一步规范境外子公司的运营和监管，母公司根据外部监管要求，对境外派驻董事衔接母子公司间的工作，并建立相关机制。包括母公司依据占子公司出资比例或其他安排委派相应数量的董事、监事。被委派担任子公司董事、监事的人员对子公司负责，承担相应的责任，并按照意愿充分行使相应的权力；子公司的董事长或执行董事原则上由母公司推荐的董事担任；控股子公司设总经理，由子公司董事长提名，子公司董事会聘任或解聘。通过向境外子公司派驻董事，由董事会对公司总经理的管理，提高境外子公司对母公司审计工作的接纳程度。

3.子公司董事会章程相关内容

境外子公司董事会章程关于董事会的职责包括但不限于进行其认为合适的监管检查，每位董事应该有绝对权利，在任何合理的时间，检查所有账簿、档案和任何类型的文件，以及公司和其每一子公司的实物财产。可以由董事本人或是其代理或律师进行检查。依据子公司相关制度，对于国内派驻境外的董事可委托母公司审计人员开展境外子公司审计工作。

4.国际审计规定提供准则基础

《国际内部审计专业实务标准》第2020条规定首席审计执行官（审计负责人）必须将内部审计活动的计划和资源需求，包括重大的临时性变化，报高级管理层和董事会审批，还必须就资源受限制的影响与高级管理层和董事会沟通。对于母公司审计人员对审计资源受限的情况可及时向董事会汇报寻求支持和解决方式。

（二）签署保密承诺书

境外子公司对于母公司开展检查可能泄密的风险，审计人员可协商通过签订保密承诺书的方式进行规避。保密承诺书除了承诺对本次审计过程中接触到的个人信息、商业秘密负有绝对保密的义务，不得将个人信息、商业秘密泄露给与本次审计无关人员，如有泄密行为，愿意接受公司相应处罚。为进一步提高保密措施，还可从三个方面进行强化：一是建立资料交接程序。明确资料传递及交接程序，双方沟通协商确定传递方式，做好资料交接台账，并经收发双方确认；二是限制资料查阅范围。明确拥有资料查阅权限的人员范围，并经过母公司审计分管领导和子公司高管审批同意，该范围外的人员将无权查阅；三是完善资料保管程序。母公司审计人员接收的境外子公司相关资料，均通过母公司网盘数据库保存，不得在电脑上进行存储，防止资料外泄。

（三）站在境外子公司角度实现有效沟通

由于审计人员和被审计人员角色定位的不同，双方存在审计沟通冲突是很正常的现象。审计沟通是贯穿于审计全过程的一项重要工作，有效的沟通对于增进审计人员和被审计人员双方的情感，提升审计质量，实现审计目标有着极其重要的作用。境外子公司对于审计样本量和审计建议的质疑，审计人员在应对过程中，在充分利用沟通的黄金法则“你想要别人怎样对你，你也要怎样待人”的基础上应换位思考，站在子公司的角度从以下两个方面进行有效的沟通。

1.强调共同目标，消除审计疑虑

审计人员可在审前讨论阶段介绍审计工作目标，并联系本次审计范围和审计目的对样本量进行解释，强调审计过程主要针对公司的内控管理，是从风险点和问题点出发进行的审计抽样，并在审计过程中根据实际发现对样本进行调整。由于是首次接受国内母公司审计，双方匀在摸索适应阶段，对境外子公司的了解也是逐步深入的过程，在维护公司利益的共识下，促进审计人员和境外子公司慢慢适应各自在审计过程中的定位。

2.区分主次，提高沟通效果

对于沟通中对接人员未接触过的财务专业知识，审计人员通过去粗取精，围绕核心点，区分主次，综合概括，以简单通俗易懂的语言去描述问题，便于对接人员的理解。对于一些非专业知识，如与子公司领导沟通重大事项决策流程的过程中，为使其更能接受，可通过列举典型案例说明重大事项决策机制缺乏产生的不利后果，以及只要合理界定规定适用范围，并不会阻碍日常活动的授权等方式说明审计建议。整个审计过程就是境外人员从初次接受内审的排斥和质疑到适应和理解的过程，也为以后开展专项审计奠定了良好的基础。

四、总结与思考

初次开展境外子公司审计给母公司不仅带来了语言方面的挑战，更是在审计方式、审计沟通和审计内容方面提出了更高的要求，为促进审计工作的顺利开展，母公司应从以下几方面进行进一步完善。

（一）完善母公司境外子公司审计的相关制度建设

在实际工作中，为进一步指导实务工作的开展，母公司对境外子公司开展审计工作应联系公司实际情况制定更严谨的审计制度，提高境外子公司对母公司审计的重视程度，为审计工作开展奠定良好的开端。

（二）加强母公司派驻境外子公司高管的协调职责

母公司派驻境外子公司的董事、监事或高级管理人员是连接母子公司经营的重要枢纽，应忠实勤勉、尽职尽责，为审计工作的顺利开展提供高层支持。且高管对子公司管理中的重大发现也为审计人员提供重要线索，增加审计效果。

（三）提高境外审计信息化平台与国内平台的兼容性

因境外子公司的信息化平台存在国内无法直接进入的情况，母公司审计人员主要通过境外子公司将资料导出和扫描进行资料收集，数据繁杂，需要耗费大量时间处理数据，审计效率不高。母公司需与境外子公司构建信息系统链接，增加母公司查询数据的及时性和便捷性，实现信息共享，从而提高审计效率，降低审计成本。

（四）审计人员加强境外审计的培训

母公司审计人员的知识体系主要适用于国内相关法律法规和规章制度，仅部分内容与境外子公司审计知识体系重合，但国内外不仅存在会计制度的差异，在公司日常业務经营和法律纠纷等方面也存在差异，审计人员只有不断充实自己的知识储备，提升外语基础和境外业务知识，才会在后续的审计工作中更加顺利，为境外子公司监管保驾护航。

主要参考文献：

[1]姚琳.浅谈央企境外项目经营管理审计的流程和方法[J].现代审计与会计，2022（01）：16-18.

[2]孙博文.新冠肺炎疫情下如何开展远程审计——以国有企业G公司实施境外审计为例[J].中国内部审计，2020（06）：12-14.

[3]李昊.国有企业境外业务内部审计存在问题及建议[J].经营管理.2021（09）：78-80.