企业并购重组问题分析与决策研究

夏范烨

摘要：并购重组是企业进行产权交易的一种方式，能够快速扩大企业规模，提高企业竞争实力，实现企业的快速发展。但是企业在进行并购重组过程中由于流程体制不健全、相应的配套措施不完善等原因，导致企业的并购重组活动中存在一些风险因素，影响企业并购重组的顺利进行。本文首先阐述了房地产企业进行并购重组的动因，进而分析了房地产企业重组并购中存在的问题，最后有针对性地提出了并购重组的优化策略，以期为房地产企业发展提供一点参考。

关键词：房地产企业;并购重组;问题与对策

随着市场环境的变化以及国家政策的调整，我国房地产企业之间开展并购重组的现象越来越多。企业之间的并购重组可以快速实现企业规模的扩张、整合优化资源，实现企业价值提升。虽然开展并购重组的房地产企业不断增加，其中不乏通过并购重组推动企业发展战略目标实现的企业，但是还有一部分企业在并购重组活动中，由于缺乏科学的规划设计，也没有进行有效的風险防控，导致并购重组的效果不理想。现阶段，我国房地产企业的调控政策对企业的发展造成一定的影响，导致企业面临较大的融资压力，资金缺口大。很多房地产企业想要通过并购重组实现企业利润的增加，但是在并购重组过程中，房地产企业一定要重视风险的防控，制定完善的风险防控方案，做好并购重组规划设计，确保企业的并购重组活动能够顺利推进。

一、房地产企业并购重组的动因

（一）横向并购实现强强联手

随着全球新冠疫情和市场经济环境的变化，企业利润不断降低，面临的竞争压力日渐严峻，企业之间的并购重组现象随之增加。通过并购重组，可以有效激活企业资产，实现企业的快速发展。其中，房地产企业是并购重组的重要力量。近些年来，房地产行业的快速发展时期已经过去，营业收入虽然呈现上升趋势，但是企业盈利却明显下滑，特别是对中小型房地产企业，由于同行业的竞争和对调控政策的不适应，导致其面临的生存压力不断增加。因此，并购重组成为房地产企业提高竞争实力的有效途径。有效的并购重组对房地产企业的营业收入的增加具有非常显著的作用。在整体行业不景气的背景下，企业之间通过并购重组强强联合的方式可以实现企业的快速发展，提高企业市场占有率。

目前，房地产行业的并购重组以横向并购为主。随着经济市场大环境和企业的整体财务状况的改善，很多房地产企业更多的关注企业发展的长远性和可持续性，横向并购成为优质房地产企业进行规模扩大和提升利润的有效手段。

（二）偿债压力过大引发并购趋势

当前，房地产企业之间的并购重组的主要原因是融资环境变化导致企业面临的偿债压力过大。一方面，调控政策的规定。随着“三道红线”和银行对房贷“两道红线”以及集中供地政策的推广，导致房地产企业从金融机构获得资金的难度加大，金融机构提高了对房地产企业贷款的要求，信用好、优质的房地产企业更容易获得融资资金;同时，政策还对企业融资计划进行了规定，要求融资计划具有提前性，加强了对项目周转的审核，这对房地产企业的现金流提出了更大的挑战;部分地区对房地产企业拿地资金进行了要求，拿地资金必须为自有资金，这就导致很多企业通过合作的方式共同开发。另一方面，由于疫情的影响，房地产企业面临新的偿债高峰。基于此，很多房地产企业通过转让企业资产的方式来缓解偿债压力。企业资金链受限，导致房地产行业集中度不断提高。

（三）发挥规模效应适应宏观环境

随着房地产行业调控政策的出台和落实，我国房地产企业的融资难度不断加大。据相关调查数据显示，2020年我国房地产行业整体融资规模呈现下滑的趋势，而且融资渠道受限。针对房地产企业的发展战略的实现造成严重的阻碍，可能造成房地产企业发展缓慢甚至威胁到企业的生存。而通过房地产企业之间的并购重组，可以达到扩大企业规模，提升企业信用贷款资质，从而拓宽融资渠道，为企业获得更多的周转资金，缓解企业的发展压力。有效的并购重组，可以为房地产企业带来更多的资金，从而发挥规模经济效应，帮助房地产企业更好地适应宏观环境。

二、房地产企业并购重组的问题分析

（一）融资问题

权益性融资、债务性融资是房地产企业并购重组融资的主要类型。权益性融资是被并购房地产企业将对企业的控制权作为交易物的一种融资方式，这种融资方式的风险性比较小，能够快速帮助企业获得足够的、稳定的资金，确保企业现金流充足。债务性融资则容易受到国家政策和市场变化的影响，对企业而言，这种融资方式可能面临较大的风险。但是在实际情况中部分房地产企业为了避免自身的控制权被削弱，就会选择债务性融资方式，但是由于过去央行在融资过程中没有对企业的资产负债率进行严格的控制和规划，导致企业面临过高的资产负债率，极易为企业带来严重的资金风险。此外，绝大多数房地产企业的融资渠道相对单一，主要以银行的信用贷款为主，但是银行信用贷款对企业的条件要求比较高，审核流程复杂，导致放款慢，而且企业需要承担的融资成本比较高，一旦企业不能按时偿还贷款，企业的预期收益可能会受影响，而且会进一步加重企业的资金风险，甚至威胁到企业的生存，企业将面临破产的风险。

（二）税务问题

房地产企业并购重组流程复杂，涉及很多资产的变更和转移，以及相关的法律程序，由此可以引发税务相关问题，可能为企业带来一定的税务风险，而造成税务风险的主要原因包括以下几点：首先是企业之间的并购。房地产企业并购重组的方式很多，例如股权并购、资产收购等，因此，企业在税务筹划过程中要重点考虑综合税费、递延纳税等问题，不仅要保证纳税行为的合法性，还要合理降低企业承担的税负，这对企业并购重组的税务管理工作提出了更高的要求。其次是税收政策变化对企业的影响。近年来，随着税收改革政策的深入推进，政策调控加上市场变化对企业的税务筹划工作影响深远，要求企业要正确、充分解读相关政策法律法规，以避免由此为企业带来税务风险。最后，企业内部的问题。例如并购企业内部由于沟通不到位导致的税收风险。企业在并购重组过程中要就重组后企业的产权结构和纳税组成与税务管理部门进行沟通，但是由于企业在并购前期没有进行必要的沟通，或者沟通不到位，导致企业在税收方面存在偏差，再加上企业在经营管理过程中可能存在数据信息不全等，双方之间存在一定的信息差，可能给企业带来一定的税务风险。9C610F1F-4611-49BA-B2A8-AD818A229414

（三）估值问题

房地产企业并购重组过程中的重要风险就是估值风险。并购重组估值风险是房地产企业在并购重组过程中，由于双方之间存在信息不对称的问题，导致并购企业对被并购企业的价值评估不准确而引发的风险。估值不准确主要包括以下两种情况，第一种是，估值高于企业实际价值，导致并购企业付出过高的价格，可能对并购企业造成一定的财务损失;第二种是估值低于企业实际价值，可能导致并购失败。对被并购企业进行合理的价值评估，并合理定价是保证企业并购重组科学性的前提。但是，有部分房地产企业在并购重组价值评估中处于低价值。企业并购重组价值评估不准确的主要原因有以下几点：第一，存在信息不对称。并购企业想要获得更多的关于被并购企业的信息，但是由于被并购企业的信息不完善，导致并购企业无法了解全部信息，由此可能影响并购企业对被并购企业的产品价值、品牌和市场份额等相关信息的判断，进而产生并购价值评估风险。第二，并购企业对自身的评估失误，导致最终的并购估值不准确。主要是因为并购企业在进行并購类型选择的时候由于对自身的价值评估和定位错误，导致对被并购企业的价值评估存在一定偏差。第三，并购企业缺乏完善的价值评估体系。很多并购企业的成本评价都是依靠经验和主观判断而来，导致价值评价结果过于主观，不科学，很难真正反映被并购企业的实际价值，可能给企业带来一定的估值风险。

（四）整合问题

结构性整合和财务整合是房地产企业并购重组整合的两个重要内容。而整合问题主要存在于这两方面。首先，结构性整合问题。并购重组的两个企业在资金结构、经营管理模式、财务管理体系、组织结构以及人员素质方面都有所不同，这些不同的部分可能导致并购重组过程中一些矛盾的产生，如果交易双方企业不能够正视并解决这些问题，进行有效沟通交流，可能影响并购重组的顺利推进，从而引起整合风险问题。其次，财务整合方面的问题。企业的财务整合主要包括企业资源整合、运营管理整合以及财务债务整合，这些整合的主要目的是优化企业内部资源，并实现资源的合理配置，从而确保并购后企业的高效运营，保证企业的偿债能力，避免发生财务损失。但是从当前房地产企业并购的实际情况来看，并购整合的效果和目标实现并不理想，这就导致并购后企业并不能实现强强联合的协同效应，无法达到预期的并购目的，影响了房地产企业并购重组后企业的经济效益的提升。

三、房地产企业并购重组的优化策略

（一）有效防控融资风险

为有效避免房地产企业并购重组中存在的融资风险，企业应做好以下工作：首先，合理设置企业融资结构，提高企业对市场及政策变动的适应能力。对此，企业应根据并购重组的实际需求合理设计融资方案。转变企业原有融资结构，拓展融资渠道，从而实现多元化融资。例如根据项目开发的贷款需求，选择股权融资、融资租赁或者几种融资方式相结合的融资模式，从而实现降低或者分散融资风险，还能缓解企业的资金压力。其次，建立风险预警机制，以提高企业的风险识别和防控能力。对此，企业要分析融资过程中可能出现的风险类别，根据风险发生的概率和影响后果，针对性设置风险预警指标，一旦指标超出允许范围，就进行警示，及时采取应对措施，从而降低风险对企业造成的损失。最后，加强融资内控管理。企业要加强对融资过程的管控，要求融资人员严格按照融资计划和流程开展融资活动，并对融资活动进行全过程监督。同时要加强对融资人员的培训，提高其风险意识，切实提高企业融资风险管理水平。

（二）结合交易模式开展税务筹划

房地产企业并购重组过程中，针对不同的企业并购模式下企业承担的税负差异较大，税务筹划方式也有所不同。因此，在并购重组交易模式的选择方面就需要谨慎选择，交易模式对并购重组的成败有决定性影响。企业并购重组常用的交易模式有以下几种：资产收购、股权收购、企业合并、企业分立、企业划转以及出资等。针对不同的交易方式，企业在进行税务筹划过程中，要根据双方企业的股权结构、资产结构等，在综合考虑双方的诉求时，做好交易流程规划设计，合理应用税收优惠政策。对于房地产企业而言，由于涉及土地增值税，被并购方需要承担的土地增值税税额比较大，相比之下，交易双方如果采用股权收购、企业合并以及企业分立或者几种模式相组合的交易模式，可以有效降低税务成本。

另一方面，房地产企业中土地增值税、增值税和企业所得税是主要的税种，因此，在税务筹划过程中要重点关注这几项税负。首先，土地增值税的筹划。根据并购重组相关政策规定，对于企业并购并以房地产为资本进行投资的，如果符合特定的条件，可以予以免征土地增值税，但是这项规定主要适用于交易双方任何一方都不是房地产开发企业。对此，如果交易双方任何一方为房地产开发企业，则无法通过上述的交易方式来进行土地增值税的筹划。但是由于政策并没有对改制前为房地产开发企业或者改制过程中为房地产开发企业等情况政策的适用性进行说明，因此在实际操作中，还要以当地的税务管理部门的认定为主。当前，交易模式为股权收购的，一般情况下认为标的物为企业的股权，因此不缴纳土地增值税，这也是常见的土地增值税的筹划方式。其次，增值税的筹划。房地产企业在重组过程中，选择企业合并、分立、出售等方式，将企业全部或者部分实物资产以及与之相关的债权、负债和人力全部转让给对方，这些资产以及权属可以不征收增值税。此外，在计税方式的选择上，企业要先进行税务测算，以便选择合适的增值税计税方式，帮助企业合理降低税负。最后，企业所得税的筹划。巧用特殊性税务处理的方式，实现企业税务递延，一定程度上可以缓解企业的资金压力。

（三）引入专业的中介机构开展尽调与评估工作

房地产企业在并购重组过程中对目标企业进行尽职调查，其主要目的是使并购企业尽可能全面地了解被并购企业的情况，最大限度地降低信息不对称引发的风险问题。在进行尽职调查过程中，调查的主要内容包括：首先，被并购企业的资产和财务状况，例如房屋所有权情况、企业主要经营设备的权属情况、项目进展情况、财产保险情况以及未拆迁完成项目的情况等;其次，被并购企业的债权和债务情况。例如财务制度、合同纠纷、银行债务以及担保情况以及企业是否有债务重组或者剥离计划等;再者，被并购企业合同履行情况。例如施工、设计、购房等合同的履行流程，购房贷款协议等;最后是被并购企业的关联交易情况以及税务情况。例如纳税税种、享受的税收优惠政策和是否存在税务处罚等。另一方面，房地产企业并购重组过程中避免评估风险的主要手段是聘请第三方专业的评估机构对被收购企业进行全面深入的调查评估。在选择中介评估机构时要优先选择在业界有良好的口碑的咨询公司、律师事务所、资产评估公司或者会计师事务所等，对被并购企业的实际财务状况和经营情况进行调查，合理评估被并购企业的价值和风险，确保并购重组决策的科学性。9C610F1F-4611-49BA-B2A8-AD818A229414

（四）重视财务整合与文化整合

房地产企业并购重组的财务和企业文化整合是其中重要的部分，因此，企业要重视交易双方的财务和文化整合。首先，财务整合。房地产企业并购重组过程中财务整合的主要内容包括以下几个方面：财务管理目标的整合、财务会计准则的整合、财务制度的整合、财务机构和人员的整合、运营资金的整合、现有资产的整合、涉税问题的整合、财务绩效考核机制的整合以及并购前遗留问题的解决处理。对于以上问题，企业要转变观念，提高企业并购财务整合意识，科学合理地规划财务整合的流程、制度和实施细则，可以设置专门的财务整合小组，全权负责财务整合相关事宜。同时要明确财务整合的目标，选择合适的财务整合方法，确保财务整合的顺利开展。其次，文化整合。企业文化是企业员工言行举止和思维方式的特点。企业并购重组势必会引起企业文化的冲突，因此房地产企业并购重组后要重视企业文化的整合。企业管理者要明确企业文化对实现企业发展目标有积极的推动作用。因此，在企业并购重组过程中，要充分发挥企业文化的引导和渗透作用，在规范员工工作行为的同时，带领员工了解企业，提高员工对企业的认同感和归属感。同时要积极了解员工的想法，以人为本，实行企业与员工双赢的管理模式，从而促进并购后企业的可持续发展。

四、结束语

综上所述，房地产企業通过并购重组可以实现资源的优化配置，扩大企业规模，提高企业的经济效益。但是在实际过程中，房地产企业并购重组过程中仍然存在一些问题，影响着企业并购重组的效果。基于此，房地产企业要树立风险意识，重视并购重组活动中的各种风险，并完善风险预警机制，提高企业风险防控能力。同时要基于实际需求合理选择交易模式，并开展税务筹划;在对并购对象调查时，可以聘请第三方专业机构开展全面深入的尽职调查，以全面了解并购对象的实际情况;最后要重视财务整合和企业文化的整合，从而推动房地产企业并购重组活动的有序开展。

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