SEC气候信息披露新规的解读与分析

叶丰滢　黄世忠

【摘要】美国证监会（SEC）近期发布了气候相关信息披露的提案， 参照气候相关财务信息披露工作组（TCFD）框架和《温室气体规程》， 建议在相关法规中增加气候相关信息披露并公开征求意见。 至此， 气候相关信息披露呈现国际可持续发展准则委员会（ISSB）、欧盟和美国三足鼎立的局面。 本文对SEC提出的气候信息披露新规进行解读和趋同分析并做简要评述， 以期对海外上市企业的气候相关信息披露有所启示。

【关键词】气候相关风险;温室气体排放;非财务信息披露;财务信息披露

【中图分类号】F275      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2022）12-0026-9

2022年3月21日， SEC发布了题为《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》的提案（简称“SEC提案”）， 就修订《证券法》《证券交易法》以及《非财务信息披露内容与格式条例》（S-K）和《财务信息披露内容与格式条例》（S-X）， 要求公开发行证券的注册人在注册报告书和年报中披露气候相关信息公开征求意见。 SEC提案的发布， 一举扭转了美国气候相关信息披露严重滞后于欧盟和国际准则的局面， 被视为拜登政府对特朗普政府消极应对气候变化的重大政策调整， 将对在美上市企业的信息披露产生深远影响。 本文首先介绍了SEC提案的主要披露要求， 然后将其与ISSB[1] 发布的《气候相关披露》征求意见稿（简称S2ED）和欧洲财务报告准则咨询组（EFRAG）发布的《气候变化》工作稿（简称E1WP）进行趋同分析， 最后对SEC提案进行简要评述， 以期对海外上市企业的气候信息披露有所启示。

一、SEC提案的主要披露要求

SEC提案长达510页， 由引言、讨论、邀请评论和经济分析等四部分组成， 从非财务和财务两个角度对气候相关信息披露提出要求[2] 。

（一）非财务信息的披露要求

SEC提案借鉴TCFD框架的四大核心内容（战略、治理、风险管理、指标和目标）和《温室气体规程： 企业核算和报告标准》（简称《温室气体规程》）的相关规定， 对注册人披露与气候相关的非财务信息提出五个方面的要求。

1. 概念方面的披露要求。 SEC提案借鉴TCFD框架对气候相关风险的定义， 将气候相关风险界定为气候相关条件和事件对注册人合并财务报表、业务运营或整个价值链（与经营相关的上游和下游活动）的实际或潜在负面影响。 SEC提案要求注册人明确已识别的气候相关风险是物理风险还是转型风险。 如果是物理风险， 注册人应描述风险的性质（急性风险还是慢性风险）， 以及受物理风险影响的资产、业务流程和经营场所的地理位置。 如果是转型风险， 注册人应描述转型风险的性质， 包括其是否与监管、技术、市场、责任、声誉或其他转型相关因素有关， 以及这些因素如何影响注册人。

气候相关风险对注册人业务和合并财务报表的影响可能在短期、中期或长期表现出来， 因此对风险影响的时间范围进行界定十分重要。 为了方便注册人灵活选择最适合其特定情况的时间范围， SEC提案未对短期、中期、长期的具体时长进行统一规定， 但要求注册人说明如何确定风险影响的时间范围， 包括如何考虑或重新评估资产的预期使用寿命及计划程序和气候目标的时间范围等。

在重要性的确定方面， SEC提案要求注册人根据气候相关事件或活动在短期、中期和长期发生的概率和潜在规模对已识别的气候相关风险是否重要进行判断。 为提高透明度， 注册人需要披露重要性的评估过程。 SEC提案未对重要性进行阈值界定， 并指出美国是判例法国家， 有关重要性的判断因案而异并遵从最高法院的判例， 一般应从定量和定性两个维度， 通过发生的可能性和潜在规模或对注册人的重要程度进行考量。

2. 战略方面的披露要求。 SEC提案要求披露已识别的气候相关风险如何影响或可能影响注册人的战略、商业模式和前景， 包括对注册人业务经营的影响、对产品或服务的影响、对价值链中供应商和其他方的影响、对减缓或适应气候相关风险的行动方案的影响、对研发支出的影响及其他重大变化和影响等。 SEC提案要求注册人披露如何将上述已识别的影响作为其战略、商业模式和资本配置的一部分。 此外， 注册人还应披露目前和未来如何将气候相关风险融入商业模式或战略， 以及如何调配资源去缓释气候相关风险。

上述披露除了应以注册人界定的风险影响时间范围为基础， 还应与财务信息披露（气候相关的财务报表指标）及目标披露联系在一起。 比如， 货运公司预期监管或政策变化倾向于支持使用低排放设备， 它可能需要分析其旧设备的减值损失或提前报废损失。 又如， 汽车制造商拟改进装配线制造较低排放的车辆以满足新的法规标准或满足不断变化的消费需求， 此时它可能需要分析运营成本或资本支出是否增加。 对于这些影响中已经按照现行会计准则在合并财务报表中体现的部分（如货运公司的减值损失和报废损失、汽車制造商当期的资本性支出）， SEC提案要求注册人结合财务信息披露的三类指标分类说明; 对于尚未在合并财务报表中体现的部分（如汽车制造商中长期内预计的资本性支出、收入增加等）， SEC提案同样要求注册人进行讨论和说明。

如果注册人将碳抵消和可再生能源积分（REC）作为净零排放战略的一部分， 则应披露碳抵消和REC在气候相关风险业务战略中发挥的作用， 便于使用者评估潜在风险和财务影响。 一些注册人可能使用碳抵消和REC作为其实现温室气体减排目标的主要手段， 这些注册人短期内不会产生太多的费用， 但长期内会持续产生购买碳抵消和REC的费用。 如果市场对碳抵消和REC的需求发生较大变动， 还会导致注册人使用碳抵消和REC的成本变化， 因此必须予以披露， 披露内容包括： 碳抵消所代表的碳减排量或产生的可再生能源量、碳抵消和REC的来源、对潜在项目的描述、有关碳抵消和REC的注册或其他认证情况、碳抵消和REC的成本等。

如果注册人在应对气候相关风险的战略中使用内部碳定价， SEC提案要求披露： 以每吨二氧化碳当量（CO2e）为单位， 按注册人报告货币计量的单位价格、总价格、总价格依据的二氧化碳排放量的计量边界， 以及选择应用内部碳定价的依据。 此外， SEC提案还要求注册人披露如何利用内部碳定价评估和管理气候相关风险。 如果注册人使用多个价格， 应逐一披露并说明使用不同价格的原因。

SEC提案要求注册人描述其业务战略在应对气候相关风险方面的韧性， 便于使用者评估气候相关风险对注册人业务和合并财务报表的影响。 注册人需要说明使用的分析工具， 如情景分析。 如果注册人采用情景分析， 需要披露所考虑的气候情景， 包括参数、假设和分析方法的选择， 以及每种情景对注册人业务战略的预计财务影响等定量和定性信息。 值得一提的是， 如果注册人对上述事项的讨论涉及基于未来相关事件假设的预测性或其他前瞻性声明， 相关披露内容在满足其他法定条件的情况下适用于《美国私人证券诉讼改革法案》（PSLRA）“安全港”规则所提供的保护。

3. 治理方面的披露要求。 SEC提案要求注册人披露： 董事会对气候相关风险的监督及管理层在识别和管理这些风险中所发挥的作用。 在董事会监督方面要求披露： 董事会负责监督气候相关风险的机构和个人及其专业能力; 董事会关于气候相关风险的议事程序和频率; 董事会是否和如何将气候相关风险作为注册人业务战略和风险管理以及财务监督的一部分予以考虑; 董事会是否和如何制定气候相关目标以及如何监督这些目标的进度等。 在管理层识别和管理方面要求披露： 管理层在识别和管理气候相关风险方面的作用， 哪些管理岗位或委员会负责识别和管理气候相关风险， 是否拥有必要的专业知识; 确保相关管理岗位或委员会获知和监控气候相关风险的程序; 管理岗位或委员会是否向董事会汇报气候相关风险、报告频率如何等。

虽然上述披露要求与TCFD框架类似， 但在如下三个方面， SEC提案的披露要求略微有别于TCFD建议的治理披露内容： （1）在董事会成员和管理层成员是否具备气候相关风险专业知识的披露要求中， 强调相关信息披露应足够细致， 以充分描述董事会成员或管理层成员掌握的专业知识的性质; （2）在有关管理层中是否有特定的岗位或委员会负责监测和评估特定气候相关风险的披露要求中， 特别强调应披露管理层在多大程度上依赖内部工作人员或第三方气候顾问的专业知识评估气候相关风险并实施相关行动计划; （3）没有要求将气候治理的关键业绩指标（KPI）与管理层薪酬相联系。 SEC认为注册人有可能采取其他的激励方式， 而现有薪酬政策披露框架已经涵盖与之相关的内容， 故无须作额外的要求。

4. 风险管理方面的披露要求。 SEC提案要求注册人披露识别、评估和管理氣候相关风险的流程， 以及这些流程是否被纳入注册人整体管理系统或流程。 其中， 识别和评估气候相关风险的具体披露要求包括： 如何确定气候相关风险相对于其他风险的重要性; 在识别气候相关风险时如何考虑现行和潜在的监管或政策要求; 在评估转型风险时如何考虑客户或交易对手偏好改变、技术变化或市场价格变化; 如何确定气候相关风险的重要性， 包括如何评估已识别的气候相关风险的潜在规模和范围。 管理气候相关风险的具体披露要求包括： 注册人如何决定是否减轻、接受或适应某个特定的风险; 如何确定气候相关风险处理的优先顺序; 如何确定缓释高优先级别的风险等。

此外， SEC提案还要求注册人披露转型计划。 通过转型计划以降低或适应气候相关风险， 是不少注册人气候相关风险管理的重要组成部分， 在注册人经营所在管辖区已承诺根据《巴黎协定》减少温室气体排放的情况下尤其如此。 如果注册人拟定了转型计划， 应说明其计划如何降低或适应物理风险和转型风险， 用于识别、管理物理风险及转型风险的相关指标和目标也应一并披露。 尤其是用以应对转型风险的转型计划， 注册人应披露该计划如何降低或适应下列转型风险： 限制温室气体排放或限制高温室气体足迹产品的法律法规或政策， 要求保护具有高保育价值的土地或自然资产的法律法规或政策， 碳税征收政策， 消费者、投资者、员工和交易对手方需求或偏好的改变等。

5. 指标与目标方面的披露要求。 如果注册人已设定任何与气候相关的目标或目的， SEC提案要求注册人提供关于这些目标或目的的相关信息， 包括： 目标中包括的活动和排放量范围; 计量单位（目标是绝对数还是基于强度的相对数）; 界定实现目标的时间范围及该时间范围是否与有关气候条约、法律法规、政策或组织所确定的一个或多个目标相一致; 界定基准时间周期和基准排放， 根据这些界定可以为多个目标设定一致的基准年并跟踪目标的进展; 注册人设定的其他临时目标; 注册人打算如何实现与气候相关的目标或目的。

在温室气体排放披露方面， SEC提案要求： 分别披露范围1和范围2排放的排放量和排放强度; 如果范围3排放是重要的， 或者注册人制定的温室气体减排目标包括了范围3排放， 则应披露范围3排放的排放量和排放强度。 此外， SEC提案还要求注册人对范围1、范围2、范围3排放按照温室气体的七个组成成分（二氧化碳、甲烷、氧化亚氮、氢氟碳化合物、全氟碳化合物、六氟化硫、一氧化二氮）进行明细披露， 统一使用CO2e为计量单位， 不得剔除购买或自行创造的碳抵消。 披露时， 注册人应提供历史期间数据， 比较报告期间应与合并财务报表报告期间保持相同。

（1）温室气体排放量。 SEC提案有关范围1、范围2和范围3排放的定义与《温室气体规程》基本相似： 范围1排放是指注册人拥有或控制的经营活动产生的直接温室气体排放; 范围2排放是指注册人拥有或控制的经营活动所耗用的电力、蒸汽、加热或冷却所产生的间接温室气体排放; 范围3排放是指未包括在注册人范围2排放中的发生在其价值链上下游活动中的所有间接温室气体排放。

如果披露范围3排放， 注册人必须确定可能产生范围3排放的上游或下游活动类别并分类别披露。 可能产生范围3排放的上游活动类别包括： 购买商品或服务、生产资料、未在范围1或范围2核算的业务活动的燃料和能源消耗、采购的商品原材料和其他投入的运输与分销、经营过程的废弃物、员工商务差旅、员工通勤、与已购买或取得的商品或服务相关的租赁资产等。 可能产生范围3排放的下游活动类别包括： 运输和分销已售产品货物或其他产出、由第三方处理的已售商品、由第三方使用的已售产品、由第三方实施的已售产品终止使用处理、与出售或处置商品或服务相关的租赁资产、特许经营、对外投资等。

SEC提案没有为范围3排放是否重要设计定量的阈值， 而是采用《证券法》对重要性的界定并遵从最高法院的判例。 一般而言， 如果注册人判断理性投资者在进行投资决策时很可能认为范围3排放是重要的， 它就具有重要性。

如果披露范围3排放， 注册人还应描述计量所用的数据来源， 具体包括： 由价值链中各方报告的排放数据及这些报告是否经注册人或第三方核实; 由价值链中各方报告的与特定活动有关的数据; 来源于经济研究、已发布的数据库、政府统计、行业协会、价值链之外的其他第三方数据。 披露数据来源的目的是帮助投资者评估注册人范围3排放披露的可靠性和准确性。

（2）温室气体排放强度。 除了要求披露温室气体排放量， SEC提案还要求披露范围1和范围2的排放强度。 如果需要披露范围3排放， 注册人还应单独披露范围3的排放强度。 SEC提案将温室气体排放强度定义为单位经济价值的温室气体排放影响， 要求注册人披露单位收入的二氧化碳排放和单位生产产品的二氧化碳排放。 如果注册人在报告期间没有收入， 则应采用其他财务指标（如总资产）进行计量并解释为何采用该指标。 如果注册人在报告期间没有生产产品， 则应根据其业务性质（如数据处理能力、产品销量或产品占用的空间数量等）， 采用其他经济产出指标进行计量并解释为何采用该指标。

（3）温室气体排放计量方法和相关工具。 SEC提案要求披露用以计算温室气体排放指标的计量方法， 以及使用的重要输入值和重要假设。 计量方法包括组织边界、经营边界、计算方法和计算工具等内容。

组织边界是注册人拥有或控制的业务边界。 SEC提案要求注册人在计算所有范围的排放时必须使用相同的组织边界， 且组织边界一经确定应一以贯之地应用。 在如何判断组织边界这一重要问题上， SEC提案的观点是应用公认会计原则（GAAP）进行判断， 与合并财务报表范围保持一致， 也即100%确认所有并表子公司的排放， 按投资比例确认权益法核算的被投资单位的排放， 按投资比例确认比例合并单位的排放。 未并表子公司、未按权益法核算的被投资单位以及未按比例合并的单位无须确认其排放。

经营边界是组织边界内的排放源， 分为直接排放源和间接排放源。 其中直接排放源通常包括四大类： 一是固定设备（排放来自锅炉、熔炉、燃烧器、涡轮机、加热器和焚烧炉中的燃料燃烧）; 二是运输设备（排放来自汽车、卡车、公共汽车、火车、飞机、船只和其他船只的燃料燃烧）; 三是制造过程（排放来自物理或化学过程， 如水泥制造中的煅烧过程或化石燃料加工的催化裂化过程会产生二氧化碳， 铝冶炼过程会产生全氟碳化合物排放）; 四是逃逸性排放源（从接头、密封件、填料、垫片、煤堆、污水处理、坑、冷却塔、气体处理设施中产生的设备泄漏， 以及其他无意排放）。 SEC提案要求注册人在披露排放源时应说明确定排放源的方法， 描述其为计算范围1排放如何确定直接排放源， 为计算范围2排放如何确定间接排放源。

除了确定组织边界和业务边界， 注册人还需要选择温室气体排放的计算方法。 一般而言， 通过监测浓度和流量直接测量某个排放源的温室气体排放能够得到最精确的排放数据， 但直接监测的成本比较高昂， 一种广为接受的计算方法是将公布的排放因子应用于某一特定排放源消耗的已购燃料。 不论选择使用什么样的排放因子， 注册人必须确定排放因子及其来源。 选择了计算方法（直接监测或应用排放因子）后， 注冊人应先决定需要收集哪些数据以及如何进行相关的计算， 而后再收集、计算并报告公司层面的温室气体排放量。

（二）财务信息的披露要求

气候风险作为一种潜在的中长期风险因素一直被企业期间财务报告所忽略， SEC提案正视这一问题的存在， 要求注册人在财务报表附注中披露气候相关的财务报表指标， 包括财务影响指标、支出指标、财务估计和假设等三类。 这三类指标将作为注册人财务报表的一部分接受注册会计师审计， 归属于财务报告内部控制范畴。 在进行披露时， 注册人应提供历史期间数据， 比较报告期间应与合并财务报表的报告期间保持相同。

1. 财务影响指标。 SEC提案指出， 气候相关风险包括恶劣天气事件（如洪水、干旱、野火、极端气温、海平面上升等）、其他自然条件、转型活动和已识别的气候风险（包括已识别的物理风险和已识别的转型风险）四类; 进一步归纳， 又可以分为气候相关事件（包括恶劣天气事件、其他自然条件和已识别的物理风险）和转型活动（包括已识别的转型风险）两大类。 SEC提案要求注册人至少应披露每一大类风险对其合并财务报表行项目（Line Item）的负面影响合计和正面影响合计， 除非正、负面影响绝对值合计低于指定的阈值（相关项目合并财务报表金额的1%①）。

SEC提案通过举例的方式说明了两大类风险可能对合并财务报表哪些行项目产生何种影响。 比如， 气候相关事件对合并财务报表行项目的可能影响包括： 因业务运营或供应链中断导致收入或成本变化; 减值损失的计提和资产账面价值的变动（如存货、无形资产、固定资产等资产因暴露在洪水、干旱、野火、极端气温、海平面上升等恶劣天气条件下而计提减值）; 因恶劣天气事件影响导致或有损失或准备的变化（如环境准备或贷款损失拨备的计提）; 由于洪水或野火造成的预期保险损失的变化。 转型活动对合并财务报表行项目的潜在影响包括： 由于新的排放定价或规定导致销售合同亏损引发收入或成本变动; 由于原材料运输等上游成本的变化导致经营活动、投资活动、融资活动现金流量的变化; 暴露于转型活动中的资产预计使用寿命减少或净残值变动导致资产账面价值变化; 金融工具利息支出的变化， 如发行债券的利率水平与气候相关目标挂钩， 如果某些目标没有实现， 利率就会上升。

2. 支出指标。 SEC提案要求注册人将报告期间的支出分为费用化支出和资本化支出两类， 分别披露每一类支出受气候相关事件正面和负面影响的金额， 以及受转型活动影响的金额， 除非影响金额低于指定的阈值（1%）。 注册人应选取与计算财务影响指标时相同的气候相关事件和转型活动进行分析和计算。

3. 财务估计和假设。 SEC提案要求注册人披露用于编制合并财务报表的估计和假设， 包括是否受到与气候相关事件有关的风险和不确定性的影响， 是否受到转型活动的影响， 以及是否受到与向低碳经济转型或与其披露的气候相关目标有关的风险和不确定性的影响。 如果是， 注册人应定性描述这些事件/活动/转型或目标如何影响其编制财务报表时所使用的估计和假设。 比如与转型至低排放产品或活动有关的气候相关事件会影响注册人的资产价值并导致资产减值， 这反过来影响注册人计算长期有形资产的折旧费用或弃置费用负债时的假设。 又如注册人宣布了一项气候相关目标或承诺（如到2040年实现净零排放）， 这意味着其在目标年度前必须退役相关资产， 因而必须对这些资产折旧年限的估计进行调整。 常见的受气候相关风险影响的财务报表估计和假设还包括： 某些资产的估计残值、某些资产的估计使用寿命、用于减值计算的预计财务信息、或有损失估计、准备金估计（如环境准备或贷款损失准备）、信用风险估计、某些资产的公允价值计量和商品价格假设等。

二、SEC提案的趋同分析

在可持续发展信息披露中， 气候相关披露被列为最优先级别的项目， ISSB和EFRAG均将其作为可持续发展准则体系的首个具体准则， SEC目前也只关注气候相关披露， 尚未涉及其他可持续发展报告议题， 其重要程度可见一斑。

（一）三份披露标准之间的趋同

对比三份气候信息披露准则初稿可知， 不论是SEC提案， 还是S2ED[3] 或E1WP[4] ， 均以TCFD框架为蓝本（因为TCFD框架是迄今为止受认可度最高、运用最广泛的气候信息披露框架②， 欧美公司运用多年也最为熟悉， 采纳TCFD框架可有效降低企业的遵循成本和使用者的分析成本）， 以《温室气体规程》为基础（因为该规程是世界范围内最为通用的温室气体核算和报告规范， 统一采用该规程， 可确保不同企业披露的温室气体排放具有横向可比性， 也便于使用者评估温室气体排放的财务影响）， 这两方面的高度趋同将显著提高气候相关信息的可比性， 对于实现《巴黎协定》的控温目标意义重大。

（二）三份披露标准之间的差别

1. 关于披露目标。 SEC和ISSB基本沿袭TCFD框架的思路， 坚持资本市场导向， 将气候相关披露视为财务信息披露的一部分， 秉持单一重要性原则（气候信息披露具有财务重要性）。 只不过由于角色定位不同， SEC提案明确其主要目标是“保护投资者， 维护公平、有序和有效的市场， 促进资本形成”， 而S2ED的主要目标则聚焦在“帮助通用目的财务报告使用者评估重要气候相关风险和机遇对企业价值的影响”。 与这二者相比， EFRAG拥有相对更高的站位和视角。 E1WP秉持双重重要性原则（既要披露具有财务重要性的气候信息， 也要披露具有影响重要性的气候信息）， 认为气候相关风险和机遇的治理与管理应涉及更广泛的问题且受制于各种监管机制和承诺， 因此， 促进气候相关信息披露的目的除了帮助使用者估值， 更重要的是监督企业解决气候相关问题。

2. 关于披露规则设计思路。 虽然SEC提案、S2ED和E1WP都建立在TCFD框架之上， 但SEC提案对治理、战略、风险管理、指标与目标等TCFD框架四要素的披露要求远不及S2ED和E1WP细致， 甚至比TCFD框架建议的披露内容还要简洁、粗放， 与此同时SEC提案对气候相关风险对当期合并财务报表的影响却制定了十分细致的规则导向的规定（包括影响阈值、披露流程、指标计算方法、列报格式和信息提供时间等）， 旨在提升此类信息披露的一致性和可比性。 因此， 虽然SEC提案同时涉及S-K和S-X的修订， 但落脚点显然在后者。 与之相比， 虽然S2ED也要求披露重大气候相关风险和机遇对即期财务报表的影响， E1WP甚至要求披露暴露于物理风险和转型风险之下的即期资产负债敞口和营业额敞口， 但相关规定远不如SEC提案细致， 也即在非财务信息披露与财务信息披露之间， ISSB和EFRAG的落脚点均在前者， 这是抛却单一重要性和双重重要性的理论之争后， SEC提案与S2ED、E1WP在制定思路上的重大差别。 这一思路的优点有二： 一是务实、可操作性强， 且有大量的前期研究作为支撑。 美国财务会计准则委员会（FASB）于2021年3月发布了工作人员教育白皮书《环境、社会和治理事项与财务会计准则的交集》。 国际财务报告准则理事会（IASB）早在2020年11月就对气候相关事项发布教育材料《气候相关事项对财务报表的影响》， 阐述了如何运用原则导向的国际会计准则的相关规定反映气候风险。 气候披露准则委员会（CDSB）也在2020年底和2021年底两次发布《气候会计——整合气候相关事项入财务报表》报告， 结合案例详细讲解了气候相关风险对IAS 1、IAS 37、IAS 36、IAS 16等多个国际会计准则的影响[5] 。 二是凸显气候相关风险的即期报表影响能够迎合投资者的信息需求。 为避免气候相关风险对当期合并财务报表的影响“淹没”在财务信息披露的“汪洋大海”中， 充分提升气候风险与财务信息之间的关联性， SEC提案要求注册人在合并财务报表附注中单独披露与气候相关的三类财务报表指标， 集中反映气候相关风险对当期合并财务报表的影响， 并明确要求这些信息披露需要接受注册会计师的审计。 上述思路彰显了SEC双管齐下但力求在现行会计准则框架内充分反映气候风险影响以迎合资本市场需求的设想。

3. 关于规则制定者的立场。 作为证券监管機构， SEC除了维护投资者和交易者的合法权益， 还要维护注册人的正当权益， 这与主要服务于投资者信息需求的ISSB有所差别， 与主要服务于广义利益相关者（受影响利益相关者和其他使用者）信息需求的EFRAG有明显差别。 这种差别体现在SEC提案用了132页的篇幅对披露要求的预计经济效应影响进行论证， 对注册人的披露成本予以充分考虑， 最终反映在披露要求上SEC提案与S2ED和E1WP在以下八个方面具有较大差别：

（1）SEC提案聚焦于气候相关风险， 未要求披露气候相关机遇。 对于气候相关机遇及其影响， 注册人可以披露也可以不披露， 带有选择性色彩。 SEC认为这可以减轻注册人因被要求披露特定商业机遇而可能产生的反竞争担忧。 相较而言， 无论是S2ED还是E1WP都秉持兼顾风险和机遇的平衡原则， 没有偏废气候相关机遇的规定。

（2）SEC提案在对气候相关风险对商业模式、战略和前景的影响制定披露规则时， 要求注册人如果使用碳抵消和REC、内部碳定价、情景分析等机制或工具， 应进行相应的披露。 这意味着如果注册人没有使用上述机制或工具， 可以不用披露。 理由是这些机制或工具有些企业没有使用（如一些企业没有使用碳抵消和REC）， 有些企业无法使用（如碳定价， 目前很多企业没有跟踪这类信息或缺乏定价所需的有效碳市场; 又如情景分析， 开展情景分析的成本高昂、技术手段复杂， 很多企业做不到）。 因此， 将披露要求限于使用这些机制或工具的注册人， 是既迎合投资者需求又照拂注册人权益的务实决定。 相较而言， S2ED对碳抵消和内部碳定价有明确的披露要求， 对情景分析提出与SEC提案基本相同的“有能力实施便披露”的规定， 而E1WP对上述机制和工具一概要求披露， 而且披露规定十分详尽， 这或许与欧盟强力推进气候中和的决心有关。

（3）SEC提案要求注册人披露其如何定义气候相关风险可能影响的时间范围， 包括短期、中期、长期等时间范围概念， 但没有对这些时间范围进行统一界定， 便于注册人灵活选择最适合其特定情况的时间范围。 这一规定与S2ED相同， 但与E1WP不同。 E1WP为了迎合欧盟统一的气候目标（2030年减排55%， 2050年实现气候中和）， 也出于增进可比性的考虑， 明确规定如果企业披露减排目标， 目标年份应为2030年和2050年， 且应从2025年到2050年每5年设立一个里程碑。

（4）SEC提案没有要求注册人披露能源结构和能耗强度， 与S2ED保持一致， 但与E1WP存在重大差异。 E1WP在第11、12项披露要求中明确规定企业必须披露： 来自不可再生能源的能耗总量， 并分解为来自煤炭及煤炭产品的燃料消耗、来自原油及石油产品的燃料消耗、来自天然气的燃料消耗、来自其他不可再生能源的燃料消耗、来自核能的消耗、从不可再生能源购买或取得的电力、热气、蒸汽和冷气的消耗等; 来自可再生能源的能耗总量， 并分解为可再生能源的消耗、从可再生能源购买或取得的电力、热气、蒸汽和冷却物的消耗、自产的非燃料可再生能源的消耗等。 此外， 企业还应当披露高气候影响部门相关活动的单位营业额的能耗信息[6] 。 能源结构和能耗强度信息有助于投资者和其他利益相关方评估企业的转型风险， 在这方面， EFRAG的做法值得借鉴。

（5）SEC提案要求对注册人有关气候相关风险对于当期合并财务报表影响的披露进行审计， 但为注册人有关气候相关风险对远期（短期、中期、长期）财务状况和业绩影响的预测性或前瞻性披露提供“安全港”规则保护。 这种向后保护投资者、向前保护编制者的有针对性的“双重保护”在S2ED和E1WP中都没有出现。

（6）SEC提案明确指出， 注册人披露其气候相关的目标或目的不应被解释为注册人的承诺或保证。 在某种程度上， 注册人关于气候相关目标或目的的表述将构成前瞻性声明， 依据PSLRA适用“安全港”规则的保护。 此外， 有关气候相关目标或目的的设定， SEC提案还特别指出， 一些公司可能在不知道如何实现目标的情况下就设定了目标， 也即已设定目标或目的的公司未必对如何实现这些目标或目的有清晰具体的计划。 这些公司可能打算随着时间推移逐步制定战略， 或者等到新技术出现有助其实现目标时再制定具体的战略。 这种情况下重要的是让投资者了解注册人制定和实施计划的过程和进展。 SEC提案所表达的这种目标不等于承诺， 实现目标的战略和计划可能动态演进的思想也是S2ED和E1WP所没有的。

（7）SEC提案要求注册人按规模、分阶段循序渐进推进气候相关信息披露工作。 具体地说， 如果SEC提案于2022年12月生效且注册人的财务年度结束于12月31日， 除范围3排放披露外， 大型加速申报人应于2023财年开始执行提案， 加速申报人和非加速申报人推迟一年执行， 较小报告公司（SRC）再推迟一年执行。 这种务实的做法S2ED和E1WP都缺少， 值得二者借鉴。

对于范围3排放， SEC提案还提出了有条件披露的要求。 SEC认为， 就美国资本市场的注册人而言， 计算范围1和范围2排放的数据来源可靠， 计算方法成熟; 但计算范围3排放困难不小， 主要表现在注册人可能很难从其价值链中的供应商和其他第三方获取业务活动的数据， 即便获取， 也很难验证其准确性。 此外， 注册人在计算过程中还可能严重依赖估计和假设， 部分注册人价值链规模大、复杂程度高， 更是大大增加了计算范围3排放的难度。 但与此同时， 资本市场投资者又存在对范围3排放的信息需求， 因为范围3排放可以向投资者展示企业面临的气候相关风险（尤其是转型风险）并可能对注册人的业务运营和相关财务业绩产生重大影响。 对于一些行业和企业而言， 范围3排放占总排放量的比例特别高。 譬如， 碳披露项目（CDP）对管理了109万亿美元的332家金融机构的研究表明， 融资排放（Financed Emissions）比经营排放（Operational Emissions）多出700倍以上[7] 。 又如， CDP的2021年供应链报告显示， CDP供应链计划的207家大型成员企业， 其供应链的温室气体排放比这些企业的经营排放高出11.4倍[8] 。 因此， 对于金融业和供应链企业而言， 不披露范围3排放显然不合理。

为平衡报告范围3排放的困难和需求， SEC提案规定： 当且仅当范围3排放是重大的或者注册人设定的温室气体减排目标包括范围3排放时， 才需要披露范围3排放。 在此基础上， SEC提案还为注册人提供一些额外的“优惠”披露政策： 一是根据美国《证券法》的有关规定， 为范围3排放提供有针对性的“安全港”规则的保护。 注册人对范围3排放的披露将被视為非欺诈性声明， 除非有证据表明该声明是在没有合理依据的情况下作出或者是非善意披露。 二是豁免SRC披露范围3排放。 SEC提案认为， SRC为披露范围3所进行的数据收集、验证或其他相关活动将发生更为高昂的成本， 而且许多属于固定投入。 与其投资者对范围3排放的信息需求相比， 成本负担过于沉重。 三是延迟范围3排放的披露日期。 所有注册人， 无论其规模大小， 在开始执行SEC提案后， 都有额外一年的时间延迟执行范围3排放的披露要求。

此外， 对于所有范围的温室气体排放计算， SEC提案允许注册人在无法合理获得实际报告数据的情况下， 对其四季度的温室气体排放进行合理估计， 并结合前三季度的实际排放确定温室气体排放数据， 只要在随后的申报中及时披露第四季度使用的估算值与实际确定的温室气体排放数据之间的重大差异即可。

SEC提案的上述规定充分体现了对投资者信息需求的尊重、对注册人信息披露难处的体谅， 以及对二者的权衡。 相比之下， S2ED和E1WP没有区分企业规模、分不同阶段推进披露工作的規定， 对范围3排放， 二者也都强制要求企业披露， 没有豁免小规模企业披露的条款， 更没有延迟执行范围3排放披露的规定。

（8）与对范围3排放的宽松态度相比， SEC提案对范围1和范围2排放的披露要求则严格得多， 突出表现为要求对范围1和范围2排放实施鉴证并对鉴证报告提供商的资质等内容进行详细规定③。 而截至目前， ISSB和EFRAG对气候相关信息披露尚没有强制实施鉴证的要求和具体规定。 值得一提的是， SEC提案并没有对范围1和范围2排放的鉴证一刀切， 而是给出了按企业规模、分多个阶段提供不同程度保证的制度安排， 显示出SEC对注册人的体谅。

三、简要评述

SEC、ISSB和EFRAG 基于不同的理念和出发点， 制定的气候相关披露准则或规则总体上互相兼容， 但详略程度不一， 侧重点各不相同。 欧盟基于地缘政治考量， 推进净零排放的决心最为强烈， 反映在准则的制定上， EFRAG已经形成了包含类概念框架、类基本准则和具体准则在内的体系完备的可持续发展报告准则体系。 具体准则条款侧重对治理、管理的要求， 侧重对目标的制定、实现方式和进度监督的反映， 整体标准从高从严且附带详细可操作的应用指南， 彰显其通过严格的披露标准倒逼欧盟企业加速能源转型的准则制定思路。 ISSB基于国际准则制定者的身份， 制定的S2ED更为原则导向， 但这也导致不少重要规定缺乏详细的应用指引。 气候相关信息披露与仰仗确认、计量程序作为护城河的财务报表信息披露不同，若可操作性欠缺， 披露信息的可比性、可理解性都将大打折扣， 对使用者的相关性也存疑。 另外， 从E1WP和S2ED来看， 一个共同点是在非财务信息披露与财务信息披露之间更加强调前者， 在即期信息和前瞻信息之间更加强调后者。 对于非财务信息与财务信息之间的关联， E1WP相对更为看重， 而S2ED在财务影响的披露要求部分只字不提与财务报表的关联性， 这或许与其已经有IFRS体系为气候相关信息确认计量披露提供原则的通道有关。 相比而言， SEC推进气候治理的决心同样坚定， 这点仅从其要求对范围1、范围2排放实施鉴证即可见一斑。 作为证券监管机构， SEC在整体信息披露规则的设计上考虑更加周全和务实， 就气候相关非财务信息和财务信息披露进行了充分的成本效益论证， 披露规则既维护投资者的利益也关照注册人的权益， 对非财务信息的披露要求相对粗放， 且但凡涉及预测性、前瞻性、第三方渠道的信息一律依法为注册人提供“安全港”规则的保护， 对财务信息的披露要求则十分详尽细致且要求注册会计师审计。 此外， SEC提案对气候相关信息披露还采用了分企业规模、分阶段推进的思路， 整体思路实际可行。

当然， 如果从执行角度考察这三份披露标准， 也存在一些共同的难题。

首先， 出于执行成本、人才储备等因素的考量， 气候相关信息披露所依托的TCFD框架和《温室气体规程》这两份基础性规范在新兴市场经济体企业以及中小企业是否适用有待进一步观察和论证。

其次， 在财务影响披露层面， 如何识别与企业相关的重要气候相关风险和机遇并评估其影响， 以及如何量化已识别风险和机遇当期及前瞻性（短期、中期和长期）的财务影响， 是企业无法回避的两大难题： （1）气候相关风险和机遇的识别和影响评估是紧密关联的两个流程。 三份披露标准中， SEC提案和S2ED对上述流程的执行指导十分有限， 给出最详细指导的是E1WP。 针对物理风险， E1WP要求从危害分类清单推导， 并通过可能性、规模和持续时间几个维度评估相关风险对企业财务影响的重要性; 针对转型风险， E1WP要求根据与《巴黎协定》相一致的气候情景筛选转型风险事件， 并基于严重性原则（规模、范围、可补救性）和可能性原则判断相关转型风险对企业财务和业务的重要性。 对于如何评估重要性， EFRAG也在《双重重要性概念指引》中给出了可供参考的量化打分表， 可以说非常细致。 但E1WP要求企业一开始就要结合气候情景筛选风险事件， 无疑大大提高了对识别和评估工作的要求。 对照现行披露实践， 有关转型风险的识别和评估， 考虑监管或政策要求进行识别， 结合技术与市场变化等进行评估是相对务实且应用广泛的方法。 比如， 苹果公司成立专门的环境、产品和运营团队负责跟踪企业运营所在地区（国家和州一级）拟议或最近颁布的能源政策带来的风险和机遇并提供应对建议。 该团队负责评估能源政策变化是否会干扰苹果公司对可再生能源选择或价格合理的电力的市场准入， 或通过增加/减少可再生能源成本或电力关税税率的方式对苹果公司产生财务影响， 继而通过衡量苹果公司业务对相关政策重要性的暴露程度评估财务影响的重要性。 这一做法可圈可点。 有关物理风险的识别和评估较之转型风险难度大得多。 现行实践中， 识别和评估物理风险一般要先确定企业资产所在的地理位置及相关信息， 再借助该地理区域可能适用的风险评估工具进行分析。 但对绝大多数企业而言， 一则难以获取单项资产层级的数据， 二则对能够使用的风险评估工具情况往往知之甚少， 这也是为什么已经开展气候相关信息披露的企业对物理风险和机遇进行分析的远远少于对转型风险和机遇进行分析的主要原因[3] 。 （2）对于如何量化已识别风险和机遇的当期及前瞻性财务影响， 三份披露标准中SEC提案对当期量化财务影响的规定是截至目前最切实可操作的， 甚至不惜一刀切规定了影响重要性的阈值， SEC提案也没有对量化前瞻性财务影响做具体的要求。 即便如此， 企业在操作层面仍然面临形形色色的问题。 比如， 有企业认为按照国际会计准则进行减值测算时预估现金流的年限与预计气候相关风险的年限不同， 企业难以将中远期气候因素纳入减值测算之中。 还有企业认为将估计的政治经济、技术进步等诸多因素的即期和前瞻性影响全数归咎于气候相关风险和机遇的财务影响有失偏颇。 此外， 前瞻性影响分析使用的工具、气候情景的选择和应用、选择的情景与业务规划的时间范围可能不一致等也是企业必须直面的难题。

最后， 在温室气体排放披露层面， 除了公认的范围3排放的计算， 还有两大执行难题： （1）如何界定范围1和范围2排放的核算边界。 目前三个披露标准的规定各不相同， E1WP尚未对范围1和范围2排放核算边界进行明确界定④， S2ED对核算对象的类型做了规定但没有规定每一类核算对象的具体核算方法， 而是放开让主体按照《温室气体规程》选择核算方法。 但《温室气体规程》规定了权益比例法和控制法（包括财务控制法和经营控制法）等多种不同的排放核算方法， 这意味着， 在其他主体中投资比例相同的两个主体， 可能因为选择的核算方法不同而报告不同的温室气体排放量， 不仅重复计算在所难免， 信息披露的可比性也将大打折扣。 而SEC提案直接锁定并表子公司按控制法100%确认排放， 采用权益法核算的投资按权益比例法确认排放， 除此之外的投资不必确认排放。 不可否认， 如此规定大大增强了信息披露的可比性， 但强行套用会计上权益法的应用边界界定排放边界的做法理论依据存疑， 难以令人信服。 （2）如何界定温室气体排放披露的时间。 温室气体排放披露需要一套成熟的底层气候信息收集系统且信息获取可能有一定的时滞（因为部分信息依赖第三方来源的数据）， 因此要求气候相关信息与财务报告特别是季报一起披露， 对绝大部分企业来说显然不切实际， SEC提案建议第四季度排放先按预估数披露也不是一个理想的解决方案。

【 注 释 】

① SEC认为，与原则导向的规定相比，制定1%这样一个阈值，既能为注册人提供一个明确的标准，减少此类信息被漏报的风险，还能促进纵向和横向的可比性和一致性。

② 截至2021年10月，全球超过2600家市值达25万亿美元的上市公司表达了对TCFD框架的支持，1069家管理了194万亿美元资产的金融机构也对TCFD框架予以支持，英国、新西兰、瑞士和欧盟在提出强制性气候披露时也有意采纳TCFD框架，七国集团财政部和央行均公开支持TCFD框架。

③ SEC提案没有要求对范围3排放实施鉴证。

④ EFRAG尚未发布阐述报表边界和层次的概念指引，目前只有在《一般规定》工作稿中有关于报告边界的粗略描述，即可持续发展报告边界必须与财务报告边界保持一致。另外，采用比例合并的企业应按合并比例作为报告边界内的一部分，而采用权益法核算的联营企业和合营企业则视为价值链上下游的一部分。

【 主 要 参 考 文 献 】

[1] ISSB. Climate-related Disclosure ED[EB/OL].www.ifrs.org，2022.

[2] SEC. The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors[EB/OL].https：//www.sec.gov/，2022.

[3] TCFD. 2021 Status Report[EB/OL].www.tcfd.org，2021.

[4] EFRAG. ESRS E1 Climate Change Working Paper[EB/OL].www.efrag.org，2022.

[5] 葉丰滢，蔡华玲.气候相关风险的会计影响分析[ J].财会月刊，2021（23）：155 ～ 160.

[6] 黄世忠，叶丰滢.《气候变化》的披露要求与趋同分析[ J].财会月刊，2022（9）：3 ～ 11.

[7] CDP. The Time to Green Finance——CDP Financial Services Disclosure Report 2020[EB/OL].www.cdp.net，2021.

[8] CDP. CDP Global Supply Chain Report 2021[EB/OL].www.cdp.net，2022.

（责任编辑·校对： 李小艳  黄艳晶）