国有企业合规管理体系建设研究

摘 要：随着我国社会主义经济的快速发展，国有企业在国民经济发展中的地位和作用逐渐凸显，但在国际经济发展一体化的影响下，国有企业正面临着严峻的国内外竞争环境，其所有的发展行动都要纳入特定的法律规范之中，否则就会有很大的法律风险。合规管理作为依法治企的必经之路，对国有企业提升法治水平和管理质量都有保障作用，同时有助于发挥国有企业自身的社会作用及表率作用。本文以国有企业的合规管理为主要论述对象，并结合Z国有化工企业在合规建设中存在的问题，以问题为导向，提出国有企业合规管理体系建设的解决策略。

关键词：国有企业;化工企业;合规管理

本文索引：李娜.<变量 2>[J].中國商论，2022（12）：-136.

中图分类号：F276.1 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2022）06（b）--04

随着我国社会经济的快速发展，国有企业在国民经济中面临的挑战越来越大，为了更好地促进国有企业的持续发展，需要其做好管理改革工作。目前，国有企业的改革进程不断推进，但在国有企业管理中，很多合规制度的标准体系尚未建立，只在一些分散的规范性文件中有所体现。在世界经济一体化进程中，中国企业走出去和引进来的步伐进一步加快，特别是在2018年“中兴事件”发生以后，大量的国有企业意识到了合规管理的重要性，并将合规管理体系建设纳入企业的发展计划中。国务院、国资委先后出台的各种合规性文件（见图1），为国有企业合规管理体系建设提供了有力依据，使得国有企业合规管理建设在多个领域得到了长足发展。

1 合规管理概述

所谓合规管理，主要是企业针对违规风险而采取的一种体系化和规范化管理手段。其结合外部法规要求标准进行内部管理规范的制定和改进，并监督内部管理规范的落实和实施，以强有力的内部控制，实现违规现象的监测、判断、控制、识别、处理、预警和防范。合规管理是企业管理的重要组成部分，也是企业风险实现有效管控的关键。在合规管理中，主要细分为规制、规则和规范三个层次，其中：规制指的是企业总部的所在国及经营活动所在国的法律、法规、行业准则;规则指的是企业内部的规章制度和机制，如企业管理制度、评价制度和商业行为的准则等;规范则是指企业内部的规范和流程，如职业道德规范、商业道德等。

通过合规管理工作的有效开展，能够促进企业更好地应对发展中的不确定性和风险，实现股东价值的保护与增加，降低没有达到预期的损失及声誉损失等发生的概率[1]。

2 国有企业合规管理的必然性分析

2.1 强化合规管理是国有企业国际化发展的必然要求

处在经济国际化和全球化发展的大环境中，国有企业在这个趋势中面临的挑战逐渐复杂，需要应对和处理的问题也在增多，在此情形下，商业贿赂、各种安全审查、投资风险控制、外汇交易等方面都存在相关的法律风险。特别是在2018年以后，各种合规问题事件频发，在以美国为首的资本主义强国中，对我国经济打压、实行贸易保护主义等现象十分明显，并且以隐形法律条款、规则等不断遏制我国经济发展，以长臂管辖政策对其国家的利益进行过度维护。在此情形下，国有企业作为国民经济发展的命脉，加强合规管理体系建设，有助于其与国际接轨，最大限度地防范国际贸易保护主义和单边主义的打压，为自身国际化发展提供保障。

2.2 强化合规管理是国有企业提升依法治企能力的必然要求

党的十八届四中全会后，我国已经完成全面依法治国战略的顶层设计，十九大以后全面推进依法治国的战略发展进入新阶段，并有了新要求和新任务。习近平总书记在关于依法治国的论述中明确指出，国有企业要积极响应国家依法治国的发展战略要求，全面推进依法治企建设[2]。国有企业在依法治国的战略实施下，需要重视依法治企的开展，关注合规管理的落实及实现。2018年，国务院国资委发布的《中央企业合规管理指引（试行）》明确提出了国有企业合规管理的体系建设要求，这也对其合规管理工作开展提供参考。现阶段，国家已经从顶级设计方面反复强调企业的合规管理内涵及必要性，国有企业在规模和技术水平等方面都具有很好的优势，其发展对国民经济有着直接的影响，因此国有企业合规管理实现还担负着多重责任，需要其在依法治企的发展大环境下，为其他企业树立形象、建立模范，从而带动整体市场合规管理的发展。

2.3 强化合规管理是国有企业实现高质量发展的必然要求

进入社会主义新时代后，我国社会基本矛盾发生了显著变化，经济发展速度提高，速度与质量之间的关系出现了新变化，逐步将发展的重心转移到了质量上。习近平总书记多次提出经济发展要从“有没有”转向“好不好”，国有经济作为国家经济发展的命脉，在合规管理体系建设中勇敢地走在时代的前列是对国家社会经济的有力支援，也是提高国家应对多种金融、技术、人力资源等方面风险能力的有力保障。同时，国家大力强调国有企业改革，并颁布了一系列的政策及文件，更加重视国有企业监管工作，制定了“失信惩戒”“双随机一公开”等监督惩戒机制，对国有企业发展的合规性提出了更高要求，国有企业违法或违规的成本在大幅度提高。在此背景下，通过国有企业合规管理的有效建设，能够促进其实现诸多企业风险的防范、处理，为国有企业的健康、持续、高效发展提供支持。

3 国有企业合规管理中存在的问题

3.1 合规管理机构不健全

组织架构是国有企业顶层设计中的关键环节，但是在当前大多数国有企业中，对合规管理机构的整体性建设还存在一些明显的问题。比如，在Z化工公司中，尚没有建立专门的合规管理委员会，只是在企业内部临时成立了一个领导小组，这个小组的任务分配较为分散，并不是专门性的合规管理机构。而且，在Z化工公司内部，人事、法务、财务、纪检等部门中，对合规管理建设的界限不甚明晰，各个部门之间的沟通存在诸多障碍，信息流通不及时。除此之外，Z化工公司规模较大，还有若干个子公司，这些子公司中人力资源不足、管理层次不明确等问题让合规管理机构的设置出现了缺失或不健全的问题[3]。

3.2 合规管理制度流程不完备

在Z化工企业中，虽然经常提及合规管理制度建设，但是在具体合规管理条款的设定中出现了合规管理制度流程不完备的问题。比如，对于技术标准的制定、检验标准程序的设定方面，并没有邀请相关的专家或与第三方机构合作，而是直接进行了合规标准的制定，在流程上存在疏漏和不科学的问题，并且制定的结果与法律法规的接轨程度较弱，最终导致这些规定的可操作性不高。

3.3 合规管理评价和责任机制不完善

一些国有企业在发展中没有深入认知合规管理内涵，只是停留在表面认识上，并未对合规管理的体系建设和实际执行的效果十分关注，在评价体系上坚持以业绩为导向，尚未形成合规管理监督檢查和考核奖惩的长效机制。如，Z企业尽管强调了合规管理，但形式化和表面化较为严重，建设的实效性不足，对所制定的规章、规范和制度缺乏严谨的落实，面对一些违规现象缺乏事后的处理及跟踪监督，影响了责任的落实[4]。

3.4 合规管理的内部支持较为薄弱

合规管理具有显著特点，其对相关人员的综合能力要求比较高，想要确保其工作的有效开展，需要国有企业提供充足的人力、物力和财力支持，但从现阶段国有企业的合规管理建设中，在上述方面普遍存在支持不足的情况。如，Z企业在合规管理的建设中缺乏复合型专业人才的支持，且对合规管理的体系研究及建设力度不够，对相关信息化设施和技术的建设、引进也存在不足，都影响了其合规管理的有效实现。

4 国有企业合规管理体系建设的路径

4.1 搭建一体化合规管理组织体系

在国有企业的合规管理体系建设中，组织体系的搭建是重要部分，良好的组织体系是实现合规管理工作开展的基本保障，对国有企业合规管理体系的实现具有重要价值。

在组织体系搭建中，要完善各级组织人员的责任。董事会主要负责法治建设工作的整体推进，并结合工作需求进行委员会组织的成立，领导他们实现合规管理体系的有效建设。在组织体系中，董事会是最高的领导组织机构，且董事长是此项工作的第一责任人，其下设置相应的合规管理委员会。在此基础上，从各个部门的负责人中抽出力量组建公司合规管理组织体系，在该委员会下设置总法律顾问，由专业的法务工作者担任，负责制定合规的专业法务制度[5]。

在法治建设及合规管理实现中，不只是依靠某一个部门或某些人员就能够完成的，需要企业全体部门及其员工共同参与其中，明确各个部门及其工作人员在合规管理中的责任与义务，让其主动、积极地参与到相关工作的落实中。在实践中，可以通过全面风险管理理论中的“三道防线”理念，结合企业各个部门及其员工按具体职责定位与分工，以法律部门为主线，建立“三位一体”的多层次化组织架构及体系。

4.2 构建健全完善的合规管理制度体系

首先，制度体系建设是组织体系功能实现的重要保障，制度是国有企业组织人员开展合规管理的主要规范。国有企业要在《公司章程》及《发展战略》中明确合规管理的内容，结合公司治理结构做好董事会在合规管理体系建设中的职责落实，且对合规管理的落实情况做好监督，保证事前防控机制效力。

其次，针对合规管理制定专项落实制度，对合规管理工作中的工作目标、部门责任、工作内容、考核制度、评价考核制度等进行明确，从而构建合规管理实施细则，形成闭环管理体系（见图2）。

再次，针对各个部门和各条工作路线做好配套机制和标准的制定，严格遵循有效性、科学性和可行性原则，对企业制度和规范全面、系统地进行梳理，完善和优化原有的制度与规范，细化并明确合规管理的要求，如审查、举报、报告、监督和检查等，确保合规管理的要求、标准系统化和规范化，并将相关法律法规及规范文件融入合规管理工作的准则和要求中[6]。

最后，企业要对业务的合规指引进行及时更新与补充，结合具体的业务工作，有针对性地制定合规管理手册，在手册中清晰描述合规管理的风险，并借助相关法律法规和典型案例做好风险的描述与说明，强调管理的目标、方案、效果及违规的后果，以对不同的业务岗位人员工作的开展提供明确指导及约束，促进各个部门及其人员能够明确认识到自身责任，从而实现对各类风险的有效认知及防控目的。

4.3 建立高效规范的合规管理流程体系

合规管理流程为此项工作的开展提供了明确渠道，能够对工作的落实及运转给予规范作用，因此国有企业要重视合规管理流程体系的建设。国有企业需要结合建设要求及工作实际情况，建立高效规范的合规管理流程体系，将合规管理有效渗透到各项经营活动中，促进企业构建一体化协作协同管理机制，为合规管理工作的全面落实提供保障。

4.4 构建“监管、评价、追责”一体化监察体系

为确保合规管理工作的良好效果，国有企业要保持内部监督检查的持续性和系统性，在监督与检查的过程中，要求各部门分工明确且密切协作，实现合规管理体系的合理构建。纪检部门需要做好工作效能的监督、部门及人员的责任考评、具体工作的专项检查，及时有效地掌握违规风险及行为;审计部门需要结合经营活动落实专项审计及财务报表的审计等工作，并基于财务稽查及时分析和掌握运营中存在的问题;业务部门要做好业务内容、流程和运行等的检查工作，防止合规风险的出现;合规管理部门需要做好风险识别与评估体系的完善，借鉴先进的经验并创新手段，构建合规风险的评估机制，对所有的业务风险全面检查、分析、评估和预防，结合使用早期评估、预警，实现风险的事前和事中预防。此外，还要对合规风险的出现做好责任落实和违规行为的处罚，一旦发现部门或人员出现违规情况，一定要做好各级人员责任的严肃追究，且将违规行为和个人的绩效考核实现关联，以经济处罚手段强化合规意识和行为，从而推动合规管理体系的建设。

4.5 打造良好的合规文化氛围

良好的合规文化氛围对合规管理工作的落实具有推进作用，通过良好合规文化氛围的打造，能够强化企业人员的合规意识，促进其更好地参与到企业的依法管理和建设中。企业组织体系、制度体系和流程体系都是针对工作业务方面的约束，合规文化则是对企业环境的一种影响，能够从思维意识方面实现对人的引导和启发。

4.5.1 多层次开展普法宣教活动

普法宣教是依法治企及合规管理实现的有力手段，能够促进企业员工更加全面和深入地了解相关法律法规及文件要求。在此项工作的开展中，为了达到全面的宣教效果，需要多层次开展普法宣教活动。国有企业需要重视中高层领导干部的法治学习，借助党委学习活动、专题报告、法治讲堂培训等，对相关法律知识进行渗透，通过强化领导层法治意识，发挥他们的带头作用。同时，还需要关注基层员工的普法宣教，以调研问卷或基层实践等方式对基层员工的需求与反馈进行收集，结合企业发展实际情况进行合规管理知识的科学化宣教，还可以借助定期合规巡讲及新媒体宣讲等形式，促进基层员工对相关知识的学习[7]。

4.5.2 合规文化有效融入企业文化

在企业文化的发展中，需要重视合规文化的建设，将合规文化当作企业文化的重要组成部分，把“依法合规”纳入企业文化理念中，以合规倡议和文化环境建设促进企业员工合规意识的提高，并制定合规准则和标准，让全体员工认识到合规文化的内涵。国有企业可以借助宣传栏、墙体海报、宣传片播放、竞赛活动、景观雕塑等方式，围绕合规主题打造企业文化，让合规文化内涵和价值渗透到企业员工生活和工作的各方面，从而潜移默化地对广大干部及员工的合规理念进行塑造。

4.5.3 构建制度化和常态化的培训教育机制

制定科学化和系统化的培训方案，建立常态化的教育机制，能够从合规角度对企业员工开展教育培训工作，强化员工合规意识及行为自觉意识，使企业员工能够全面理解和严格遵循企业的合规要求标准与目标。

4.6 加强合规管理信息化平台的建设

为了更好地开展合规管理工作，企业需要结合现代化发展的需求，根据企业实际情况，关注合规管理体系建设的要求，积极开展合规管理的信息化和数字化平台建设，借助先进技术手段促进相关数据的采集、整理、分析、处理和使用，提高管理效能。

合规管理信息化平台可以和企业业务系统进行对接，设置合规管控的关键点，对相应的关键业务环节实现自动化筛查，提高工作的效率与准确性。借助合规自动化筛查功能，使合规业务及合作伙伴都能够自动、快速地通过，对存在合规风险的情况能够迅速识别和预警，以便相关人员介入、处理，从而提高合规管理效率，避免对企业业务产生过大影响。

合规管理信息化平台的使用，不仅能够促进管理工作效率和质量的提高，还能对企业合规管理的动作和轨迹等信息进行记录，为合规审计提供依据，更好地获取外部监管部门与合作伙伴对企业的信任。

5 结语

综上所述，合规管理体系建设至关重要，直接影响国有企业的健康发展，对提高国有企业市场竞争力也具有重要价值。国有企业想要实现合规管理体系的有效建设，就需要其创新管理理念，正视合规管理工作开展的现状及问题，积极探索和创新合规管理体系建设路径，以问题为导向，不断健全和持续优化合规管理体系及机制，从而为企业实现持续发展提供保障。

参考文献

王立中，韓力宏，张如玲.铁路企业合规管理体系的构建与实施[J].铁道经济研究，2019（6）：34-38.

游立怡.浅谈国有企业如何实现合规管理[J].就业与保障，2020（8）：14-15.

杨斌.新形势下国有企业合规管理体系建设研究[J].江西师范大学学报（哲学社会科学版），2020，53（4）：96-102.

杨岚.依法治企视野下国有建筑企业合规管理体系建设研究[J].法制与社会，2020（29）：137-138.

羊坤.浅析国有企业合规管理的实现路径[J].北京石油管理干部学院学报，2020，27（5）：45-49.

刘春宝.企业加强合规管理研究[J].价值工程，2018，37（24）：56-58.

谢惠敏.国有企业建立合规管理路径中应抓好四个关键点[J].全国流通经济，2018（17）：34-36.