COSO体系和本福特法则下上市公司的风险防范思考

程芯仪 郭诗琴 李梦瑶

(电子科技大学成都学院 四川成都 611731)

1 风险概述

1.1 内部风险

D公司在2004年借壳上市，主营翡翠业务，采用上下游采购模式，看重原石资源稀缺性，聚焦上游原材料垄断，斥巨资囤积大量原石。由于原石具有赌石博弈的特殊性难以定价，原石价值只通过公司内部估值，难以保证市场公允价值，容易造成盈利泡沫。近年来，D公司长期饱受现金流短缺、盈利能力下降、流动性降低、大量债务、业绩下滑等内部财务风险，平仓压力巨大。在营运管理模式上，D公司为家族式企业，所有权高度集中，对公司内部治理具有绝对性权利。

1.2 外部风险

D公司位于云南德宏自治州瑞丽市，紧邻翡翠重要原产地缅甸，地处国际政治管辖敏感地带，受边境地区地理位置特殊性及不同国家属地相关法律法规存在差异性的影响，外部违法犯罪的风险较高。D公司主营业务为翡翠、黄金，从宏微观经济学角度来看，黄金在金本位制度下可作为套期保值的硬通货，而翡翠作为奢侈品，市场定价偏高，相对生活必需品等日常刚需，其市场需求量明显偏低，仅流通于收藏爱好者圈子。D公司守着价值不菲的翡翠原石库存商品，难以变现，且翡翠市场供需曲线富有弹性，受市场不确定性变化因素影响，市场价格波动大，投资风险较高。

2 风险成因

2.1 宏观环境复杂多变

由于D公司所处的外界PEST宏观环境复杂多样，其库存商品翡翠原石大多从邻国缅甸进口，我国与缅甸仍存在政治、经济、社会文化差异，海关监督及法律监管相对薄弱，企业内部财务管理需要适应来自中缅两个不同国家的外界环境及公序良俗，其变化性、复杂性增加了管理层内部治理的难度。

2.2 市场经济波动频繁

市场经济中货币利率、汇率的变化制约着我国资本市场的发展，通过合理调控有效预防通货膨胀、债务紧缩。但由于货币利率、汇率受市场行情频繁无序波动，容易给负债结构占比较高的上市公司日常管理带来极大的不确定性，如应付利息大幅增加，难以偿还债务。

2.3 实际控股人占比过高

D公司实际控制人股权质押比例较高，尤其近年来公司大股东控制的XL公司、JZ公司的股权质押或冻结比例接近100%，实际控制人股权持续高质押带来较大的财务风险(见表1)。

表1 D公司主要股东持股情况 (单位：万股)

3 上市公司COSO内控体系

3.1 控制环境

企业应加强价值链及企业文化建设，树立员工诚实守信的价值观，致力于提高员工个人能力，促进员工综合职业发展。董事会和审计委员会要保证与企业内部治理层的高度分离，确保部门独立性和成员的身份及胜任能力符合胜任条件，有效进行监督活动。对于内部组织结构，应确立关键责任中心并做好权责分离，削弱高层决策制定者做出重大错误决策的风险。

3.2 风险评估

对于风险评估，第一，企业需要设立风险控制目标，才能依托目标采取必要的行动，有针对性地进行风险管理。第二，运用本福特法则等数理模型进行相关财务风险识别并制定相应政策，采取风险矩阵等模型评估风险的重要程度及发生的概率，并将上述风险要素与具体业务联系起来，从业务端采取适当控制活动进行风险管理。

3.3 控制活动

控制活动的意义在于通过控制程序确保管理层在得到相应指示后才能执行决策，在实现企业既定目标下通过风险管理削弱风险。控制活动应贯穿企业所有部门，包括批准授权、查账核对、业绩复核、资产保护、不相容职责分离一系列连贯活动。

3.4 信息与沟通

信息与沟通指的是企业内部员工各司其职，通过财务共享服务中心将各自部门掌握的内部信息在相关部门间进行传递与沟通，统一业务口径和财务口径后再形成书面企业决策和外部报告。自上而下集权型管理的上市公司，应当向自下而上分权型的管理模型转变，做好企业内部信息的保密及必要传递。对于企业股东、客户、供应商、监管者等外部成员，也要做好有效沟通。

3.5 内部监督

企业内部应建立相应评估系统、评价体系对企业一定时期内运行质量保持全过程持续监督，通过企业日常管理及监督程序，识别企业风险，并将内部控制缺陷自下而上报告传递给高层管理者及董事会，通过决议制定具体风险防范对策。企业内部审计人员应积极配合外部监管、第三方审计机构外部审计工作，全力确保企业财务信息公开透明及财务管理合规化。

4 上市公司风险防范措施

4.1 社会治理层面

4.1.1 完善相关法律法规

我国各级相关财政部门应当完善《会计法》《企业会计准则》《公司法》等相关法律法规体系，可借鉴美国GAAP准则、塞班斯法案规范具体细则，提高可操作性，确保执行落地。明确会计监督、审计监督、执法监督的职责与权限，全面监控市场主体的经济行为。如在我国新《证券法》中引入集体诉讼，财务惩戒力度大幅加强且并未设定天花板上限，社会关注度增强，迫使企业更好地预防由于管理不当导致的财务风险。

4.1.2 提高上市审核标准

借壳上市公司发生财务风险的概率较正常IPO上市公司明显偏高，究其原因在于借壳上市相较正常IPO上市准入门槛偏低。通过优化企业兼并重组市场环境，适当提高借壳重组门槛标准，对公司借壳上市持审慎的态度原则，严格执行首次公开发行股票上市标准，从而更好地通过借壳上市化解产能过剩的矛盾、调整优化产业营商结构、提高企业发展质量。

4.2 公司内部层面

4.2.1 优化内部治理结构

D公司应将COSO内控框架作为内部控制的衡量标准，将自上而下集权型内部管理结构转向自下而上分权型内部管理结构，下放管理权，充分发挥下属管理层内部监督职能。通过加强企业文化及价值链建设，提高员工基本素养。业财融合视角加速业务、财务端口信息互通，让财务人员既能掌握财务目标，又能熟悉公司业务运作。公司价值创造层面分析业务绩效，以辅佐决策，促进管理层沟通及整体战略目标实现。业务条线层面加强目标细分，将KR(关键目标)拆解到各部门、每一名员工，以提高员工的主动性、积极性。在库房库存管理工作中，采用“5S”管理模式及ERP进出库系统，做好货物采购、验收、发出环节存货管理。

4.2.2 遴选独立董事

独立董事致力于在重大关联交易等特定事项上审查公司实际控制人的利益冲突并发表独立意见，可以从证监部门投服中心选聘相关人士，推荐到上市公司担任独立董事，作为监管型小股东，运用自身法律知识，勤勉尽责地参与公司治理监督，为公司其他董事履职树立示范，共同保护投资者利益。股权结构层面，可以通过内部激励理论，提高大股东以外小股东的积极性，加大对大股东的监督力度，营造良好的合作氛围。

4.2.3 关注业务勾稽关系

公司应该加强关注业务勾稽关系。加强账证核对、账账核对、账实核对，保证产品购销环节各项交易原始凭证、发票单据与明细账登记金额保持高度一致。同时，加强财务信息的真实性、合规性审查，对存在问题且有异议的重大交易方、关联方进行公示披露，建立匿名举报机制，以公众力量加强监督效果。通过关注企业资金流、货物流、发票流、信息流，确保公司各条线信息的一致性。

4.2.4 注重成本效益管理

公司经营效益矩阵，如图1所示。

图1 公司经营效益矩阵

对公司经营质量建立矩阵分析发现，影响公司经营效益的经营成本与经营收益因素间呈非线性负相关。当经营收益低于行业平均值或低于经营成本时，则认为公司经营效益不佳，公司内部需要竭力控制经营成本，创造更多的经营价值，实现降本增效。运用管理会计，关注材料费用、人工费用、变动制造费用、销售管理费用等变动费用进行本量利分析，控制成本、费用支出，加强产品研发，提高产品及品牌核心竞争力，提高产品定价，利用消费者社群裂变，增加产品销量。通过优化投入产出比，降低公司财务风险。

4.3 第三方审计层面

4.3.1 关注表外非财务信息

D公司部分交易合同中缺失交易标的物相应记录，提货人名称记录、提货单据、物流单据等信息不完善。通过关注运输地之间的距离、车辆里程变化、油耗情况、仓储信息、货物包装费等物流信息，可以监测货物的具体销售情况，防范自我销售(已销售未出库)情况的发生。同时，可关注企业水电费使用情况，原石切割、进一步深加工往往伴随耗电量的增加，如电费降低，产能增加等违反常理的现象，则存在财务风险。

4.3.2 利用数据模型辅助审计

审计过程中，采用数理统计大样本的方式进行财务报表披露数据验证测试。例如本福特法则，选取D公司近15年的利润表，数据分析如表2所示。

表2 D公司本福特法则分析

根据表2数据，若上市公司与本福特定律的偏差额(差异平方和)在0.1%～0.8%为良好，发现D公司差异平方和为1.88%，其中首位数字1的差异性将达到11%，综合显示公司财务数据具有失真风险。

4.3.3 实质重于形式的审计要求

对于账面异常增加的销售金额和应收账款，第三方审计机构应当实施全面的检查、访谈、回函等其他审计程序，获取充分审计证据核对相应销售回款流水。D公司账面翡翠原石等存货金额颇高。注册会计师应注重实施监盘程序，参考成品翡翠市场拍卖价格、鉴定机构对翡翠原石的评估价格，切实核对原石的价格，遵循“实质重于形式”的原则，从实质上客观公正地进行资产核对。审计机构要确保关联方关系及其交易披露的准确性和完整性，D公司的关联方多为公司内部员工、亲属注册成立的空壳公司，审计机构对关联方不宜只在定价方面进行认定，还应该实施足够的审计程序，加强关联方背景调查。从降低财务信息可操作性层面，防范财务风险。第三方审计机构不仅要注重财务信息数据核对，还要注重数据来源，充分实施相应审计程序，独立、客观、公正地发表审计意见，规避实质性程序的盲区。