房地产项目并购财务及税收风险控制

叶晓星 福州福晟集团有限公司

引言

在我国国民经济发展过程中，房地产行业具有重要的地位和作用，但因为近几年国家进一步加强对房地产行业的宏观调控，使得房地产行业从以往的高速、爆发式发展向稳健、高质量发展转变，房地产行业正处于优胜劣汰、优化调整的阶段。在这样的背景下，许多房地产企业为了实现自身更好地发展，通过并购的方式扩大自身的经营规模和提升市场竞争力。但是，在房地产项目并购期间，因受到法律程序、资产变更与转运等因素的影响，不可避免会面临一定的财税法风险，若企业不能及时有效地处理财税风险，将会影响并购作用的发挥，不利于企业的生存与发展。因此，对于房地产企业而言，必须注重项目并购过程的财税风险控制，通过构建完善科学的风险管控体系，不断提升自身的风险防范能力，以保证房地产项目并购交易顺利完成，进而保证企业健康发展。

一、房地产项目并购的具体流程和主要方式

（一）项目概况

某旧城改造项目主要经过两期的开发，现第一期已销售完毕，二期项目还有待开发。本文主要是对二期项目并购进行分析。在二期项目中，土地性质为住宅用地，土地面积是1万平米，容积率是5.0，计容面积5万平米。该项目的公司股权结构较简单，只有两个股东，股权分别是70%和30%，股权占比较高的一方主导开展整个项目的开发。由于在项目决策运营方面，两个股东存在争议，使得二期项目的开发被搁置。为了确保项目二期开发顺利推进，现如今项目公司准备将项目进行转让，而A公司恰好在城中心具有开发的需求，但因为公开市场已经没有可出让的土地。项目公司的二期项目开发与A公司需求恰好契合，在A公司初步了解项目情况后，双方就项目的收购进行了洽谈。

（二）并购流程

1.并购意向

在项目并购过程中，A公司组织财务、法律、市场分析、投资发展等部门人员成立了专项的收购部门，并对项目收购价格进行商议，经过多个部门协调讨论，A公司对该项目的报价为10亿元。目前房地产项目并购的方式主要有这两种，一种是资产收购，另一种是股权并购。对比股权并购，在资产收购方式中，所标的为资产所有权，且购买方可获得全额发票，另外在税费缴纳方面，要比股权并购方式更低。在项目公司与A公司达成并购意向之后，A 公司向其支付了 0.5 亿元的意向金，并与项目公司签订了排他协议，即在意向金转入项目公司收款之后的60天内，如果交易双方并未产生实质性交易，项目公司需退还A公司支付的意向金，且这期间项目公司不可随意扩大项目的运营范围，也不可与其他有意向的一方进行洽谈，否则将赔偿A公司双倍的意向金，A公司也不可随意放弃并购，否则项目公司有权没收意向金。

2.尽职调查

尽职调查是房地产项目并购中必不可少的一个环节，在交易双方达成协议后，由收购的一方委托第三方专业的会计师事务所和律师事务所对项目公司的具体情况进行尽职调查，调查内容主要包括：调查项目公司的股权结构；调查项目公司的资产状况，主要是调查土地证产权是否清晰、是否有抵押的情况；调查项目的现状。尽职调查的目的主要是防范风险对并购交易造成阻碍。

3.可行性分析

可行性分析也是房地产项目并购中非常重要的环节，需要A公司设立专项小组，开展市场调研、产品定位及成本收益测算工作。通过可行性分析可得知，如果选择股权并购的交易方式，会存在股权溢价的问题，有5亿元的溢价不能开具发票，这会增加项目的税负水平，税负高达44%，而销售净利率仅为7%，将大大限制A公司的盈利空间。不过，在经过市场调研分析后发现，市场上行的概率较大，因此A公司并购专项小组认为该项目可收购，在收购方式上选择资产收购的方式。

4.并购谈判

在对项目可行性分析之后，收购双方还需针对项目进行最后的细节谈判，双方应在资产方面无争议、矛盾的前提下签订收购协议。而在完成协议签订之后，收购方需将剩余的资金转入项目公司的收款账户上，之后再由财务部门进行相应的账务处理，从而完成整个收购工作。

（三）并购主要方式

1.股权并购

当前在房地产项目并购中，常用股权并购中这一交易方式，这种交易方式通常不需要缴纳增值税、土地增值税和契税，所以被广泛应用。但是，在股权并购过程中，会存在股权溢价的问题，而股权溢价部分又无法在项目公司中进行税费扣除，在买方收购项目后，卖方存在的部分税负转移给了买方。因此，对于A公司而言，这一并购方式不适宜，需要承担项目公司所存在的负债风险。

2.资产收购

资产收购也常见的房地产项目并购交易模式之一。A公司与项目公司的并购交易，综合考量各方面因素后，决定采用资产收购的交易方式。虽然这种交易方式需要缴纳增值税、土地增值税、企业所得税等税费，但是在营改增之后，项目收购溢价部分可进行进项扣除，可在一定程度上减轻交易双方的税负。不过需要注意的是，在建工程的转让也会有一定的风险，如果转让项目的投资资金已占总投资的25%以上，可能会面临增值税加计扣除各地政策执行不一致等风险。

二、房地产项目并购主要存在的财税风险

（一）复杂并购方式引起的财税风险

从上述分析中可得知，房地产项目并购的方式主要有股权并购和资产并购这两种，但无论是选择哪一种交易方式，都会增加房地产企业经营管理的难度。尤其体现在税务筹划管理方面，房地产企业需要多方面进行考量，除了要重新梳理公司的财税管理与经营活动的重难点，如岗位调整、人员管理等，也要对公司并购后的税收方式加以全面考虑，在短时间内会增加房地产企业的工作量，而在较大的工作压力下，就容易出现公司内部控制与财税不衔接的问题，进而引发财税风险。除此之外，有部分房地产企业会更倾向于选择股权并购的方式，主要因为他们认为股权并购的方式要比资产并购的方式更能减少税费，实际上这样的观念存在较大的片面性，只是一味地关注短期税款缴纳递延带来好处，但是并没有意识到股权并购方式所产生的税费要比资产收购方式更高，不仅会影响房地产企业战略规划，还会给企业带来较大的经济损失，引发财税风险。

（二）外部政策环境变化引起的财税风险

在外部财务税务环境变化的影响下，也会增加房地产项目并购财税风险发生的可能性。若房地产企业能够准确快速地获悉外部政策的变化情况，便能有效提升项目并购财税风险管控的成效。因房地产行业的特殊性，房地产企业必须基于现行法律政策基础上进行财税筹划，但也因为国家法律法规与政策的不确定性，使得房地产项目并购的财税风险发生概率增加。若房地产企业不能及时掌握外部政策变化情况，或者是对政策的解读有误，就会增加财税风险发生的可能性，房地产企业也会因为违法财税政策而受到行政处罚，对企业发展而言，无疑是致命的打击。

（三）潜在财税问题引起的财税风险

通常在房地产项目并购交易完成后，也会存在一些潜在的财税风险，比如，股权并购方式下购买方就需要承担项目原本经营遗留的财税问题，包括财务会计信息失真、未及时缴纳税款、存有偷逃税行为等。另外，还会因为并购交易支付手段、资产置换方式等方面的差异而引起财税管理问题，这些均需要房地产企业加以重视。

（四）缺乏有效沟通引起的财税风险

在房地产项目并购交易中，双方需就项目进行细节的谈判，同时收购的一方也需要对项目的可行性进行分析。这期间少不了有效的沟通，对于收购方而言，不仅需要与公司的股东、管理层进行反复的研讨，还需要及时与国家税务机关的相关人员进行沟通，及时了解最新的税收政策、税率计算等问题，从而准确判断并购后公司股权结构调整、纳税方式变化等内容。然而从现实情况来看，仍然有一些房地产企业在沟通过程中，对相关财税政策内容的认识不全面，或者是对内容掌握不清晰，以至于双方在财税方面有不一致的意见，不仅会增加并购财税管理的难度，还会影响并购后公司的正常运营。

三、房地产项目并购财税风险控制的建议

（一）建立规范化的财税风险管理流程，强化并购各环节的财税风险控制

在房地产项目并购中，对于主动方通常会有巨大的财税风险，特别是一旦并购项目牵涉的资金较大，就会面临较大的财税风险，不利于保证企业的正常运作。对此，在房地产项目并购期间，有必要以完善规范的财税风险管控体系和流程，强化并购整个过程的风险控制，确保各项工作规范化开展。同时，在具体的财税风险控制中，应重点从以下几个方面落实：

第一，充分做好财税尽职调查工作。这一项工作主要是由房地产项目收购方负责，在实际工作中，可基于行业与项目公司情况基础上拟定财税尽职调查的清单，将企业基本信息、项目开发情况、收购方法务情况、财务会计信息核算资料、企业纳税申报情况等内容纳入清单中。通过有效的财税尽职调查，事先掌握被收购方的税费负担、税收类型、税费申报方式及风险规模等，并以此作为双方并购谈判的条件。

第二，加强并购融合合同的管理与审查。在财税尽职调查期间，房地产企业还需进一步强化并购融合合同的审查，同时在并购谈判时，应就合同的税收责任、合同价款、税收申报方式、税费计算等内容进行明确，以精细化的理念开展合同的审查工作，强化全过程管理，避免合同双方出现不必要的争议、矛盾。此外，在并购细节谈判过程中，也有必要在并购合同中对双方提出信息披露的要求，要求合同双方均提供真实的经营信息、财务信息，一旦发现有隐瞒的情况，所产生的一切损失与不良后果，应由隐瞒方承担。

第三，做好项目并购后的财税筹划工作。在房地产项目并购过程中，房地产企业也有必要在分析并购面临的环境条件基础上，编制科学的项目并购财税筹划方案。一方面，要合理选择并购融资方式，目前有股权融资、债权融资、内部融资等多种融资方式可选择，房地产企业应结合实际情况选择适宜的并购融资方式，并预先制定针对性的财税风险控制措施，降低财税风险发生的可能。另一方面，房地产企业在制定财税筹划方案时，可充分利用国家政策中免税政策，由此降低财税成本支出；或者采用资产置换支付工具，以保证资产转移的合规性；面对一些特殊性税务处理的内容，也可采用换股合并支付方式，通过权益联营来科学处理财税报表。

（二）做好内外部沟通工作，强化对财税相关法律与政策的解读分析

在上述分析中可得知，房地产项目并购财税风险的产生，有很大一部分原因是缺乏有效的沟通以及对外部政策解读不全面引起的。因此，要想有效控制房地产项目并购的财税风险，就需要房地产企业做好内外部沟通工作，加强对财税相关法律与政策的解读分析。首先，房地产企业应加强对现行国家财税法律法规及政策的正确解读，重要政策应做到烂熟于心，具体问题具体分析，由此制定更具有针对性的房地产项目并购方案及财税筹划方案。与此同时，房地产企业应结合国家财税相关政策的变化，及时调整优化财税、审计等工作，确保企业财税工作合法合规。其次，房地产企业应注重与税务机关的沟通交流，与税务机关建立起良性的互动关系，以便从税务机关中获取更为专业的意见和建议，进而更好地进行并购项目的税务筹划，以减少财税风险的发生。最后，房地产企业也要加强与第三方专业机构的合作交流，积极寻求财税顾问的帮助，咨询项目并购后的相关财税问题，并外聘有资质的第三方会计师事务所和律师事务所尽职开展财税调查工作，帮助公司梳理项目并购后的财税问题、法律问题，以便及时发现和解决财税管理中潜在的风险隐患，进而提升公司的财税管理水平。

（三）构建完善的财税风险管理制度，全面提升风险管理水平

要想有效控制房地产项目并购的财税风险，房地产企业还需加快财税管理改革，从风险预警、风险评估、风险应对这三个方面，构建完善的财税风险管理制度，从而全面提升公司的风险管理水平。首先，强化财务风险的预警，深入分析企业以往的经营管理经验，明确企业发展过程中可能存在的财税风险，在此基础上科学预测并购后可能发生的涉税行为及需缴纳的税费，发挥财务杠杆作用，构建科学合理的风险预警指标体系，以做到风险的及时预警，降低房地产项目并购财税风险发生的可能性。其次，做好财税风险评估工作，房地产企业有必要根据并购项目产生财税风险的原因及影响程度等进行风险等级划分，由此明确相应的权重，之后结合企业实际的经营现状，对企业的财务风险现状进行客观、公正地评估，继而制定有效的风险应对措施。最后，财税风险应对方面，需要房地产企业充分结合财税风险管控的要求，设立专门的财税风险管理小组，小组成员由财务、业务、运营等多个部门的人员组成，共同商讨制定科学可行的财税风险应对措施。在此基础上，明确各部门的财税风险控制目标，并由专业的风险管控人员负责定期监督各部门执行财税风险管理的情况。

结语

在房地产项目并购过程中，应合理选择项目并购方式，应找到买卖双方整体税负的平衡点，制定科学的并购方案，以达到税务筹划利益最大化的同时，降低并购过程的财税风险。另外，也应建立完善的财税风险控制流程及制度，强化房地产项目并购各个环节的风险控制，并做好内外部沟通工作，深入解读最新政策，防范因对政策不了解引起的财税风险，从而保障房地产项目安全顺利地完成并购交易。