跨国公司转移利润偷逃巨额税款

●顾华晔 张 杰

一、案例背景

A公司是一家注册在某国的跨国企业AA公司在中国内地设立的全资子公司，主要从事B产品的销售（不含零售）、采购、本地市场营销以及售后服务等。A公司2X13年营业收入1000亿元、营业成本970亿元、税前利润21亿元、净利润15.6亿元，A公司的销售份额占AA公司全年销售额的10%，中国内地市场对AA公司的全球战略影响重大。

A公司除了为中国内地市场销售的B产品提供售后维修服务外，还为境外市场销售的B产品提供维修服务，如中国港澳台地区、新加坡等，其中，为中国香港销售B产品提供的维修服务占其境外产品维修服务的80%以上。A公司不区分维修对象的销售地是在境内还是境外，发生的维修支出一律计入本公司当年的“营业成本”，但是，上述境外维修对象的销售收入均是计入境外销售公司，未纳入A公司的销售收入中，且A公司未就此类维修服务向境外销售公司收取任何报酬。

二、案例分析

（一）违规事实

检查组在对某国际“四大”会计师事务所开展执业质量检查时，延伸到A公司开展会计信息质量检查，在开展成本分析时发现其维修成本中包含了为境外市场（主要是中国香港）销售的B产品提供维修服务的支出。自2XX9年起，A公司每年都会发生这类维修成本，经统计，五年来为境外市场销售产品提供的维修成本共计18.1亿元，其中2XX9年约为0.1亿元、2X10年约为0.1亿元、2X11年约为0.6亿元、2X12年约为3.5亿元、2X13年约为13.8亿元。可以看到，随着B产品在全球范围内销售量的增长，A公司承担的境外维修费用呈现几何倍数的骤增，趋势非常明显。进一步检查发现，A公司对境外销售产品的维修成本，并没有向境外的关联公司收取任何补偿，也就是只计支出不计收入。同时，A公司将境外产品维修支出视同于中国内地市场的售后维修支出，直接计入“营业成本”，未在报表披露中进行区分，也未将这部分不属于中国内地销售的成本在企业所得税税前进行纳税调增，而是全额税前扣除，导致五年共计少缴企业所得税4.52亿元。

（二）企业的辩解

A公司对检查组指出的问题开始是不认可的，他们一再阐述两点：一是AA公司在全球范围内有整体的维修安排，不能只看A公司这一家，全球保修政策基本是相同的，因此将全部类似成本记在同一会计科目下，且商业成本基本上是为在中国实现中国用户体验满意度所做的投资，公司认为将保修成本列为相关营业成本是合理的。二是由于在中国香港销售的B产品有部分是在内地使用，对提高内地的销售收入做出了贡献，因此在境外销售而在内地维修的成本也应在所得税前扣除。

（三）违规定性

检查组指出A公司的处理有三处不当。

一是收入和成本不能匹配，违反了境内企业会计准则。A公司将境外销售产品的维修支出计入“营业成本”，与自己公司的营业收入没有直接因果关系，这种会计处理方式违反了《企业会计准则——基本准则》第五条“企业应当对其本身发生的交易或者事项进行会计确认、计量和报告”和第三十五条“企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益”的规定。

二是税前列支不属于本公司的成本，违反了中国内地的所得税法规。《企业所得税法》第八条规定“企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除”。上述维修成本与A公司的营业收入无关，应当属于境外销售公司的成本，所以不应在计算应纳税所得额时扣除。

三是利用境内外税差，转移利润。中国香港当地的税收政策规定，注册在港公司的利得税（相当于内地的企业所得税）税率为16.5%，比内地25%的所得税率低了近10个百分点，因此跨国公司普遍倾向在内地公司列支各种支出，把利润转移到税率低的国家和地区，逃避纳税义务，严重影响中国内地税赋公平的投资环境，不利于内资企业参与市场竞争。

（四）检查处理

一是对本案例涉及的税收问题，检查组移交当地国家税务局进行处理，在监管局极力督办下，一个月内，A公司将4.52亿元所得税税款全额上缴，同时缴纳了6400余万元税收滞纳金。

二是对本案例涉及的会计问题，检查组已责成企业根据中国企业会计准则的规定进行调账处理，并在规定的时限内将处理结果报至监管局。

三是对本案例涉及的审计责任，财政部采纳监管局建议，对负有审计责任的两名签字注册会计师给予了行政警告处分，监管局对会计师事务所的首席合伙人、该项目质控负责人等进行了现场约谈，提醒会计师事务所及注册会计师注意执业风险。

三、检查思路和方法

一是深挖细琢，精准打击。检查组根据以往检查经验对A公司营业成本的构成进行分析，维修成本虽然仅占总成本的3%，但是检查组并没有掉以轻心，把握每个细项内容，逐个复核业务合同，尤其是对那些难以理解的英文条款，逐条逐词分析，还专门向财政部会计司、税政司等部门咨询相关会计、税务的具体释义，对A公司提出的所谓全球商业安排、境外产品维修也促进了境内消费市场等说辞进行了有理有据的驳斥。

二是坚持原则，不惧压力。为了说服检查组，A公司所属跨国集团负责管理亚太地区的几个主要负责人组成国际团队，都来到当地进行解释，主动与检查组进行了多轮磋商，提出多种解决方案。检查组一再表明立场，无论何种类型的企业，如何执行公司全球战略，在中国境内经营都应当严格遵守中国的财税政策，任何国际压力都不能改变这一根本原则。

三是区分责任，处理得当。财会监督同时对事务所审计的执业质量和企业的会计信息质量开展监督，发现企业存在的重大问题，应当区分企业的会计责任和注册会计师的审计责任分别进行处理。本案例中，企业应当承担会计调账、税收补缴责任，考虑到该项业务尚未达到审计重要性水平，对注册会计师未能审慎执业给予了警告处分，强化责任意识。

四、教训与启示

一是坚决维护国家利益，加强对外资企业的监督检查。中国巨大的市场、良好的投资环境吸引了大批外资企业在内地投资，特别是一些国际知名的跨国公司都在中国内地设有子公司。在财会核算方面，外资企业大多认为自身的会计工作和会计报表主要是对境外集团母公司负责，对遵守我国财经法律的意识较为淡薄。财政部门财会监督工作对外资、合资企业关注度有待加强，也正因如此，外资企业的会计信息质量以及由此延伸的财税政策执行方面的情况是加强对外资企业监督的一个重要切入点。当前，中美贸易争端还在胶着，美方对中方企业的制裁仍在持续，做好对在华美方企业的监督检查也是在维护我国的国家利益，为解决贸易争端贡献力量。

二是警惕跨国公司转移利润的各种操作。跨国公司转移利润的操作手法有多种，如利用品牌优势向内地子公司收取高额品牌使用费；利用技术优势掌握购销渠道，故意提高原材料或零部件的进口价格，压低出口销售价格等，归根结底主要是通过加大成本、费用的列支减少境内公司的利润，因此要重点检查内地子公司各项支出的商业实质，特别关注与境外关联公司间的业务往来。

三是抓好会计师事务所的审计质量。为A公司提供审计服务的是国际知名会计师事务所，其审计质量、内部管理等都具有较高的行业口碑。监管机构认可国际事务所为中国内地的审计行业做出的贡献，但是在审计质量方面不能完全迷信“国际”光环，应实事求是、理性对待。部分年报审计师未能勤勉尽责，审计时沿用国外所制定的审计计划及程序，未根据我国法律法规的要求对公司经济业务实质进行深入分析，适时调整审计策略，对报表发表了错误的审计意见，此类情况是监督中要重点关注的。

四是多部门应加强联合监管。A公司每年缴纳的税收达数十亿元，在当地可被看做是纳税“大户”，且A公司在报表中没有把为境外提供的维修服务成本单独列示，仅靠税务部门日常统计分析难以发现这一漏洞，本次若无会计监督专项检查直接深入公司现场查阅账簿，该行为逃避的巨额税款不知要积攒多少年才能追回。故各地监管局可积极强化与地方财政、税务、海关等监管部门的沟通合作，切实发挥就地优势，共享信息，共同打击偷逃税收的行为，维护公平守法的市场营商环境。