商誉减值成因及其防范措施研究——以人福医药并购Epic Pharma为例

许勍 汪夏怡 李金茹（副教授）

（天津科技大学 天津 300457）

一、医药行业商誉及减值现状

伴随着我国疫情防控措施越来越完善，经济运行状态稳步提升，新冠疫情所需要的特殊医疗技术，以及疫情控制后常规医疗需求的反弹，都拉动了我国医药行业整体增长。2020年，我国医药制造业规模以上企业实现营业收入24 857.31亿元，比全国规模以上工业企业同期整体水平高出3.70%；实现利润总额约3 507亿元，高于全国规模以上工业企业同期整体水平8.70个百分点。

商誉被认为是在未来能使企业获得超过市场平均（超额）利润的一切因素。在企业合并中，商誉等于并购企业投资成本减去被并购企业的净资产公允价值。企业合并行为产生的商誉需进行减值测试，确认的减值损失就是商誉减值。如图1所示（数据来源：中国产业信息网），我国医药制造业企业的并购交易数量不断增加，并购金额呈现波动趋势，医药制造业企业并购数量由2015年的不到300家增长为2019年的450家，增长幅度达到50%。与此同时，如表1所示，医药行业计提商誉减值的公司数量也在持续增加，由2017年的27家增加到2020年的124家，增长了近5倍。究其原因，近些年医药行业频繁地发生并购交易，伴随着高估值和高溢价，不少企业积累了高额账面商誉。一旦经营状况不好，并购后达不到预期收益，企业就会不可避免地发生商誉减值。

图1 2015—2019年医药企业并购交易量和金额（单位：万元）

表1 2017—2020年医药行业上市公司商誉减值情况 单位：百万元

二、人福医药并购Epic Pharma简介

（一）行业背景及人福医药简介。随着国际化进程的加快，我国的医药行业市场扩大到全球第二位。近几年来，医药行业作为我国新兴经济的代表，并购交易数量不断增加。医药企业并购快速增长，一方面，是因为医药研发沉没成本高，外行人很难进入，在这种情况下，医药企业要想较快地实现自身快速发展，就会选择并购这一途径。另一方面，是因为我国目前的医药创新研发技术和医药质量水平仍落后于其他发达国家，因此，许多医药企业开始寻求海外合作。

1993年，人福医药集团股份公司在湖北省武汉市正式成立，1997年在上交所主板上市。其主要业务是研发、生产和销售药品，被评为“中国医药工业百强企业”“全国科技创新示范企业”，通过在国内外积极推进医药业务，确立了行业领先地位。从2014年开始，人福医药通过股权投资飞速拓宽其业务范围，包括医药、保险、证券和房产等多个领域。截至2017年，人福医药的股权投资规模达到59.91亿元，约占当年企业净利润的258%。企业商誉激增到64.75亿元，约为2014年的7.07倍。2018年人福医药商誉减值高达30.42亿元，位居行业前列，2018年商誉总额增长率为694.45%。

（二）并购过程及商誉确认概况。2016年3月30日，人福医药宣布购置美股Epic Pharma公司和其附属公司Epic Re Holdco两家公司的全部股权。随后，人福医药宣布了一项资产收购计划，其全资子公司人福美国以35.63亿元人民币的价格收购Epic Pharma公司。2016年4月25日，人福医药召开临时股东大会，通过了全资子公司人福美国收购Epic Pharma公司100%股权的议案。经双方协商，本次收购以Epic Pharm公司2015年度净利润为基础，确定最终股权转让价格为35.63亿元人民币，并约定本次交易在6个月内完成交割。

截至2016年5月25日，Epic Pharma公司的股权正式转让给人福医药，并且人福医药将Epic Pharma公司纳入2016年末的合并报表中。最终，人福医药以36亿元人民币达成此次股权转让，拥有Epic Pharma公司100%的股权，而中京民信评估的合并日可辨认净资产公允价值是8.24亿元人民币，差额27.76亿元确认为商誉。由图2可以清晰地看到此次并购交易Epic Pharma公司的股权结构变化（数据来源：根据人福医药2016年年报整理绘制）。

图2 并购前后Epic Pharma公司的股权结构

（三）商誉减值概况。人福医药跨国并购了Epic Pharma公司，由于交易金额会受国际汇率的影响，应对商誉的账面原值与计提减值准备的金额做外币报表折算处理。2018年人福医药的年报显示，合并商誉的账面原值为28.28亿元，减值准备金额为28.12亿元。由于2018年国际市场和供需关系发生了很大变化，Epic Pharma公司的核心产品（熊去氧胆酸胶囊）的价格猛跌，进而导致其经营业绩大幅下跌。同时，Epic Pharma公司重要产品羟考酮缓释片在美国食品和药物管理局的审核过程中仍未获批。

人福医药根据我国会计准则及相关政策，对并购Epic Pharma公司形成的商誉进行了减值测试，发现该企业存在商誉减值迹象。因此在2019年年报中，人福医药表示：在评估基准日（2018年12月31日），人福医药对Epic Pharma公司的商誉相关资产组进行了评估，在对其可回收价值与包含商誉资产组账面价值进行比较后，确认对并购的Epic Pharma公司计提商誉减值损失28.12亿元。

三、人福医药商誉减值原因分析

（一）并购估值虚高，巨额商誉埋下隐患。高溢价和高估值导致并购交易中常常出现确认账面商誉金额过高的情况，然而，企业在进行商誉减值测试时，由于并不具备可为此提供支持的超额盈利能力，因此这部分虚高的商誉很容易被排除在外。而巨额商誉会对企业净利润产生十分显著的影响，为了避免因商誉减值计提而面临亏损，企业常常会一次性计提大额的商誉减值。在人福医药并购Epic Pharma及附属企业Epic Re Holdco的交易中，溢价倍数已达到10.19，远远高出医药行业内企业的平均值。而且此次并购并未聘请独立第三方，被并方也并未作出任何未来盈利承诺。由此可知，人福医药缺少专业评估机构的辅助，导致信息不对称，对Epic Pharma公司估值很可能虚高，进而确认了巨额商誉，该部分商誉很可能使企业在未来的日常生产经营中面临严重的减值风险。

（二）管理层盲目乐观，高估未来盈利能力。人福医药对于此次并购的未来收益抱有过高期望，从决定并购到完成并购，只用不到半年的时间，且没有聘请专业的资产评估机构对被并购企业进行全面调研。在并购交易完成后，Epic Pharma公司的盈利状况并没有达到人福医药的预期。2016—2017年，人福医药实现的收入由7.8亿元下降为7.74亿元，实现的净利润更是由3.36亿元减少至2.1亿元，公司业绩出现下滑迹象。紧随其后，被并购企业的重要产品（熊去氧胆酸胶囊）的平均售价大幅下跌且预期短时间内无法回升，导致2018年人福医药的净利润与2017年相比减少了213.97%，使其不得不在2018年计提了巨额商誉减值。人福医药在如此短时间内完成并购交易，很难在并购前察觉到Epic Pharma公司未来可能发生的损失，加之管理层盲目乐观，对巨额商誉放松警惕，给企业未来发展埋下了严重的商誉减值隐患。

（三）并购方案不合理。人福医药采用一步到位的方式并购美国Epic Pharma及附属公司Epic Re Holdco，与分步并购方式相比，一次性直接并购对企业能力要求很严格，需要企业有丰富的并购经验。人福医药虽已完成了多次并购，但除了并购美国普克，之前大大小小的并购交易均发生在国内，像这样金额巨大的跨国并购还是首次，这种激进的并购方案也加重了人福医药的商誉减值风险。此外，此次并购交易采用现金支付单一方式。比起股份、现金和股份混合支付的方式，现金支付方式更简便、效率更高，可以推进并购进程，但同时会对企业现金流造成压力。人福医药支付的现金大多来自金融机构贷款，加重了其偿债压力，进而导致其日后生产经营活动面临诸多困难，增加了商誉减值风险。

（四）没有发挥对赌协议的作用。对赌协议使得企业以书面协议的方式预防风险，可以督促被并购方以便经营的预期业绩得以实现，减少由并购导致企业商誉减值的几率。一方面，业绩承诺有利于维持企业并购估值交易的公平公正，防止由于信息不对称导致并购双方对标的估值的虚构；另一方面，被并购方受到业绩补偿承诺条款激励，有利于业绩承诺目标的完成，而且在尚未实现业绩承诺时，可通过业绩补偿减少企业发生商誉减值的可能性。与此同时，相关约束条款还可以保障补偿条款具备可实施性，确保当超额收益难以按照预期实现时，并购企业能够获取部分赔偿，避免企业因商誉减值而遭受恶劣影响。因此，对赌协议在并购交易中得到了广泛应用。但人福医药与Epic Pharma公司并未签订对赌协议，忽视了其在并购中发挥的保障作用。

四、医药企业商誉减值风险的防范措施

（一）谨慎选择并购企业，加强尽职调查。由于并购交易中存在信息不对称、技术漏洞，企业因被标的企业欺瞒而对其估值虚高的事件时有发生，最终将引发并购商誉减值风险。建议企业在并购交易前进行全面的尽职调查。企业在做出决策前，要细致了解被并购方的经营状况、盈利能力、发展前景等信息，谨慎选择标的企业。在做出并购决策后，建议企业选择执业能力较强的调查机构对被并购企业进行全面调研，要确保调查机构和被并购企业、并购企业大股东之间没有关联关系，保证评估结果的客观公正。企业根据评估结果确定合适的并购价格，可以有效降低支付溢价的比例，从而降低企业的并购商誉减值风险。

（二）谨慎采取纯现金支付方式，股权支付可使得并购双方利益相关。一方面，相对于股权支付，虽然现金支付方式更加简单便捷，但若全部采用现金支付也会大大加剧企业的财务压力，容易导致企业资金周转困难，给企业在并购后开展相关经营活动造成负面影响，且人福医药支付的现金大部分来自于金融机构贷款，业绩下滑会使其偿债能力下降，给企业信誉造成负面影响，进而影响其融资能力。另一方面，利用股份支付方式可以使并购企业股东及管理层与并购方产生利益相关，进而提升其责任感，使其专注于本身的经营发展，也有利于并购商誉减值风险的降低。因此，企业在进行并购交易时要注意谨慎采取现金支付方式，适当选择股份支付或混合支付方式。

（三）合理运用分步式并购，确认较低的并购商誉。企业在并购交易中可以选择分步式并购和一步式并购的方式，并购方式不同，对企业商誉金额的确认和商誉减值的影响也不同。根据会计准则相关规定，若并购企业一次性买入的股权达到被并购企业股权的51%，就要依据其实际溢价情况确认商誉；但如果并购企业一次性买入被并购企业少量的股权，那么这次交易是否存在溢价都不确认商誉。与分步式并购相比，企业选择一步式并购方式虽会确认更高的商誉，但进而也会导致更大的减值风险。例如北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司在并购精准阳光传媒广告有限公司和北京思恩客广告有限公司的过程中，都是先一次性购买被并购企业51%的股权，其余股份在剩余年度分次购买，选择这样的并购方式使得蓝色光标确认了较低的商誉，且后期没有发生商誉减值。因此，建议企业在并购交易中采用分步式并购方法，有利于确认较少的并购商誉，降低企业发生商誉减值的可能性，并且能使企业有更多时间熟悉被并购企业，更好地进行资源整合。

（四）通过设计合理的对赌协议，对并购双方产生牵制与激励作用。对赌协议通过其特有的补偿机制，可以分散企业商誉减值带来的部分风险。由于医药行业不确定因素太多，研发投入费用高、周期长、风险大，在这种行业特性影响下，建议并购双方签订对赌协议时设定一个合理合规的业绩目标。若业绩标准太低会使被并购企业出现放松心理，很难发挥激励作用；标准太高又会与被并购企业真实业绩相差很多，容易造成管理层的盈余管理动机。并购方在评估被并购企业的盈利水平时，既要考虑到当前宏观经济形势和所在行业特性，还要观察竞争者的盈利能力等一系列因素，尽量做到全方位综合考察，确立灵活且合理的业绩承诺目标。

（五）从各方面加强并购后双方的融合，强化协同效应。相比于并购过程，更重要的是并购交易结束后企业对被并购方的资源整合，强大的资源整合能力有利于企业发挥良好的协同效应，进而保障并购后业绩稳定增长，降低并购商誉减值发生的几率。因此，建议企业加强与被并购企业之间的交流，识别双方在规章制度、业务、企业文化等方面的差异，制定出适当的整合计划，放大协同效应。企业不仅要努力实现规模经济，减少生产成本，还要双方优势互补，优化资源配置，增强企业研发能力，从而提高企业的市场竞争力。值得注意的是，企业还可以充分利用被并购企业的营业亏损实现税收减免，以实现合理合法避税，发挥税盾效应，提高企业效益。

五、结论

医药生物行业是近几年并购交易发生最为活跃的行业之一。人福医药的商誉经过了先猛涨后暴跌的过程，给其他企业敲响了警钟。在进行并购重组时应保持警惕，切勿为了资本的快速积累而忽视了高额商誉的风险。企业在并购后应立足于主体优势，发挥并购后的规模效应，使企业能够长足发展。