上市公司股份支付财税处理探讨

张争萍 宁波正源税务师事务所有限公司

引言

股份支付是上市公司财务操作过程中所采用的概念，早在2006年财政部出台的《企业会计准则第11号——股份支付》文件中，就对股份支付这一概念作了明确的表述，指的是企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，在会计处理方面要合理区分权益结算和现金结算股份支付，而企业所得税和个人所得税的计算也需要财务部门在股份支付操作中规范操作。

一、上市公司股份支付的内涵

股份支付指的是企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。由此可以看出股份支付概念中的两个关键点，一是以股份为基础，二是货币资金支付。根据上市公司的操作惯例，货币资金支付方式主要包括权益结算和现金结算两种。不同的支付方式，其财务会计处理和税务筹划方式存在着一定的差异。

二、股份支付的相关会计处理

（一）以权益结算股份支付的会计处理

权益结算是股份支付工具的主要类型，以权益结算股份支付的会计处理可分为四个环节，也就是在授予日、可行权日、行权日和出售日四个不同阶段，有着不同的会计处理方式。

1.授予日

授予日至可行权日阶段，属于等待期，也就是行权限制期，在此期间，如果股份支付方式不属于立即可行权，那么就无须做任何会计处理，如果采用的是立即可行权的股份支付方式，那么，会计处理涉及两个科目，一是管理费用，二是资本公积。当然，两个会计科目的价值计量应以权益工具在授予日的公允价值为准，在此基础上，资产成本或当期费用数额便可从当期取得的服务中获取。具体会计分录如下：

借：管理费用等

贷：资本公积——其他资本公积

2.可行权日及之后

可行权日及其之后阶段，属于行权有效期，期间包括可行权日、行权日和出售日，在可行权日环节，公允价值在后续阶段是否会出现不确定性的变动，暂且还难以判断，因此，在此环节无须任何会计处理，而至了行权日时，由于相关成本和所有者权益基本处于确定状态，因此，这时就需要进行相应的会计处理，也就是根据等待期累计确认的成本费用，对实收资本进行确认，会计分录如下：

借：银行存款（其他应收款等）

资本公积——其他资本公积

贷：股本（面值）

资本公积——股本溢价

（二）现金结算股份支付的会计处理

现金结算股份支付虽然无须给激励对象授予股票，但同样与股票挂钩，现金结算股份支付通常以两种方式出现，一是虚拟股票，当企业发放红利或当企业股价上涨时，激励对象都可据此获利。二是现金股票增值权，当股票公允价值出现变化时，该权益工具的价值也随之变化。在企业向激励对象进行现金结算前，企业在每个结算日都需要重新计量负债的公允价值，并将公允价值的盈亏情况计入损益。当公允价值的变动出现增值时，其会计分录如下：

借：公允价值变动损益

贷：应付职工薪酬——股份支付

反之，当公允价值的变动出现贬值时，其会计分录与增值时的会计分录借贷方向对调，即借：应付职工薪酬——股份支付，贷：公允价值变动损益。

当然，如果不是立即可行权的股份支付，那么企业无须进行任何会计处理，而如果现金结算股份支付属于立即可行权，那么，在等待期的每个资产负债表日都需要进行会计处理，会计分录如下：

借：管理费用

贷：应付职工薪酬——股份支付

由于等待期的每个资产负债表日都贷记了“应付职工薪酬”，因此，在行权日，企业要将应付职工薪酬发放给激励对象，在会计处理时就需要贷借记应付职工薪酬——股份支付。

（三）企业集团内涉及不同企业的股份支付交易的会计处理

当母公司向未上市子公司作为激励对象时，母公司财务部门应区分不同情况进行会计处理，如果以上市母公司作为股份支付交易时，那么财务人员在财务处理时应选择权益结算股份支付方式，而如果以子公司作为股份支付交易时，那么财务人员在财务处理时应选择现金结算股份支付方式。

以某上市公司内部成员企业之间的股份支付为例，母公司向子公司高管人员授予结算股份，其股份额度便是母公司的对子公司的投入，因此，无论是选择权益股份支付方式，还是选择现金股份支付方式，母公司都应授予日都应向子公司增加长期股权投资成本，其增加额度以该权益工具的公允价值为准。当然，如果选择的是权益股份支付方式，那么，在增加长期股权投资成本的同时，还应贷记“资本公积——其他资本公积”；而如果选择的是现金结算股份支付方式，那么，在增加长期股权投资成本的同时，还应贷记负债类科目，比如应付职工薪酬。

对于子公司来说，在接受母公司股票激励时，财务人员也应区分不同的情况进行会计处理，如果子公司高管人员接受的股份直接来自母公司，那么，子公司在会计处理时应借记成本费用，贷记“资本公积——其他资本公积”；如果某子公司职工所接受的权益工具来自母公司内部其他子公司，那么，在选择股份结算方式时，应以现金结算的股份支付方式为准，财务人员在会计处理应借记接受服务的成本费用，贷记负债类科目。

三、股份支付的相关税务处理

（一）股份支付与企业所得税税前扣除

根据上市公司股份支付特征，股权激励政策的制定与实施通常包括授予日、可行权日、行权日和出售日四个不同阶段，在不同阶段的成本费用核算方式也有所不同，国家税务总局在2012年发布的第18号公告称：在授权日至行权日之前，属于股权激励等待期，虽然在此时期以公允价格确定了授予给职工或其他方的股票权益，但此项企业成本费用并未实际支付，因此，在授权日和等待期均不得税前扣除。当然，属于立即可以行权的股权激励方案，则可以在当年进行税前扣除，其扣除额度应以实际行权的公允价格与实际行权支付价格的差额为准。

而通常情况下，可行权期具有服务年限和业绩条件的限制，在达到股权激励政策的条件下，上市公司可据此期间计算企业所得税扣除额度，作为工资薪金项目税前扣除，其扣除额度同样以实际行权的公允价格与实际行权支付价格的差额为准。计算公式为：

企业所得税税前扣除金额＝（职工实际行权时该股票的公允价格－职工实际支付价格）×行权数量

举例说明：

S公司为上市公司，2019年1月1日公司股东大会通过《2019年股票期权激励计划（草案）》，本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共计120人，占公司截至2018年12月31日在册员工总人数4000人的3%。草案规定，如果管理层成员在其后3年内在公司担任职务，且公司营业收入复合增长率不低于10%，则上述股权激励对象均可以每股10元的价格购买30万股合计3600万股的本公司股票。同时，公司规定：激励对象在可行权日后第1年的行权数量是获授股票期权总量的33%，第2年的行权行数量是获授股票期权总量的33%，第3年的行权行数量是获授股票期权总量的34%。公司以期权定价模型估计授予的此项期权在第1年末的公允价值为每份0.8元，第2年末的公允价值为1元，第3年末的公允价值为每份1.2元。第1年末，公司业绩符合行权条件，符合行权条件的激励对象于第2年行权，行权日股票收盘价为15元每股；第2年末，公司业绩不符合行权条件，全部激励对象不予行权；第3年末，公司业绩符合行权条件，离职人员6人（离职率0.5%）不予行权，符合行权条件的激励对象于第4年行权，行权日股票收盘价为12元每股。假定不考虑其他因素。

第1年末，公司确认管理费用3600×33%×0.8+3600×33%×1×1/2+3600×34%×1.2×1/3=2034.00万元；第2年末，公司确认管理费用3600×34%×1.2×1/3-3600×33%×1×1/2=-104.40万元；第3年末，公司确认管理费用3600×34%×1.2×（1-0.5%）-3600×34%×1.2×1/3×2= 482.256万元。

税会差异分析：

第1年，会计列支管理费用2034.00万元，税收可列支0元，纳税调增2034.00万元；

第2年，会计列支管理费用-104.40万元，税收可列支3600×33%×（15-10）=5940万元，纳税调减6044.40万元（5940+104.40）；

第3年，会计列支管理费用482.256万元，税收可列支0元，纳税调增482.256万元；

第4年，会计列支管理费用0元，税收可列支3600×34%×（1-0.5%）×（12-10）=2435.76万元，纳税调减2435.76万元。

综上所述，公司1～4年会计列支管理费用合计2411.856万元（2034-104.4+482.256），税收列支股权激励工资薪金8375.76万元（5940+2435.76），两者存在差异5963.90万元。差异原因系期权定价与实际行权时市场价与购买价的差价存在偏离。

（二）股份支付与个人所得税

激励对象通过股份支付所取得的激励收入归属于个税纳税项目，但在其个税计算和缴纳时，居民个人与非居民个人有着不同的政策规定。

1.对居民个人取得上市公司股权激励的个人所得税政策

在股票期权授予日，由于企业职工等激励对象并未产生实际收入，因此在此期间无须缴纳个人所得税，只有职工实际行权时，职工取得了股权激励收入，在这种情形下，其股票所得纳入“工资、薪金所得”范畴，根据国家税务总局的相关规定，职工应区分股票期权、股票增值权所得、限制性股票所得等不同情况缴纳个人所得税。

一是股票期权。股票期权是激励对象根据与公司签订的协议，在未来某一时期可以买入卖出股票的权利，通过该在股份支付方式取得的激励收入应作为应纳税所得额，其计算公式为：（股票市场价-每股施权价）×行权股票份数。如果激励对象并没有实际行权，而是将股票期权转让他人，那么，其应纳税所得额应以股票期权的转让净收入为准。

根据财政部税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知（财税〔2018〕164号）及财政部税务总局2021年42号公告规定，上市公司股权激励个人所得税可单独计算。计算公式：应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

接上例，假设S公司第4年股票期权行权，甲高管人员应纳股权激励个人所得税计算如下：

应纳个人所得税=30×（12-10）×30%-5.292=12.708万元。

二是股票增值权所得。激励对象在完成服务年限和业绩要求之后，在行权时获得了股价上升所带来的收益，那么以，该收入应作为应纳税所得，其计算公式为：（行权日股价－授权日股价）×股票数量。

三是限制性股票所得。限制性股票对激励对象设置了一定的解禁条款要求，只有达到了约定条件，激励对象才可以从获得的股票份数中得到收益。其计算公式为：（股票登记日股价+本批次解禁股票当日市价）-2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数-被激励对象获取的限制性股票总份数）。

2.对非居民个人取得股权激励的个人所得税政策

非居民通常是指上市公司中的外籍员工，亦称之为无住所个人。由于外籍员工税收居民身份与居民有所不同，因此个人所得税的计算方法也就存在差异，财政部税务总局在2019年发布第35号公告对股权激励所得，非居民股权激励所得应纳税额作了明确规定，那就是要区分对待一个月内取得股权激励所得和工资收入所得，股权激励所得应纳税额按6个月分摊计税，其计算方法为：

当月股权激励所得应纳税额＝[（本公历年度内股权激励所得合计额÷6）×适用税率－速算扣除数]×6-本公历年度内股权激励所得已纳税额

案例说明：A先生是美国居民，2021年取得境内工作期间的股权激励收入9万元，那么，A先生个人所得税为：[（90000÷6）×20%-1410]×6=9540 元。

结语

股份支付指的是企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，亦可称之为股权激励，股份支付的对价或定价具有很大的不确定性。因此在会计处理方面需要区分权益结算股份支付、现金结算股份支付以及企业集团内涉及不同企业的股份支付交易的不同方式。与此同时，企业所得税与个人所得税的财税处理方法也有所不同，需要在实际应用中根据国家税务总局的规定规范操作。