八菱科技跨行业并购风险失控探析

□文/叶志锋 高 璇

（广西财经学院 广西·南宁）

［提要］当企业发展遇到“天花板”时，可能会尝试跨行业并购战略去建立新的增长点。本文对八菱科技并购案例进行梳理，分析其动因、导致的后果及风险失控原因。对于进行跨行业并购的制造业企业，希望其谨慎做出跨行业并购决策。

一、背景

在中国经济转型发展的状态下，一些行业开始进入饱和期，行业内竞争加剧，阻碍了企业的进一步发展。一部分主营业务面临困难、难以提升盈利能力的企业开始寻找新的出路，他们通过跨行业并购进入之前从未涉足过的但又有发展前景的新行业，期望能获得新的盈利增长点并且增强企业的核心竞争力。李靖霞等（2009）证实了这一点，认为并购在短期内能显著提高公司价值。

近几年，由于汽车行业整体呈下滑的趋势和市场环境发生变化，导致八菱科技业务收入减少，业绩受到影响，公司发展遇到了瓶颈期。八菱科技通过跨行业并购进入生物医疗市场，以改变目前的窘境。但是在并购后八菱科技却产生了盈利能力大幅度下降，受到广西证监局处罚，甚至是被“ST”等严重的经济后果，认定为公司风险失控。那八菱科技并购弘润天源的动因是什么呢？八菱科技风险失控的原因是什么呢？本文以八菱科技并购弘润天源为例提出一些思考。

二、八菱科技跨行业并购弘润天源历程

（一）并购方企业基本情况介绍

1、八菱科技公司简介。八菱科技是一家专业研究设计、生产热交换器产品的高科技企业。公司创办于2001年，注册资本56，619，166元，2011年11月11日在深圳证券交易所挂牌上市。

2、八菱科技的企业架构。八菱科技的企业架构如图1所示。八菱科技的控股股东是杨竞忠和顾瑜夫妻二人，系一致行动人。八菱科技旗下有全资子公司3家，控股子公司3家，参股公司5家。（图1）

图1 八菱科技企业架构图

（二）被并购方企业基本情况

1、弘润天源公司简介。弘润天源成立于2009年2月1日，注册资本为4，800万元，法定代表人王安祥，总部位于北京市，是一家从事细胞治疗技术研究和细胞治疗临床应用的专业化生物技术公司。

2、收购前弘润天源的股权结构。本次收购前，弘润天源股权结构如表1所示。（表1）

（三）八菱科技并购弘润天源过程。2019年4月19日，八菱科技召开了第五届董事会第三十六次会议，会议同意以现金90，775.32万元人民币收购弘润天源51%的股权。2019年5月6日，八菱科技召开了第四次临时股东大会，审议通过其议案。2019年5月28日，弘润天源正式成为了八菱科技的控股子公司。并购完成后弘润天源股权结构如表2所示。（表2）

表2 收购后弘润天源的股权结构一览表

三、八菱科技跨行业并购弘润天源的动因

（一）八菱科技主营业务面临困难。2018年汽车行业开始出现严重下滑，八菱科技产品供应的车型也出现了下降，2018年八菱科技股东净利润比2017年下降了94.61%，鉴于八菱科技主营业务面临困局，公司希望通过多元化战略实现业务转型，快速进入到大健康领域，增强公司的盈利能力并且实现公司的业务转型。

（二）弘润天源盈利能力较强、且承诺高业绩前景。被并购企业弘润天源凭借着长时间积累下来的经验，已经形成了较强的盈利能力。根据弘润天源的财务报表显示，2017年、2018年合并报表层面实现营业收入33，806.52万元、28，986.38万元，实现归属于母公司股东的净利润20，994.91万元、15，601.76万元，如表3所示。（表3）

表3 2017～2018年弘润天源合并利润表主要数据一览表（单位：万元）

同时，王安祥女士承诺在2019～2021年，弘润天源经营性净利润总额不低于6亿元人民币。因此，弘润天源具有较强的盈利能力，通过本次收购能够提高八菱科技整体盈利能力和抗风险能力。

（三）完善战略布局和提升竞争优势。生物工程及大健康产业具有广阔的发展前景，被收购公司弘润天源是一家生物高新技术企业，拥有健康管理、个性化细胞技术研发、临床转化研究与应用等服务。通过本次跨行业并购，有利于八菱科技对细胞生物技术领域的拓展，并推动八菱科技向大健康产业发展，逐步实现业务的战略转型，提升公司整体竞争优势。

四、八菱科技跨行业并购弘润天源经济后果分析

（一）盈利能力下降。根据八菱科技披露的信息，2019年的销售净利率下降了-50.14%，2020年下降了-149.02%，说明八菱科技在并购弘润天源后，并没有给八菱科技带来期望的利润。2019年的总资产报酬率下降了-15.90%，2020年下降了-43.67%，说明八菱科技的资产运营效益反而降低了。在2019年并购后，归属于母公司所有者净利润为-40 648.24万元，同比下降5 687.88%，主要是公司计提资产减值、商誉减值、子公司及参股公司亏损拖累公司业绩所致。其中，公司计提了商誉减值准备20，272.12万元，再加上《远去的恐龙》演出项目暂停，停演期间没有门票收入，使公司亏损程度大幅度提升。2020年，公司受到新冠肺炎疫情的影响，经营状况更加恶化，再加上弘润天源董事长王安祥女士挪用公司资金，计提了大额的信用减值损失，导致八菱科技增加4.66亿元其他应收款。

（二）弘润天源没有达到承诺的业绩。王安祥在本次收购的《股权转让协议》中承诺：本协议生效后，在未来三年（2019～2021年），弘润天源经营性净利润总额不低于6亿元人民币。2019年度，弘润天源经审计后实现的归属于母公司的净利润为1，663.07万元，实现业绩承诺的3.10%；2020年度，弘润天源经审计后实现的归属于母公司的净利润为-44，722.32万元，累计实现业绩承诺的-76.42%；2021年度，北京弘天经审计后的经营性净利润总额为-20，890.47万元，即实际三年经营性净利润总额为-64，882.22万元，王安祥按照股权转让协议约定应该向公司赔偿188，946.80万元。

（三）并购后未能成功实现业务转型。2018年以前，八菱科技的主营业务是汽车零配件研发生产销售业务，在2018年末公司开始计划并购弘润天源，2019年6月弘润天源被纳入八菱科技合并报表之后，八菱科技的战略内容也开始向医疗健康领域转变。然而，在并购后八菱科技在医疗健康行业的发展却没有想像得那样顺利。通过表4数据可知，八菱科技在2019年完成对弘润天源的并购后，增加了医疗健康业务收入，然而该项业务收入占营业收入的比重还不到4%；在并购后一年，该项收入占比仍不足1%。而汽车行业营业收入的比重始终在80%以上，八菱科技发展的重点仍在汽车行业上。因此，八菱科技试图通过跨界并购弘润天源以实现业务转型的目的完全落空，公司目前仍面临较大的单一业务经营风险。（表4）

表4 八菱科技营业收入部分行业占比一览表

（四）八菱科技被“ST”，声誉下降严重。2020年5月八菱科技自查发现弘润天源的子公司海南弘天违规对外担保，在没有得到公司同意的情况下，王安祥擅自以海南弘天4.66亿元银行存款定期存单间接为其个人借款提供质押担保，并故意向公司隐瞒了相关重要事实。

由于八菱科技违规对外担保金额4.66亿元，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条及13.3.2条的规定。根据规定，八菱科技的股票于2020年7月1日停牌一日，2020年7月2日起八菱科技的股票交易被实行其他风险警示（ST）。八菱科技在2021年9月2日收到了《行政处罚决定书》，声誉受损严重。

（五）股东利益遭受重大损失。八菱科技在第五届董事会第三十六次会议上，审议通过了收购弘润天源51%股权的议案。2019年4月22日，股价开盘时到达最高价34.58元后迅速下跌，当日跌停到28.58元。后面股价基本一路下滑，一直到2021年2月8日最低收盘价2.55元。市值从90多亿元跌到不足10亿元，市值缩水超过90%，甚至还一度跌破了净资产值，股东利益损失惨重。

五、八菱科技跨行业并购风险失控原因分析

（一）并购目标选择不合理。获取并购绩效是企业并购的首要目的，以此促进企业长远发展，因此企业并购成功的关键在于能否找到合适的目标企业。八菱科技跨行业并购的主要目的是希望通过并购使

表1收购前弘润天源股权结构一览表

股东王安祥刘楚刘奇金运实业莒南恒鑫莒南弘润出资方式货币货币货币货币货币货币

合计出资额（万元）

2352.12 707.33 101.10 202.10 800.16 637.19 4800.00出资比例（%）

49.00 14.74 2.10 4.21 16.67 13.28 100.00

数据来源：八菱科技并购公告披露，下同公司进入新的行业，提升企业的盈利能力，但八菱科技之前的主营业务是汽车零部件的研发、制造，在收购弘润天源之前，对该行业的经营管理并不熟悉，同时同行业里可供参考的案例不多，缺乏相应的评估经验，其可靠性同样难以保证，这也给并购后的公司在整合方面变得更加困难。

（二）估值过高，且并购过程仓促。在对被并购企业进行全面详尽的调查之后，下一步要做的事情就是要对目标企业进行准确的投资价值评估，并严谨地确定合理的投资价格。在并购弘润天源时，八菱科技仅仅在60天左右的时间内仓促完成了并购，并且于2019年以现金支付方式作价90，775.32万元收购弘润天源51%股权，因并购形成商誉60，346.28万元。

在并购前三年，弘润天源的盈利状况较好，但是从2018年第四季度开始，弘润天源的营业收入及净利润下滑严重，这一下滑对弘润天源的业务以及多年来塑造的品牌形象产生了较大程度的负面影响。在2019年被八菱科技并购后，弘润天源经营状况仍然没有好转的迹象，具体表现是营业收入大幅下跌。因此，2020年弘润天源的经营状况不断恶化，要开展的活动基本处于全面停滞状态，营业收入大幅下降。

综上，八菱科技投资惨败，显然表明了其未能对弘润天源的投资价值做出严谨准确的评估，后期计提了大额的商誉减值准备，巨额的投资也未能达到预期目标。

（三）内部控制不健全导致违规担保。并购完成后，因王安祥对弘润天源负有6个亿的业绩承诺，于是弘润天源继续由王安祥负责运营，并继续担任弘润天源董事长兼总经理。由于八菱科技没有对弘润天源进行资金管控和印鉴管控，没有实时监督弘润天源的资金往来情况，导致王安祥指使弘润天源的全资子公司海南弘天违规对外担保，涉及担保金额4.66亿元，因质押期届满，4.66亿元被质权人直接划走抵偿债务，导致八菱科技2020年货币资金期末数比期初下降90.79%。

（四）大股东缺乏制衡，董事会缺乏独立性。在八菱科技收购弘润天源之前，杨竞忠和顾瑜夫妇以42.16%的持股比例位居八菱科技第一大股东，第二大股东仅持有八菱科技6.59%的股份，这也表明八菱科技实际控制人基本不会受其他股东的制约与约束。所以，在八菱科技跨行业并购时，不论并购决策，还是受让杨竞忠的股份、还是减少并购弘润天源的股份，均不受其他股东制约。

除股东持股比例，影响企业运营的重要因素还包括董事会成员的构成。因为顾瑜为八菱科技的董事长，顾瑜的儿子杨经宇为八菱科技的董事，使得八菱科技董事会中的重要成员同时也是大股东，使得八菱科技董事会的独立性缺失。