物流及国企混改效应研究

2023-05-16 19:10王小慧宁文红
中国商论 2023年9期
关键词:混合所有制改革股权激励公司治理

王小慧 宁文红

摘 要:2013年,我国提出要发展混合所有制经济概念,并陆续发布了相关文件。我国企业混改的进程虽然平稳,成效显著,但也面临着许多问题,如企业混改的方向、“混资本”到“混资源”的转变等。国企混改已经进行了很多年,东航公司在2016年开始进行混合所有制改革,通过股权转让、增资扩股和改制上市于2021年顺利上市。东航是国内唯一混改后成功上市的物流行业企业,被誉为“民航混改标杆”“航空混改第一股”。东航在混改过程中引入投资者改善公司股权结构的同时在内部进行了一系列改革,提高了公司的综合治理能力,为其他国有企业进行混改提供了借鉴。

关键词:混合所有制改革;东航物流;公司治理;股权激励;管理协同

本文索引:王小慧,宁文红.<变量 2>[J].中国商论,2023(09):-168.

中图分类号:F259.23 文献标识码:A 文章编号:2096-0298(2023)05(a)--04

2013年,《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》首次提出“发展混合所有制经济”的概念。2015年,国务院发布的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》中,明确提出了推进“混合所有制”的具体举措,并提出了鼓励民营资本参与国企改革的具体要求。2017年召开的中共十九大会议上提出要促进混合所有制经济发展,加强国企改革,从而形成具有国际竞争实力的全球一流企业。2018年,国家发改委提出“双百行动”,“双百行动”是涉及国企最多的规模最大的一次改革,充分显示了我国国企对混合所有制改革的决心,2019年初,国资委进一步推进央企从集团层面进行混改,越来越多的企业加入混改之路。在实践中,国有企业已经摸索出了各种不同的混改模式,但是其混改的模式是否适合企业发展现状以及企业混改的结果如何,这些都非常值得深入研究。本文以东航物流为例分析混改为东航物流带来了哪些变化以及这些变化是如何产生的,为其他企业混改方式的选择提供参考。

1 东航物流混合所有制改革进程

东航物流是中国东方航空股份(以下简称“东航股份”)旗下的全资子公司,其总部设立于中国上海。公司年营业收入近100亿元,目前旗下拥有国际货运航空、东航物流、东航货运、东航货站等200余家境内外分公司,拥有8000余职工。

东航物流于2004年8月注册成立,2013年更名为东方航空物流有限公司,2017年2月脱离东航股份,由东航产投全资控股,2017年8月和12月引入民营资本,2018年12月整体变更为今天的东方航空物流有限公司。

根据《混改方案》,东航物流企业的混改共有三个阶段,第一个阶段是股权转让,即将东航物流从东航股份旗下剥离,成为以航空物流为主的企业;第二个阶段是增资扩股,吸引各种形式的资金投入,实施职工的股权激励;第三个阶段是通过企业改制,实现企业上市,向现代化、国际化的股份有限公司转变。

1.1 股权转让

《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(以下简称《意见》)于2015年9月24日出台,该文件明确提出“以电、油气、民航、通信、铁路为重点,分层次推进国企混合所有制改革”。东航物流于2016年9月被纳入了“第一批”中央企业混合所有制改革名单,之后按照国家发展改革委、国务院国资委的整体安排,东航物流成为“民航混合所有制改革”的试点单位。改革委下发《关于东方航空物流有限公司混合所有制改革试点总体方案的复函》中批示东航物流集团于11月25日正式启动混合所有制改革。

根据《混改方案》,东航物流企业的混改共有三个阶段,第一个阶段是股权转让,即将东航物流从东航股份旗下剥离,成为以航空物流为主的企业;第二个阶段是增资扩股,吸引各种形式的资金投入,实施职工的股权激励;第三个阶段是通过企业改制,实现企业上市,向现代化、国际化的股份有限公司转变。

1.2 增资扩股

经过仔细研究,东航公司在众多公司中选择了联想集团、普洛斯、德邦物流和绿地金融四家作为战略投资者。引入的战略投资者通过第三方物流、仓储、快递、金融等渠道,对东航物流进行有效帮助,实现各自的优势互补,从而实现更好的战略协作,更好地支持公司的发展。详细内容如下:

联想控股,是一个集策略和财务于一身的企业,持有超过百个企业的股票,为东航的航空公司带来了大量的客户,并且在其中占有大量的资金。普洛斯是中国最大的一家为东航提供全球一体化的先进工业园配套设施的企业。德邦物流拥有国内最大的陆地交通网络,可以为用户在完工后的第一时间提供高效率的交通工具。绿地金融是一个能够为东航物流发展提供资金保障的战略性融资和投资平台。

在上述四家公司中,联想控股,普洛斯和德邦电子是一家公司的战略性投资公司;绿地是一家金融类公司,主要从事东航的后勤业务,并没有干涉运营。

1.3 改制上市

2020年1月15日,中国证券监督管理委员宣布东航物流上市辅导结束,上海证券监督管理委员会公布的《中金公司关于东方航空物流股份有限公司辅导工作总结报告公示》也表明东航的上市辅导工作已经成功结束。2020年6月21日,东航公司递交了招股说明书,2020年7月24日东航物流《首次公开发行股票并上市》获得了证监会的批准。2021年3月11日,东航物流在中国证券交易所注册,5月11日获得了中国证券交易所的核准,6月9日在上海证券交易所挂牌,东航物流正式进入A股市场,至此东航物流混改的“三步走”战略也宣告结束。东航的 IPO定价是每股15.77元,总股本是1.59亿元,开盘价18.92元,上午十点,股价在22.71元,上涨了44.01%,公司的市值已經超过了356亿。

在东航物流进行混改之前,东航国际和东航集团分别持有32.2%和67.8%的股份,是一家被国资委100%控制的国有公司。经过混改,引入了战略投资者,并进行了员工持股,最后,国有资本减少到了45%。东航在2017年11月25号发布了一项新的国有企业混股改革方案。随后,东航进行了一系列的改制,引进了一批战略性的投资人,并实施了一批职工的持股方案,终于将东航公司的股份从原来的独占鳌头,降低到45%,而非公有制则是45%,而公司的核心人员只有10%。

东航物流混改完成后,国企将持有45%的股份,由“国有独资”变成“国有控股”,这是国企发展的一个里程碑。这次混合所有制改革,赋予了东航物流更多的自主能力,既遵循了市场导向的原则,又增加了东航物流在市场上的投资信心。这一次政府介入的减少,显示出东航在推进混合所有制改革过程中所表现出的坚定态度,与此同时,国有资本与战略投资者、财务投资者等的非国有资本进行了更深层次的整合,这将改变国有资本“一言堂”的局面,实现了股权的相互制约,并在公司的运营中,建立起了一种纠正决策失误的机制,混改后公司治理效应。

关于融资投资人的选取,东航与多个公司进行了讨论,最后选定了隶属于上海绿地的绿色融资。绿地公司拥有一系列的物流物业和商务物业,并且已经与东航达成了长久而深刻的协议,未来将会进一步加强双方之间的合作。绿地财贸控股有限公司是一家以战略融资为核心的财贸公司,创建于2011年4月,是世界500大公司。绿地财团是一个市场化的财团,它有着悠久的历史,独特的业务方式,在中国有着非常强的资金支持,有着一批非常优秀的团队进行投资和运作,并且在中国的各个区域都有着独特的运作方式。绿地资本的参与,一方面可以为东航物流的发展注入更多的资本,减轻公司的融资负担,另一方面可以为公司的发展提出建议,利用公司在金融方面丰富的经验和关系,为公司的发展做出贡献。

东航物流混改完成后,国企将持有45%的股份,由“国有独资”变为“国有控股”,这是国企发展的一个里程碑。这次混合所有制改革,赋予了东航物流更多的自主能力,既遵循了市场导向的原则,又增加了东航物流在市场上的投资信心。这一次政府介入的减少,显示出东航在推进混合所有制改革过程中所表现出的坚定态度,与此同时,国有资本与战略投资者、财务投资者等的非国有资本进行了更深层次的整合,这将改变国有资本“一言堂”的局面,实现了股权的相互制约,并在公司的运营中,建立起一种纠正决策失误的机制。

2 混改后公司治理效应

2.1 股东大会层面

东航集团在实施混合所有制改革的过程中,除了对股份进行了进一步调整外,还通过对股东会等多种机制的改进与发展,以保障企业的健康发展,并对各大股份进行持续的鼓励与监管,以确保企业的健康发展。东航实施混改后,按照现代化的要求,不断改进企业的经营制度,优化企业经营,改善企业经营状况,提升企业效益。东航召开的此次董事会,修订了《公司章程》《股东大会议事规则》及《独立董事工作制度》。东航物流就扩股、发行股票、利润分配、融资等事宜进行商谈和决策,并接受所有股民的参与。东航混合改制以来,先后召开过六次股东大会,召开情况如表1所示。

由此可以看出,混改过后东航物流完善了公司的治理架构,通过股东大会保证公司内部机制的完整性和公司的正常运作,不受任何人的干预,从而激励企业注重自身的发展,提高企业的经营效率。

2.2 公司董事会层面

董事会的首要职责就是以一种专业的战略眼光来把握公司的发展趋势,为公司做出一系列的科学决定,并采取有效的风险防范,进而提升公司的内部管理水平,而公司的健全程度与公司的内部治理水平有着密切关系。东航物流在完成混合所有制改革后,于2017年7月6日正式组建了首届董事会,共有12名成员,其中4位是独立董事,每个人的任期为3年。

东航产投虽然拥有大量股份,但其提名的董事在所有董事中所占比重还不到一半。根据《东航航空公司章程》规定,任何項目或项目的实施,都要得到2/3以上董事会的一致通过。这样做不仅确保了东航物流公司对重要事项的绝对控制权,也使其拥有了1/3以上的非国有控股股东的投票权。一方面,可以降低国家控股的集中度,保障国家控股的“话语权”;另一方面,还可以让非国有控股的大股东参与到公司的治理中,从而降低“一股独大”。此外,东航物流还成立了审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和策略委员会,使其可以对公司的董事会进行专门的工作,从而有效处理好公司的各种问题。

在4个子委员会中,每个子委员会都有一个不受国家控股的大股东,而且每个子委员会都有一个独立的成员。三个持股超过10%的私人公司,联想集团,天津睿远,珠海普东,联合成立了一个战略委员会,他们的职责是为企业制订长远的发展计划,并对一些重要的项目进行决策。东航物流公司成立专门的董事会,使公司的经营管理流程更加清晰、更加科学,对公司经营管理的品质起到有力的保障作用。

2.3 监事会层面

东航物流在进行混改后,在股东大会上对监事会的体系进行了快速的改进,根据相关的法律和公司的章程,设立了一个监事会,其中有5个监事,有3名监事为股东代表,2名监事为员工代表,监事会规定公司监事任期3年,可连选连任。

可以看到,东航的监事会是经过慎重考虑的 ,其中一位是中东航空投资公司,一位是德邦航空投资公司,一位是德邦航空投资公司,一位是绿地公司,两位都没有任何的董事,这样才能保证董事会的公平性和独立性,也能让公司的整体实力得到加强,从而推动公司的发展。

混改之后,东航的董事会引入了在各个行业经验丰富的管理者,同时独立董事制度的建立,提升了东航物流公司的专业水平以及经营管理水平,为公司的经营管理提供了有力的保障。

3 结语

东航在进行混改后构建出一套有效的公司管理层和公司治理体系,让公司能够在发展过程中,做出正确的决定,这不仅提升了公司的运营水平,还能平衡公司内的利益。混改前东航物流的高管多为政府直接任命,完全脱离市场化,很多人员并不是专业对口,混改后东航物流实现人员的完全市场化,聘请众多专业人员,提高企业的管理效率。本文就东航物流在混改中进行公司方面的改革做出分析,探讨东航物流混改成功的原因并得出以下结论:

3.1 形成股权制衡,避免国有资本“一言堂”

在混改之前,东航公司并没有设立管理层,也没有设立专业的董事会,这说明了公司内部的管理机制还不够完善。东航物流经过混改,由国资持有45%的股份,职工持有10%的股份,私营企业持有45%的股份,但国资还未达到完全控股的状态。按照《公司章程》,任何重要的决定都需要2/3以上的大股东通过,所以东航集团将以45%的股份,以及超过1/3的股份,拥有一票否决权,这将让东航集团在未来的重要决定中,避免出现“一言堂”的情况。

东航在本次收购中,以天津瑞远为股东,股东为股东,股东为股东,股东为股东。东航物流向全体职工发放10%的股份,使东航物流的股权结构更加多样化。这一比例超过大部分国有企业职工持股5%的比例。在进行混合所有制改革之后,员工股东平台能够向董事会推荐一名成员,并向监事会推荐两名成员,这样就可以保证员工对公司的管理权益。

东航在进行混改以前,公司的经营活动缺少了自主权,且公司的管理人员也是由国家指派的,这就造成了公司的经营活动缺少自主性和灵活性。在混改过程中,东航物流通过构建多元化的股权结构,形成了股份分散化、相互制约的关系,健全了东航物流公司治理体系。东航物流经理人的选拔制度也是非常公开和透明的,它将根据现代化的、以市场为导向的用人体系降低了国家对公司的干涉,使公司中的专业人员摆脱了行政人员和公司管理人员的双重角色,负责企业的专业化运营。

3.2 启动员工持股,完善公司多元化结构

东航物流除引进联想控股、普洛斯、德邦物流、绿地金融4家民营企业,并对其核心人员给予10%的股份进行奖励。这一举动,使东航物流的股权结构更加完整,而东航集团则失去了控股公司的绝对控股,仅以45%的间接持股比例间接持股,这是一个“先河”,是一次史无前例的混改。东航物流在混改后,一方面,通过引进私人资金、分离股份等方式,对国有资金的绝对控股进行了有效约束;另一方面,在员工管理上,也采取了以市场为导向的薪酬制度,对员工实行“一人一份工资”“易岗易薪”,使员工的工资和企业的绩效挂钩,企业的激励机制得到了健全。

此次东航物流的员工通过天津瑞远作为员工持股平台持有10%的股份,持股人员作为该平台的合伙人。东航物流为员工提供了10%的股权激励,这一举措完善了东航物流股权多元化的格局。10%这一比率超越了大多数国企5%左右的员工持股比率。混合所有制改革后,员工股东平台可以推荐一人进入董事会,推荐两人进入监事会,员工参与董事会和监事会能保障员工参与公司管理权益。

4 建议与启示

4.1 企业要选择合适的混改路径

国有资产进行混改时,不能一味地引进非国有资产,要根据企业的具体情况,制定一个切实可行的混改目的,并采取一条合理可行的混改途径,既可以防止国有资产的溢出,也可以提升公司的整体水平。东航公司混合改制前,资产规模小,经营模式单一,经营效率不高,虽然依靠政府的支持实现了“扭亏为盈”,但是一直未能走出低谷。因此,根据各自的发展目的,从百余家有意参与的企业中,选取与其发展目的相近的企业,进行企业策略性的投资。而在此基础上,公司引入战略投资者,不仅能够为公司提供资金支持,还能促进公司之间的资源互补,有利于公司自身的发展。东航在抓住这次机会的同时,对原有产业进行了进一步改造,并在此基础上进行拓展,使公司的经营领域从一般的货物运输拓展到高档货物运输。东航航空公司的这种模式,对于未来我国国有企业的混业经营,乃至其他国有企业的混业经营,具有良好的参考价值。

4.2 企业要建立市场化机制

代理问题一直是企业发展过程中的矛盾点,其最大的问题是:利益不均衡,对代理人的制约不足。要想徹底解决上述问题,在保证股东正确形式决策权的同时,必须将管理者与企业绩效挂钩,促使管理者按照股东利益最大化的原理来经营企业。目前,我国还没有对员工进行有效的、合理的、健全的激励机制,大多为年薪制或者期权补偿制度。但是,在被引入国企之后,可以对其进行直接的控制,相对于中小股东来说,其作用更大。在最普遍的激励方法中,股份和期权是比较普遍的一种,一般情况下,公司的股东会向公司的职业管理者提供股权激励。管理人员在获得股权激励后,会从自身利益出发,更积极地去关心公司的发展,从而能够让公司的资产质量得到稳定提高。

4.3 充分整合利用民营企业资源

很多国企在进行混改时,都会引入一些战略性的投资人,这样既可以增加资金,又可以更好地发挥最大作用。所以,在混改后,必须对公司进行资源的整合,充分利用好战略投资人给予的资源,让其发挥出最大作用。东航通过混改,将原本的优势资金重新整合起来,再加上新的业务,使东航的营业额再次暴涨,而且年均的纯利润,也越来越高。

参考文献

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