金融控股公司对控股金融机构的集团管控模式探析

郑献伟

为强化金融机构稳健经营，监管要求金融控股公司对旗下金融机构承担加重责任之义务，为控股金融机构持续补充资本、建立“生前遗嘱”制度、困境救助制度，金融控股公司对旗下金融机构股权管理上，存在股权流转限制、持股比例限制、股权质押限制、交叉持股限制、实业投资限制、关联交易限制、集团管控限制等诸多制约。本文从监管要求出发，指出传统财务管控、战略管控、运营管控三种主流集团管控模式不完全符合金融控股公司集团管控要求，提出“以资本管理推进目标管理，在风险管理中融入战略意图”的“资本风险管控”新模式，以期实现对金融机构合规有效的管控。

2023年3月，根据《党和国家机构改革方案》，我国将对金融控股公司等金融集团的日常监管职责由中国人民银行划入国家金融监督管理总局。国家金融监督管理总局在银保监会基础上组建，有利于进一步完善金融控股公司监管机制，原银保监会拥有丰富机构监管经验，预计对金融控股公司日常监管将不断深入，金融控股公司准入预计也将提速。2020年9月，中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《金控管理办法》）以来，陆续受理中国光大集团、中国中信集团、北京金融控股集团、深圳市招融投资控股和中国万向控股等5家企业金融控股公司准入申请，截至2023年2月，共有3家金融控股公司获批，金融控股公司合规运营管理成为现实课题。《金控管理办法》明确，金融控股公司主要业务为对所投资的金融机构进行股权管理，相对于一般企业集团对旗下子公司的股权管理，监管机构对金融机构的股东有“加重责任”要求。2023年2月，中国人民银行发布《金融控股公司关联交易管理办法》，对金融控股公司关联交易审查、报告、披露、审计、问责等提出了明确要求。这些“加重责任”制度对金融控股公司内部管理提出更高要求，传统“财务管控、战略管控和运营管控”三种集团管控模式均不能完全适用于金融控股公司对于旗下控股金融机构的管理。本文从金融控股公司经营管理者的角度，分析对金融机构股权的监管要求，明确监管限制性规定，试图提出金融控股公司对所投资金融机构股权管理的管控新模式，推动金融控股公司管理思路从传统企业集团“管人、管事、管资产”向“管资本”“管风险”方式转变。

一、相关概念及理论

在相当长的时间里，我国对于金融控股公司和金融机构在法律上的概念界定并不明确，为研究金融控股公司对所控股金融机构的股权管理，准确界定研究范围，需要从理清相关概念出发。

（一）金融控股公司概念界定

根据查询企业信用信息网，我国企业字号中含有“金融控股”字样的企业多达8000多家，其中大量企业并不从事金融业务。这种情况主要是长期以来，对金融控股公司监管缺失，对金融控股公司法律界定不足，设立金融控股公司并不需要监管许可。本文研究的金融控股公司仅指《金控管理办法》规范的金融集团，根据《金控管理办法》：“金融控股公司是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。”《金控管理办法》对金控公司执行准入管理，非经许可，企业不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”等字样。

（二）金融机构的概念界定

目前我国对于金融机构的界定较为模糊，中国人民银行《金融机构编码规范（2009）》列举的金融机构多达30类，但目前主要运用于中国人民银行金融统计。在我国的金融监管实践中，是否纳入金融监管意义的金融机构主要以持有“金融许可证”为依据，贷款公司、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、地方金融交易所、典当公司、商业保理、地方资产管理公司、票据经纪公司、私募基金等机构基本上不被认可为“金融机构”，在业内一般称为“类金融机构”。《金控管理办法》对于金融机构的认定采取了列举模式，根据业务模式分为银行（商业银行、金融租赁公司，不含村镇银行）、信托、金融资产管理、证券（证券公司、公募基金管理公司、期货公司）、保险（寿险、财险、再保险、保险资管公司）和其他6个类型，范围较窄。在金融控股公司内部，按照对旗下机构股权控制程度不同，可以划分为全资、控股、合营、联营和参股公司。控制程度不同，金融控股公司的管控目標不同，监管要求不同，本文重点研究金融控股公司对全资及控股金融机构的股权管理，以下均称其为控股金融机构。

（三）主流集团管控模式

金融控股公司对所投资金融机构股权管理属于产权理论范畴，国外科斯等提出交易费用理论，解释了企业的存在和边界，国内张维迎在《理解公司：产权、激励与治理》等书中研究了产权与公司治理，提出我国公司治理结构的有效性安排。在集团管控方面，国外迈克尔·古尔德等在《公司战略》一书中指出，企业集团中母公司对子公司的关系应该如一个家庭中父母与子女的关系，关于母公司对子公司的管理提出了“战略管控、财务管控和运营管控”三种管控模式。陈志军（2005）等国内学者从我国实际情况出发，提出治理型母子公司控制模式、行政管理型控制模式和自主管理型母子公司控制模式。

（四）金融控股公司加重责任制度

在19世纪末期，美国各州普遍采取商业银行双倍责任制，银行股东在银行资不抵债时不仅失去股权投资，而且需要承担额外的责任。2008年金融危机过后，美国“多德—弗兰克”法案，通过力量之源原则、生前遗嘱制度、循序清理权与单一进人点策略等具体制度，以立法形式确立对金融控股公司的加重责任要求。从我国的《金控管理办法》等监管制度传达的监管精神来看，实质上采取了股东自担金融机构剩余风险、资本维持承诺、股东权益限制等制度，均是股东加重责任的监管实践。理论研究上，我国将金融控股公司纳入金融监管时间不长，国内对金融控股公司加重责任研究尚不充分，相关法理基础、制度构架、实施路径等还不够明确，曾思（2021年）认为金融控股公司股东加重责任突破了《公司法》中股东有限责任，认为我国初步发展的金融控股公司加重责任制度可以被认为是一种“中间型”金融机构股东加重责任，这一制度设计存在缺陷，可能导致较高社会成本，应予矫正，并从资产分割理论视角提出金融控股公司加重责任的理论基础与制度完善建议。

（五）股东权益范围

股权是投资人投资公司而享有的权利，来源于投资人对投资财产的所有权。从法理上讲，股权分为自益权和共益权。自益权主要是财产权，如股息和红利的分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配权、依法依规转让出资的权利等。共益权是股东以参与公司经营为目的、或者以个人利益为目的兼为公司利益而行使的权利，主要包括：表决权、代表诉讼提起权、临时股东会召集权与主持权、提案权、质询权、股东会和董事会决议无效诉讼提起权、查阅公司章程及簿册的请求权、公司解散请求权等。

二、金融控股公司对控股金融机构管理的监管要求

金融控股公司对金融机构的股权管理，不同于一般企业集团对下属公司的股权管理以利润创造为中心，金融控股公司要承担更多责任，金融监管对金融机构的股东有加重责任要求。金融机构具有外部性，国内外的学者也从理论角度，论证了加重金融控股公司责任有利于缓解道德风险，降低金融业的投机倾向，有利于提高金融机构的稳定性。

（一）金融机构股权管理相关制度梳理

金融控股公司不仅要遵守《金控管理办法》等相关规则，还必须符合具体金融机构的监管规则，这些规则散布在原银保监会、证监会等相关制度中，对股东资质、股东责任、资本补充要求、持股比例限制、股权质押限制等提出了要求，目前规范金融控股公司股权管理主要制度如表1：

（二）金融控股公司对金融机构股权管理的限制性要求

一是资金来源限制。对于一般企业的股权投资，并不对资金来源进行识别，可以采取并购贷款、委托资金、股份代持、并购基金、信托基金等方式，利用杠杆进行股权投资，也可以采取非货币出资。但对于金融机构的股权投资，《金控管理办法》以及原银保监会、证监会等关于金融机构股权管理办法均明确，要以合法自有资金投资控股金融机构，不得对金融机构进行虚假注资、循环注资，不得抽逃金融机构资金，监管机构还将对资金来源进行审查。对银行、非银行金融机构以及保险机构的出资规定不得以实物出资，但对证券公司出资有一定例外，根据《证券公司监督管理条例》，对于证券公司的出资，可用证券公司经营必需的非货币财产出资，非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。

二是股权流转限制。对于一般企业集团转让持有的股权资产，按照《公司法》要求，遵循公司章程规定即可，除一般规定其他股东具有优先认购权，一般可以自由转让。但是对于金融机构，股权稳定性影响金融机构的稳定性，监管积极引导金融机构股东长期投资和价值投资，对于金融机构股权交易设置了一定限制，要求维护金融机构股权结构的相对稳定，要求主要股东取得金融机构股权后5年内不得转让，且控股权的转让必须得到监管许可。根据《证券公司股权管理规定》，证券公司股权交易中不得含有“对赌协议”。

三是持股比例限制。从《商业银行公司治理指引》等监管精神上来看，监管不希望金融机构的股东一家独大，鼓励金融机构建立多元化的股权结构，对持股比例和持股机构数量都做出了规定。在持股同类型金融机构数量上，原银保监会对银行有“两参一控”，对非银行金融机构和保险机构有“一参一控”的要求，证监会对证券公司有“两参一控”的要求。在持股金融机构股权比例上，对于城商行，原银保监会要求原则上单一股东及关联方持股比例不高于20%；对于民营银行，监管实践上目前要求单一股东持股不超过30%；对于农商行，单一股东及关联方持股比例不超过10%；对于金融租赁公司，要求发起人中至少有一名符合规定股东条件且持股比例不少于30%；对于证券公司，要求单个非金融企业持股比例不超过50%；对于保险公司，单一股东持股比例不超过三分之一。当然，从目前金融机构的股东实际情况来看，由于历史遗留原因有一些机构超过了以上比例的限制。

四是股权质押限制。股权质押是企业融资正常的商业行为，在《公司法》框架体系内对股权质押没有特别限制，也不会因为质押失去部分股东权益。金融股权作为股东重要资产，容易得到资金融出方认可，是优质的押品。但监管对股东出质金融机构的股权做出了一些限制，原银保监会规定银行保险机构大股东质押银行保险机构股权数量超过50%时，即丧失在董事会和股东大会上的表决权，且银行保险机构大股东不得以所持银行保险机构股权为股东自身及其关联方以外的债务提供担保。证監会规定，证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。锁定期满后，质押比例不超50%。

五是交叉持股限制。交叉持股容易导致循环出资、虚增资本，反向持股可能导致公司治理关系游移，监管难度加大。根据《金控管理办法》，金融控股公司所控股金融机构之间不得交叉持股，金融控股公司所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，不得反向持有金融控股公司股权。《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》规定，银行保险机构大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股。

六是实业投资限制。在我国金融实践中，“金融+实业”投资搭配成为一些企业集团的战略重点，利用金融工具和金融创新，帮助实业企业加大杠杠。部分企业盲目扩张，由此也产生了系列问题，明天系、华信系、泛海系、海航系、宝能系等野蛮生长，造成了很多负面影响，引起监管机构高度重视。《金控管理办法》正式确立了我国纯粹型金融控股公司的定位，明确金融控股公司以投资金融为主，不得投资非金融业务，以严格隔离金融板块与实业板块，避免风险交叉感染。但监管从完善业务布局角度看，允许金融控股公司投资与金融业务相关机构，投资总额账面价值原则上不得超过金融控股公司净资产的15%。

七是内部交易限制。现代经济学理论一般认为，交易成本理论可以解释企业集团形成动因。根据科斯的交易成本理论，有组织的市场交易可以节约成本，企业集团作为一种经济组织的出现是对市场机制的替代，前向或后向一体化，把原来属于市场交易的某些环节内部化，以此获得规模效应、垄断优势以及多元化经营优势。金融控股公司内部交易受到监管严格限制，内部交易数量、定价机制等有细致的监管制度，因此交易成本理论不能完全解释金融控股公司形成的原因。《金控管理办法》以及银行、保险、证券等股权管理规定等也明确规定严禁不当关联交易，或利用影响力获取不正当利益。2023年2月，人民银行发布《金融控股公司关联交易管理办法》，提出关联交易系统性管理方案，内部交易限制监管指标要求将更加明确。

八是集团管控限制。人事安排、绩效考核、财务管控、目标管理、行政管控等一般企业集团对下属企业的集团管控手段并不能完全适用于金融控股公司，监管要求金融机构保持独立性，金融控股公司作为金融机构的控股股东哪怕是全资控股也不能干涉金融机构的经营，对于控股金融机构的管理要求必须通过股东大会、董事会、监事会等公司治理机制表达，不得干预金融机构的工作人员选拔，不得干预金融机构内部考核，不得干预金融机构的决策程序，不得干预金融机构财务会计管理，不得干预金融机构目标管理。金融控股公司的董事、监事、高级管理人员任职也需要符合规定条件，实行备案管理。

（三）金融控股公司对金融机构的补充性责任

一是资本维持承诺。《金控管理办法》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》等监管制度要求金融控股公司、所控股金融机构以及集团整体的资本应当与资产规模和风险水平相适应，持续符合监管。并要求金融控股公司建立对金融机构资本的持续补充机制，当所控股金融机构资本不足时，应当为其及时补充资本。《金控管理办法》规定，金融控股公司可以发行合格资本工具，为金融控股公司补充资本开拓路径。监管同时规定，如果金融机构需要补充资本，而金融控股公司无法履行补充资本义务时，不得阻碍其他投资者进入，此时金融控股公司将丧失《公司法》关于股东有权对增加或者减少注册资本作出决议的规定。

二是自担剩余风险。自担剩余风险制度安排是指，如果出现破产清算局面，而当时金融机构净资产又不足以偿付存款人的全部存款之时，发起人自愿承诺以企业净资产或者实际控制人的净资产，对存款人的存款给予赔付。根据《公司法》第3条、《企业破产法》第31和32条、《民法典》第538条，公司财产具有独立性，无需为子公司剩余风险承担责任。但金融机构股东在特定情况下，需要为其剩余风险提供清偿安排。比如民营银行，监管要求主要股东发起设立民营银行時必须制定自担剩余风险的制度安排。对于民营银行以外的金融机构，目前尚没有股东自担剩余风险的制度安排。2020年10月人民银行行长易纲在《金融助力全面建成小康社会》表示，问题金融机构出现重大金融风险后，股东首先承担损失，股东权益清零后依然存在缺口的，由相关大债权人依法分摊，由此可见，对于民营银行以外的金融机构，股东还是以投资权益为限承担有限责任。

三是“生前遗嘱”制度。金融机构股东需要针对金融机构提前制定合法可行的风险处置和恢复计划，明确出现重大风险时风险化解、债务清算和机构处置等安排，即“生前遗嘱”。《金控管理办法》第47条、第49条规定金融控股公司需要制定恢复与处置计划，即通常所称“生前遗嘱”制度，监管有权要求其向金融机构补充资本金或转让其股权。2021年6月，原银保监会发布《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》，要求银行保险机构提前制定恢复和处置计划，主要通过股东救助等解决资本和流动性短缺，标志着我国银行业的“生前遗嘱”制度逐渐成为监管共识。

四是力量之源原则。借鉴美国“多德—弗兰克”法案“力量之源原则”，认为金融机构股东，特别是控股股东是其承担最终风险的力量之源，必须具备相当的经营管理能力和财务能力，以确保能够及时救助陷入困境的金融机构。我国《金控管理办法》规定，金融控股公司所控股金融机构违反审慎经营规则，财务状况显著恶化，严重危及自身稳健运行、损害客户合法权益，金融控股公司有义务帮助其所控股金融机构恢复正常营运。金融控股公司未主动履行救助义务的，监管机构有权要求金融控股公司采取注资、转让股权等适当措施进行自救。为确保力量之源原则能够实施，监管要求金融机构的控股股东要实力雄厚，具有持续出资能力，对金融机构控股股东总资产、净资产、最低资本、净资产比例、持续盈利性等做出了具体要求。

三、金融控股公司对控股金融机构的集团管控模式分析

金融控股公司对于控股金融机构的管理存在诸多限制，因此其集团管控模式和一般企业集团存在差别，探索金融控股公司对控股金融机构的管理需要理清管理责任边界，建立既符合监管要求又能够实现管理意图的管控新模式。

（一）金融控股公司对金融机构的管控要求

一是资本并表管理。监管对金融控股公司的资本实行穿透管理，向上核查金融控股公司资本来源，向下核查其所控股金融机构资本来源。要求金融控股公司对资本和杠杆率等进行全面持续管控，资本规模要与资产规模和风险水平相匹配，资本充足率指标要持续符合监管要求。目前，金融控股公司资本计算标准、资本充足率要求等还不明确，有待进一步探索。

二是风险并表管理。要求金融控股公司建立全面风险管理体系，要涵盖可能面临的各类风险，覆盖所控股的所有金融机构，督促所控股金融机构加强全面风险管理。要建立风险偏好体系，明确风险容忍度，建立清晰的风险管理目标，将各类风险指标和风险限额分配到所控股金融机构，并及时对所控股金融机构风险状况进行监控和处置。

三是风险隔离机制。由于金融控股公司风险交叉感染的特性，监管要求金融控股公司建立健全与金融机构之间的防火墙，强化金融机构的独立性，坚持分业经营的基本格局，强调公平交易和公允价格原则，对具有实际控制的金融机构进行穿透管理，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。

四是集团授信管理。金融控股公司要统筹协调体系内各金融机构对同一企业和企业集团的授信工作，建立体系内信息共享和联合授信机制，建立关联企业识别机制，建立集中与大额风险暴露机制，设置集中度风险预警线，防范在金融控股公司内部出现“垒大户”现象，避免信用风险过度集中影响金融机构稳定性。

五是完善公司治理。监管要求金融控股公司具有简单、清晰、可穿透的股权结构，建立完善的公司治理机制，通过股东大会、董事会、监事会等公司治理机制合法、有效参与金融机构的管理，审慎使用对金融机构董事、高级管理人员提名权，鼓励将党的领导与公司治理机制相融合，有效维护金融机构的独立运营。

（二）主流集团管控模式适用性分析

在集团管控理论和实践方面，一般认为迈克尔·古尔德的管控三分法成为主流理论，根据管控深入程度从低到高，分为财务管控、战略管控和运营管控，三分法也成为众多咨询公司集团管控模式分析的主要工具。

一是财务管控模式适用性分析。财务管控模式是指主要以财务指标对成员企业进行管理和考核，注重监控成员企业的投资回报，注重通过收购处置等优化投资组合，追求价值最大化。《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》第14条要求大股东不得干预银行保险机构的财务、会计活动，因此金融控股公司对银行保险机构的财务指标进行考核和管理存在违规风险。且从上文分析来看，金融控股公司处置旗下金融机构股权限制颇多，优化投资组合不能自由快速实施。因此，财务管控模式不完全适用于金融控股集团对控股金融机构的管理。

二是战略管控模式适用性分析。战略管控模式是指以战略规划为主，集团总部通过指导子公司战略规划与执行，人力资源控制，财务资源调配，内部之间关联交易等实现战略目标。集团管控模式核心是总部制定总体战略，通过人力、财务资源调配以及考核推动各成员企业的战略执行。对于金融机构来讲，虽说监管上并没有禁止控股股东对金融机构的战略进行把控，金融控股公司能够通过公司治理机制影响金融机构的战略制定、评估和调整，但在要求金融机构保持独立性大前提下，人事安排、绩效考核、财务管控、目标管理等推动战略执行的手段均受到限制，《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》就规定银行保险金融机构大股东不得向其下达经营计划或指令。由此可见，对于金融控股公司，战略管控模式中诸多管控工具将不能使用，很多战略管控环节难以深入，容易违反金融机构独立经营的要求。

三是运营管控模式适用性分析。运营管控模式是指建立一个强有力的集团总部，对成员企业的日常经营运作进行管理，监控各业务单元的关键财务指标和运营指标，是一种集权型的控制模式。运营管控模式明显有违金融机构独立经营原则，金融控股公司對旗下金融机构的管理不能深入具体业务，不能到具体运营，因此运营管控模式不适用于金融控股集团对于控股金融机构的管理。

（三）金融控股公司对金融机构管理模式探析

从以上分析可以看出，对于金融控股公司，主流财务管控、战略管控和运营管控三种管控模式均存在管控工具受限问题，可能影响金融机构的独立经营，不能完全适用于金融控股公司对控股金融机构的管理。根据监管要求，金融控股公司对旗下金融机构能够实施的是资本管理、风险管理，这些管理要通过公司治理渠道实施。因此，可以对这三者加以结合，建立“以资本管理推进目标管理，在风险管理中融入战略意图”的管控新模式，通过公司治理机制推动管控模式实现，简称为“资本风险管控”模式，以此加强对金融机构的合规有效管理。

一是以资本管理推进目标管理。一般企业集团对下属公司的目标管理主要以利润为中心，实践中主要管控利润、规模等指标。金融控股公司对旗下金融机构管理中，直接下达利润、规模等指标存在一定合规风险，监管明确要求把服务实体经济作为投资金融机构的目标。由于利润与资本积累有高度的关联性，建议将利润的目标融入资本管理目标中，从资产增值目标向资本增值目标转变。金融机构资本主要来自权益资本和利润留存两部分，由实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润、优先股、资本债等构成，从资本来源看，一般都需要股东的积极支持。经营实践中金融机构也需要制定资本管理计划和规划，金融控股公司可以指导金融机构制定资本管理目标，将利润目标要求转化为资本增值的要求。

二是在风险管理中融入战略意图。在一般企业集团中，为推动集团战略实现，一般还需要管控下属公司的业务经营，但金融控股公司直接管理控股金融机构业务存在一定合规性风险。根据《金控管理办法》，金融控股公司对下属金融机构的管理方面，风险管理最为细致，要求金融控股公司加强并表风险管理，建立集团风险偏好，确定整体风险容忍度，并穿透式的将集团风险管理要求分配到控股金融机构，指导旗下控股金融机构制定全面风险管理政策。因此，为合规实现金融控股公司业务管理诉求，可以将经营方向、业务布局、业务投向等融入金融控股公司整体风险偏好、风险政策、风险限额等的制定，并将相关要求合规穿透到控股金融机构，指导金融机构在其自身风险偏好、风险政策、风险限额等方面契合金融控股公司预期，以此体现整体战略一致性。

三是通过公司治理机制实施管控意图。金融控股公司对旗下金融机构“资本管理”和“风险管理”均需要在公司治理的框架下实施，形成良好的内部控制机制，杜绝行政式管控方式，委派合格的股东代表参与金融机构的公司治理，通过股东会、董事会及相关专门委员会、监事会等决策机构，依法依规履行决策程序，推进资本增值目标和风险管理目标的下达、监控、反馈、调整和考核。资本管理上，金融控股公司确定整体资本规划和资本布局，指导金融机构建立资本管理制度、资本管理规划、年度资本管理计划、资本分配考核机制，将利润增长要求转化为资本增长要求，强化资本约束，完善资本登记核算。风险管理上，金融控股公司制定整体风险政策，指导旗下控股金融机构制定全面风险管理办法、风险政策、风险偏好，融入金融控股公司业务发展要求，建立季度风险报告机制，确立风险考核挂钩制度，确保金融控股公司体系类风险管理的一致性。

四、金融控股公司加强控股金融机构管控的意见建议

股权管理作为金融控股公司的主要业务，与一般的企业集团相比，监管要求有诸多可为、必为和必不可为，股东的自益权和共益权行使均不完全，经营者需要确立正确的管控模式，明晰责权、有机隔离，不断提升金融控股公司规范化运作水平。

一是完善法人治理结构。由于金融控股公司对控股金融机构的管控必须通过公司治理机制实施，因此完善金融控股公司和旗下金融机构的公司治理架构极为重要，要高度重视股东代表选任和履职管理，以公司章程和议事规则为主要抓手，建立科学的决策机制，确保“三会一层”各司其职、有效制衡。高度重视董事会建设，增强董事会影响力，董事会作为现代企业的日常决策机构，是各项管控措施能够顺利实施的中枢，董事会在保障金融机构独立运作、自主经营原则下贯彻股东意图。加强高级管理层责任约束，强化高级管理层对董事会负责，防范“内部人控制”。保持股权结构的简单、明晰、稳定，避免链条过长、交叉持股、股份代持。

二是确立正确投资理念。对金融股权流转的限制，说明对金融机构的投资不是能够快进快出的行业，不适合“投机者”，我国监管部门也频频发声要控制“野蛮人”进入金融领域，避免将金融机构变成“提款机”。在严监管导向下，金融控股公司要树立长期投资、稳健投资、价值投资和责任投资理念，改变过度逐利目标，坚持围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三大任务，不断完善丰富金融供给，推动稳健经营、稳健发展。

三是明确管理职责边界。金融控股公司总部一般设立有业务管理部门，对体系内整体的财务会计、资金运用、品牌文化、信息系统等进行管理，如果不对管理职责加以界定控制，很容易形成行政式管控，影响金融机构的独立性。因此，金融控股公司需要建立专项制度，明确管理职责边界，建立管理措施实施渠道，以市场化、制度化方式履行管理职责，确保对金融机构的管理不缺位、不越位、不错位。

四是强化资本杠杆控制。根据巴塞尔协议为代表的国际金融管理规则，都将资本作为约束金融机构扩张的核心，以此控制高杠杆的信用扩张冲动。目前金融控股公司资本核算和监管要求都不明确，金融控股公司经营者要未雨绸缪，探索建立以资本充足率和杠杆率为核心的资本管理机制，强化资本约束，建立持续资本补充机制，以自有资金投资金融机构，确保对金融机构的投资行为与资本规模、经营管理水平相适应。

五是加强全面风险管理。风险管理是金融控股公司主要职能和核心竞争力之一，也是金融监管机构关注的重点。《金控管理办法》要求金融控股公司建立全面风险管理体系，确定风险管理目标，明确各类风险的风险容忍度和风险限额。金融控股公司经营中需要建立与金融控股公司战略目标、组织架构、业务模式等相适应的全面风险管理体系，完善风险治理机制，将各项公司管理要求穿透到控股金融机构，以风险统筹推动业务发展。

六是强化风险隔离机制。金融控股公司内部金融机构之间具有一定风险株连性，在一家子公司发生风险时，风险传染可能导致风险的放大和失控。因此，金融控股公司要保持金融机构的独立性，强化风险隔离，包括金融控股公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间的风险隔离制度，加强内部融资、担保等事项管理，对体系内的交叉任职、同业往来、信息共享、运营后台、共享营业设施等进行合理隔离，建立“法人、人事、信息、财务和关联交易”等“防火墙”。

七是加强信息系统建设。在大数据、云计算、区块线等信息科技大量运用于金融管理的时代，金融科技成为核心竞争力之一。金融控股公司要加快信息科技和股权管理深度融合，建设大数据平台，把资本和风险管理要求融入业务系统、财务系统，提高风险数据归集、比对、维护的高度自动化，发挥大数据技术在风险识别和监测等方面的重要作用。

八是建立协同创新机制。利用多业态协同优势，整合服务链条，进行金融产品或服务创新，发挥规模经济和范围经济效应是金融控股公司这一组织模式最为显著特点。根据《金控管理辦法》，金融控股公司内部可以开展资源协同共享，包括共享客户信息、销售团队、信息技术系统、运营后台、营业场所等资源，创新金融服务模式，金融控股公司需要在风险隔离和业务协同中找到平衡。

五、结语

金融控股公司对旗下控股金融机构的管控限制颇多，股东权益行使规范性要求更高，“财务管控、战略管控、运营管控”等主流集团管控模式均不能完全适用于金融控股公司。本文从监管要求出发，认为金融控股公司可以合规加强控股金融机构的资本和风险管理，提出要转变思维模式，将利润目标转化为资本增值要求，将业务偏好转换为风险偏好，合规将股东意志穿透到控股金融机构，笔者将该管控模式称为“资本风险管控”模式。管控路径要摒弃行政式直接管控，向通过内部控制机制、公司治理机制等施加影响转变。对于上市金融机构的管理，需要遵循证监会的系列监管规则，股权转让和股权质押等某些方面存在一定不同之处，需要在经营实践中加以注意。对于国有背景金融控股公司，还需要注意将党的领导和公司治理机制有机结合，发挥党组织的政治核心和领导核心作用，明确党组织议事程序、议事范围，将党组织前置决策要求融入“资本风险管控”模式。

此外，加重金融控股公司责任有利于防控金融风险，但对于金融控股公司加重责任的利益平衡，还需要我国金融理论和实践界不断探索完善。对一般金融机构来讲，持牌经营意味着特许业务，但当前金融控股公司持牌经营并没有特许业务，且除股权管理外没有具体业务范围，要求金融控股公司资本维持承诺、股东承担剩余风险、“生前遗嘱”制度、股东权益限制、实业投资限制、以服务实体经济为目标等可能并不符合金融控股公司自身利益，金融集团在持牌中能够获取的经营优势难以体现，可能导致金融集团持牌经营的动力不强，不利于吸引投资者特别是非国有资本投资者参与金融控股公司投资，难以形成长期的资本补充机制。由于金融机构对资本的持续要求，金融机构本身分红意愿不强、分红比例不高，单靠长期股权投资难以支持金融控股公司资本持续投入。因此，对金融控股公司提出加重责任要求的同时，需要积极探索金融控股公司经营模式、业务模式、盈利模式，在分业经营整体框架下开拓中国特色金融混业经营突破口，促进良性稳健内生发展，提高金融控股公司的市场竞争力，以良好的经营机制助力我国金融控股公司参与国际金融竞争，提高我国金融话语权。

参考文献：

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