股权结构对企业税收的影响探析

钱烽

摘 要：现代企业管理体系下，企业投资权与管理权的分离，通过管理层的专业度来有效治理企业，从而实现了专业人干专业事的目的。随着我国经济环境的越发复杂，企业在其经营发展中所面临的外部挑战不断提升。许多企业为了降低纳税成本、节约现金流支出，着手开展相应的税务筹划工作。企业股权结构的构成，可以影响企业内部组织结构、法人治理结构、企业战略方针、使命愿景、利润形成等。许多国内知名企业如京东、阿里等企业都是通过持股股东股权结构来实施税收筹划活动。税收筹划活动是近些年来，许多企业特别是一些大型企业集团所重视的财务管理方式，通过税收筹划可以有效地降低纳税成本、规避税务风险、节约现金流出。将税收筹划融入至企业股权架构体系当中，能够充分发挥其重要作用，并确保企业价值最大化目标的实现。本文将从企业股权架构构建入手，阐述企业税收筹划的基本概述、揭示股权架构设计对企业税收的影响，并最终提出改进股权架构设计中的税收筹划策略。

关键词：股权结构;税收影响;策略

企业开展生产经营活动过程中，盈利是其第一要务，这也是股东作为企业投资人的需求。然而，企业获得利润之后，税后利润作为其留存收益，需要对股东进行利润分配。在这个过程中，企业的股权结构、股东的性质决定着企业投资人未来的缴税方向与纳税成本。股东作为法人、个体自然人、私募股权投资者乃至于海外投资人其所得税缴纳依据及额度都存在着一定的差异。因而，投资人在企业设立之初就应该充分考虑企业盈利后如何分配投资收益甚至股权退出问题，以实现企业处于低纳税成本、低税务风险、利益最大化范围运行状态。

一、企业股权架构构建的原则

一是控制股东数量原则。股东数量不宜太多，除公司初创股东之外，后续投资者、股权激励人员都应置于持股平台，简化股权结构。

二是股东间资源互补原则。投资人合作创立公司，要符合股东间优势互补，避免股东间的分歧与竞争；另一方面，以有限责任公司为例，该类公司特性是以“人合”为主，股东间信任程度较高，从而可以充分挖掘投资人自身资源，共享业务活动，在很大程度上促进相互信任。

三是风险最小化原则。股权架构的设立，要加强股东间的合作，使得投资人与管理层之间增强沟通与协作，减少不信任问题出现。同时，有效化解企业员工与股东之间的矛盾，在企业内部形成积极力量，将风险降低至最低，从而不断提升企业核心竞争力。

四是利益最大化原则。利益最大化是股权架构设计的核心，也是投资人创立企业最为需要的投资要求。所得税与股权架构的关系极为紧密，科学的股权架构可以有效处理好投资人税务筹划问题，可以帮助企业合理避税。

二、税收筹划基本概述

（一）税收筹划简述

第一，税收筹划是指企业本着合法、合规原则，在经济业务发生之前，采取相应的筹划活动，以实现企业减少纳税成本、递延纳税的目的。第二，税收筹划特征：一是合法性是指税收筹划过程中，需要严格遵循国家相关法律、法规，特别是税收法规与政策。反之，若税收筹划工作不具备合法性原则，其将被认定为偷税行为。二是事前预测性。指企业在相关经济业务发生之前，着手开展该项工作，使得税收籌划具有一定的预测性，能够有效地从税务角度指导业务发展方向。如，建安企业在经济业务发生之前，须根据合同规定确定采取“清包”方式还是采取“总包”方式。总包方式下，建材采购中，要事前测算价格与进项税关系。三是成本效益性。经济业务的发生，或多或少需要支付相应的费用进行。税收筹划工作亦是如此，该项工作的实施有时会聘请一定的专家、学者开展相应的论述，并为此发生相应的成本费用。应本着税收筹划所节约的纳税成本能够覆盖咨询费用，否则税收筹划工作没有其实际意义。

（二）税收筹划业务分析

一方面，企业生产经营状况的良好与否，决定着其应纳税额的多少。即，企业经营正常、呈持续增长状态，其收入、利润增加的同时，必然会带来纳税的增加。企业在经营过程中，需要采取适当措施开展税收筹划工作。

另一方面，税收要素也是决定着纳税金额的多少，其中包括税种、税目、税基、税率、优惠政策等。税收要素是由纳税人、设立地点、经营方式、交易金额等决定的。企业可以采取调节经营模式改变应纳税额，以此来达到节约纳税成本的税收筹划目的。

三、股权架构设计对于企业税收的影响

（一）持股形式角度分析

股权架构设计中，持股形式是关键，也决定了税收筹划方向及日后的纳税成本高低。持股形式一般可分为个人持股、平台公司间接持股、合伙人企业间接持股三种方式。持股形式对于税收影响可以从运作、股息分配、退出三个阶段开展相应研究。第一阶段，日常运作阶段，该阶段企业按税法规定，按25%企业所得税率缴纳所得税。同时现阶段，我国为了鼓励中小企业发展，对于小型微利企业可以享受相应的税收优惠；第二阶段，股息分配阶段。股息分配过程中，对于居民企业持有的超过12个月的非上市公司股份所分得的股利免予征收企业所得税、个人持股按20%缴纳股息红利个人所得税；第三阶段，退出阶段。个人按20%缴纳个人所得税、企业按资本利得收益缴纳企业所得税。

第一，个人持股方式。一是企业日常运作阶段。在此阶段投资人若取得企业盈利分红，根据个人所得税法规定，按股息分红税目缴纳20%个税。二是股权退出阶段。个人股东按股权转让收入与投资成本差额的20%计算缴纳个人所得税。

第二，法人组织间接持股。法人组织间接持股方式多为公司间接持股，是指平台企业利用其资源代为持股，持股中仅对于资本扩张、企业日常运作发挥作用，并不影响所持股公司的股权结构。被持股企业可以提出享受相应的税收优惠政策，从而有效降低纳税成本。不利之处在于，退出时存在重复缴税问题。

第三，通过合伙企业间接持股方式。该种持股方式一般多见于私募股权投资基金作为战略投资人向企业投资，未来通过对于企业的赋值及股权退出获取收益。个人所得税法规定，合伙企业参照个体工商户征收个税。合伙企业作为私募股权投资基金较为青睐的股权结构，合伙企业仅需要缴纳一道个人所得税，避免法人企业缴纳企业所得税与个人所得税，解决重复纳税问题，并因此而节约一部分纳税成本。

（二）股权激励角度分析

根据个税相关法规规定，股权激励所涉及的期权、股票增值权、限制性股权等方面的所得，应按工资、薪金所得缴纳个税。

第一，股票期权。上市企业个税应纳税所得额=股权激励数量×（股票市价-每股行权价）计入职工工资代扣代缴个人所得税。第二，限制性股票。其个人所得税计征方式与前述股票期权相同，不再赘述。第三，股票增值权。公司收益兑现时员工收入增加。计算公式如下：行权数X（行权日股票市价-授予日股票价格）作为应纳税所得额依据。股权激励其实质是企业以支付股份的形式向员工发放工资。

（三）所在区域角度分析

第一，居民与非居民企业区分。根据中国相关法律规定，在我国境内设立的企业、主要经营管理机构在中国的企业均为居民企业，享受法人企业的权利与义务。非居民企业为非法人企业，根据外国法律成立，管理机构也不在中国境内，但其在我国境内设有机构，并有所得的企业。居民企业按税法规定缴纳25%的所得税，非居民企业按20%缴纳企业所得税。

第二，跨境股权模式。跨境股权架构方式，对于一些跨国企业集团具有现实意义。许多大型企业集团，一般会根据国别间的所得税差异来通过跨境股权投资的模式成立公司。根据国际惯例，企业实际管理机构的设立地址成为集团是否符合非居民企业的判别标准。然而，跨境股权模式虽然能够帮助企业减少所得税的支出，但是要注重税务风险的规避。许多企业仅是在一些低税负国家或是地区，如维京群岛设立公司，但其实际管理机构却设立在中国境内，类似该种情况，根据反避税相关规定，需要根据中国的企业所得税相关法规，以居民企业身份缴纳企业所得税。

四、改进股权架构设计中的税收筹划策略

税收筹划的开展关键在于合法及事前筹划方面，一些企业由于不重视税收筹划工作，在公司成立之初，没有对于股权架构进行相应的设计，导致其经营后期一旦产生盈利并需要分配股利时，从而导致企业或是个人的纳税成本增加。因而，股权架构的设计不仅关系到企業的发展、股东对于企业的赋值而增强其核心竞争力的同时，通过改进股权架构设计实施加强税收筹划工作。针对现状，改进股权架构设计中的税收筹划策略，可从选择合适的持股形式、利用地域税收优惠构建股权架构、把握股权激励的方式比例和时点等三个方向入手开展工作。

（一）选择合适的持股形式

持股形式影响着股权架构设计，企业应选择合适的持股形式。对于企业及投资人而言，采取法人持股、个人持股、抑或是个人合法持股方式，都需要对其在事先开展相应的研究与策划。对于企业而言，要充分地、长远考虑企业未来的发展，要考虑到有可能展开的新一轮对外融资、战略投资者合作、企业资本运作、IPO上市、投资人转让股权等因素，可考虑公司、合伙企业间接持股方式。在今后企业资金变现时，上述两种方式有利于拟IPO上市企业满足信用托管、融资贷款需要。同时，一方面，要考虑该持股方式不会出现法律风险。另一方面，当公司采取对外扩张策略，实施对外扩张过程中，存在自然人股东出售股权、新股东进入问题，从而留有足够的节税空间，并不因此而影响公司股权架构及公司的正常生产经营活动。

（二）利用地域税收优惠构建股权架构

目前，国家为了鼓励一些地区发展，采取适当措施对于个别地区给予适度的税收优惠政策，这也是我国产业政策、发展地方经济的集中体现。常规来看，可以在国内一些所谓“税收洼地”寻找一些区域地方税收优惠。

国内低税负地区的金融政策较为宽松，针对企业的经营与发展出台了免税、财政返还等政策。对于企业而言，在一些优惠地区注册成立公司，将实际管理机构设立在该地区，从而使其能够享受政策优惠、减轻税收负担，从而进一步增加留存收益、节约现金流，便于未来的资本运作活动开展。同时，企业也可以对于国际税收政策开展相应研究，对于一些欠发达国家或是海外地区为了吸引外资资本来本国投资，并给予外资企业相应的税收优惠政策，企业也可以考虑将其决策机构设立在中国境外，从而充分享受外资企业低税负政策。

（三）把握股权激励的方式、比例和时点

股权激励是企业投资人为了鼓励经理人更好工作，而给予的一种激励方式。股权激励一般包括股票期权和股票激励两种方式，都是股权行权人在实际获得股权激励时增加税负。首先，实施股权激励的企业要选择合适的方式，其可以采取期权或是股票激励以及二者兼而有之的方式及行权日的选择，以减少经营者的个税成本支出；其次，股权激励的比例选择要合规、合理。股权激励比例要符合相关规定，否则无法起到激励效果；最后，股权激励时点的选择，要在前期确定好规划，若企业经过几轮注资后市场价值、股票价格不断提升，后续同比股权激励税负率也将提升。因而，许多企业在选择时机时，多会采取新股东投资前，如私募股权投资基金进入以前进行。

五、结论

股权结构的设立属于企业经营发展中的顶层设计，其影响着企业发展、股东间合作关系，也影响企业未来的税收关系。企业在设立之初，就应该充分考虑到通过股权结构的设计来实现税收筹划，并以此可以降低纳税成本及节约现金流的支出。实际工作中，企业可以通过选择合适的持股形式、利用地域税收优惠构建股权架构、把握股权激励的方式、比例和时点等方式来改进股权结构设计，从而为企业的健康发展、持续获利奠定坚实基础。

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