商誉减值与审计风险

【摘  要】监管层对上市公司商誉减值的问询为相关人员提供了研究的方向，结合监管层对商誉减值的关注点可以让相关人员发现在商誉减值测试中可能存在的风险，进而找到识别这些风险的方式以及提出应对方法。基于此提出论文的核心研究问题：监管层对商誉减值的关注点主要集中在哪些方面？这些关注点是否为审计过程中的风险点？针对风险点应该如何识别并应对？论文以A公司两次收到问询函为例，通过分析问询函中的问题识别商誉减值审计风险的关键点，提出审计风险的防范措施。

【关键词】审计风险；商誉减值；问询函

【中图分类号】F239.4；F275                                             【文献标志码】A                                                 【文章编号】1673-1069（2023）06-0097-03

1 引言

在商誉减值风险日益增加的背景下，监管层加强监控，从保证标的资产质量、合理定价的控制、稳定投资者预期和充分揭示风险等方面，警惕防范商誉减值风险。2018年11月，证监会官网发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对商誉减值计提提出了相关要求，谨防企业借商誉减值“一亏到底”，为业绩“洗大澡”，借此操纵报表，损害中小投资者的利益。与此同时，证监会实施柔性监督，启用问询函制度。针对企业会计处理问题、企业经营、业绩预告和实际报告差异等进行事后审核，重点对企业并购交易、关联交易、股价異动、商誉减值等事项关注发函。已有学者研究发现问询函有正向监管作用，并对审计质量有积极影响。本文对沪深交易所官方网站上公示的全部问询函进行统计，通过对问询函中涉及的商誉减值问询点进行分类整合，归纳企业商誉减值中的风险点，总结商誉减值风险，找到商誉减值审计风险的应对方法。

本文的贡献在于：第一是紧扣监管问询的背景。本文有针对性地研究被监管层的质疑点，以识别风险为导向，以实用性为目标，为注册会计师提供可以借鉴的审计风险识别方法。第二是在案例选择中，多数企业收到的关于商誉减值的问询均在年报问询函中，很少有企业被监管机构就商誉减值直接问询，A公司是为数不多收到直接以商誉减值事项问询的企业，且A公司第一次问询的答复和实际提取之间存在差异而被二次问询，要求解释其中差异。选取具有代表性的A公司能更好地看出商誉减值问询函的关注点，回函也能充分揭示企业商誉减值的相关数据。

2 A公司问询函分析

A公司第一次被问询是基于其发表关于2018年度首次业绩亏损的预告，针对商誉减值事项监管部门共提出6点疑问，本文归纳为4个方面：第一，针对盈余管理动机，要求A公司说明上年不计提而当年突然大额计提的原因。第二，关注商誉减值原因的合理性。A公司提出，商誉减值的原因主要为产品价格下滑和产品审核不通过，问询函中要求企业补充产品价格下滑原因和持久度。对于审核未通过则直指非当年突发事件而在当年纳入是否合理。第三，对于企业在进行商誉减值预测时的指标选取有疑问，要求说明利润预测、参数等选取依据。第四，对于信息披露来说，出现重大经营和财务变化的披露是否及时充分。

A公司在2018年年报发布后，由于年报与前期商誉减值披露事项的数据不一致，而被第二次问询。第二次问询中关于商誉减值也提出了6点疑问，本文将其归纳为4个方面：第一，对于年报和前期回函披露不一致，要求说明减值测试的过程和方法，包括资产组的认定、重点指标的来源。对比第一次问询发现，该问题是对第一次问题的深入，并且要求解释两次关键指标的变动是否有足够合理的理由。第二，对标的资产商誉确认时，由于A公司资产组与前期回函金额差异大，问询函要求提供资产组内容，确定企业是否存在前期将与商誉无关的单独资产及负债纳入资产组的情况。第三，针对第一次问询中收入预测提供的数据进行对比，要求详细说明前两年商誉减值测试的具体测试过程，质疑企业选取关键指标测试时有主观倾向性。第四，对于信息披露来说，年报商誉减值测试和第一次回函数值不一致，这也是对第一次问询中出现重大经营和财务变化是否做到及时披露的说明补充。

从以上分析可以看到，第一次问询集中于：前期未计提而本期大额计提的原因和动机；商誉减值影响因素的合理性及其计提时点、金额的准确性；重大预测假设变更是否合理；商誉减值事项披露是否充分。第二次问询主要是由前期回函和年报数额差异大导致的，主要问询集中于：两次差异的具体原因；相关资产组的认定、关键指标和具体方法的运用；对2016年并购完成年末的商誉减值测试要求作出更详细的披露，在2017年预测数据中的营业收入大幅降低的情况下提高现金流量预测的合理性，2018年各产品对营业收入的贡献度；是否通过关键数据指标的变动操纵商誉减值可收回金额。证监会两次针对商誉减值问询的情况并不多，A公司被问询很好地展现了证监会关于商誉减值的主要关注点。可以看到，关于商誉减值，证监会关注计提动机、减值原因合理性、企业进行商誉减值测试时指标选取的合理性和是否充分披露等方面。

3 风险因素划分

上文已将两次问询内容进行重新整合，对于审计风险而言，我国采用审计风险=重大错报风险×检查风险，将相关风险因素归类至各个风险模块，本文结合A公司相关数据进行分析并提出应对措施。

3.1 财务报表层次重大错报风险

3.1.1 政策监管风险

从问询函中可以发现，该公司计提大额商誉减值的原因是国外政策变动，导致药品审核未通过。药品审核关系到药品研发支出费用的归属问题，注册会计师应该关注医药专利研发的相关政策规定。同时，注册会计师要注意医药行业的专利摊销问题及涉嫌专利侵犯导致的诉讼问题，评估此类风险可能造成的重大影响。

3.1.2 行业风险

在A公司对问询函的回答中披露，商誉减值的主要原因之一是2018年E公司主要产品XS胶囊的价格大幅下降，而价格下降的原因主要是市场供需以及竞争格局发生较大变化。原材料供应市场竞争加剧，同时，由于国外药品控费压力增大，子公司主动降价保持市场份额。因此，成本管控、相关市场竞争加剧等行业竞争风险使得子公司的盈利能力受到重大影响。

3.1.3 经营风险

问询函要求A公司说明企业的盈利持续力。通过回函发现，第一，该子公司对单一产品有较高的依赖性，自2018年主要产品市场变化后，A公司对经营方向进行了重大调整，通过加快新产品的上市、拓展药品委托生产业务改善经营现状。在问询函对E公司待上市产品的披露中，新产品FDA审核尚未获批。因此，新产品的开发能否变成另一业务收入值得怀疑。第二，回函中表示，A公司计划令子公司与国内企业展开经销合作以改善经营，但应该充分考虑国外药物出口的可能性及相关药物在国内运用的廣泛度，及其可能对未来业绩收入造成的影响。

综上所述，同行业竞争加剧、产品结构单一化和市场开拓风险都可能转化成企业的经营风险，企业经营风险将会影响被并购方的业绩，如果实际业绩不可能达到预期的盈利预测，会对被并购方的企业价值评估产生重大影响，从而影响商誉的初始确认，影响注册会计师对商誉的认定。

3.2 商誉认定层次固有风险

3.2.1 资产组认定风险

A公司在第二次问询中被要求说明年报披露子公司对应资产组的账面价值和前期回函差异较大的原因及合理性，并列示各报告期末资产组账面价值并分析差异原因，明确是否存在前期将与商誉无关的单独资产及负债纳入资产组的情况。在2019年3月15日第一次收到问询时，A公司聘请的资产评估机构对资产组的认定为固定资产、无形资产和开发支出3项，而企业在进行商誉减值测试中仍坚持使用全部股东权益价值进行计算。存在的差异导致商誉账面价值出现偏差，注册会计师在进行商誉审计时，应该评价管理层对商誉分摊及资产组的识别是否恰当，识别其固有风险。

3.2.2 商誉减值因素恰当性风险

在公告中公司披露商誉减值的一个原因是重要产品审核未通过，其并非2018年突发事项，监管部门询问在2018年纳入商誉减值的合理性。通过核查2017年的商誉减值测试报告，相关数据中未包含QK片的收入成本，据此，2018年计提大额商誉减值与QK片这一产品审核未获批无显著相关性。

在确定商誉减值因素时，注册会计师应当合理评价其能否作为计提因素，同时，对于商誉减值因素在评估中包含哪些数据需经过自己的重新审核，以免出现上述差异，对于是不包括收入和利润的贡献，还是不包括收入和成本的因素，注册会计师应考虑上述因素对风险评估的影响。

3.2.3 商誉减值测试模型主观性风险

问询问题主要集中在商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程以及关键指标选取等。A公司在两次问询中被要求对2016-2018年这3年的商誉减值测试中的相关数据进行说明。从回函中可以发现，企业对折现率的选择是具有强烈主观性的，在折现率模型的选择上使用WACC、CAPM将企业折现率的差异扩大2%～5%，在具体指标的变动上也不够严谨，如β因素选取时是否具有主观偏向性、使用Kd时用个人贷款利率衡量是否合理，主观选择指标数据会导致企业价值评估不一致。这种商誉减值测试的复杂性，为管理层提供了人为干预商誉减值结果的空间，导致在商誉减值测试过程中，管理层关注的是公司的市场价值最大化，管理层可能因此调节商誉减值损失金额。

3.3 商誉认定层次控制风险

3.3.1 评估机构质量控制不当风险

在A公司的多次并购活动中，出具评估报告的公司均为同一家资产评估公司，A公司根据评估需求向其购买评估咨询工作并支付相应费用。A公司拥有的子公司众多，涉及大量评估工作，面对这类大客户，评估机构面临经济收入压力，可能出具有失公允的评估结果。注册会计师应关注评估机构的质量控制制度，可能企业未制定或者未严格执行聘请评估机构的相关内部控制制度，从而导致商誉认定层次的控制风险较高。

3.3.2 商誉减值测试执行不规范风险

因为医药行业的整体发展波动性强，而且子公司在2017年度就已经有业绩下滑的表现，A公司存在对商誉减值确认时点和金额进行调控的动机，因此，注册会计师要对商誉减值测试的执行保持高度关注。A公司在并购活动的后续计量中可能存在利用减值损失进行盈余管理的嫌疑，从而直接导致商誉认定层次的控制风险较高。

3.3.3 对标的公司经营控制不足风险

子公司作为一家境外企业，A公司如何了解其实际的经营情况、如何控制子公司的经营决策、是否设计并执行有效的控制程序来主导子公司的经营均存在问题。在跨国经营开展业务、对境外药品市场把控等方面若由原子公司人员管理，A公司可能缺乏对子公司实际经营的控制权，导致商誉计价和分摊认定的控制风险较高。

4 商誉减值审计风险的应对措施

4.1 总体应对措施

针对在商誉审计过程中存在的重大错报风险，本文认为在执行商誉审计时在总体上应重点从以下几个方面着手：第一，事务所应强调在商誉审计过程中审计人员需要保持职业怀疑。医药行业具有特殊性和专业性，且涉及跨国并购，在判断商誉初始价格是否公允时，应派遣更具经验的注册会计师参与。如若偏离市场价格过多，并购溢价率过高，应及时与被审计单位管理层进行沟通。第二，由于国家对药品行业的管控力度大，且药品专利获批存在不确定性等问题，注册会计师应及时关注行业最新动态，审计人员安排有医药行业审计经验的人员参与，在涉及医药专业知识时借助专家的力量，增加事务所在专业领域的判断准确性。另外，医药行业涉及的子公司众多，可能由多个审计小组合作完成审计工作，所以在执行审计工作中要加强内部人员的沟通，对于遇到的问题要做到及时反馈并多级复核。第三，在出现审计凌驾于控制之上的舞弊风险时，事务所要考虑调整审计范围和时间安排，避免审计程序的不可预见性增加。

4.2 进一步应对程序

针对商誉认定层次的重大错报风险，主要是通过控制测试和实质性程序两方面应对。结合本次A公司的案例来看，风险应对可以从以下方面入手。

4.2.1 了解内部控制情况

针对海外并购公司，要了解掌握母公司是否派遣人员对标的公司进行监督，是否遵守当地政策法规，是否保证子公司在母公司的管控之中。加强上市公司对标的企业并购后实际运营的监督控制，若发现母公司不能及时有效地监督子公司的经营管理，对子公司的行业、产品和市场关注不足，存在反应迟缓等问题，应考虑在进一步的审计程序中获取更多的审计证据，以确保商誉减值的准确性。

4.2.2 认真执行实质性程序

执行实质性程序主要是为了发现商誉认定层次的重大错报风险，对于商誉的初始确认和后续减值计量及披露等问题，结合案例，可以从以下几个方面进行风险应对：第一，商誉形成原因及金额准确性测量。多数公司在购买日确定企业合并成本时未考虑应确认的或有对价因素，导致在商誉初始确认时高估其金额。第二，复核管理层对资产组的确认是否合理。结合案例分析，企业第二次被问询的集中关注点在于前期回函和年报处理差距偏大，注册会计师应特别注意与商誉有关的资产组的范围是否准确。第三，对商誉减值测试模型的适当性实施更多测试。由于管理层前期过于乐观，带有偏向性地选取相关指标，注册会计师要考虑折现率等参数变动是否合理。

4.2.3 加强商誉在关键审计事项段的披露

对于高风险的审计科目，注册会计师应添加商誉减值作为关键审计事项。注册会计师应在审计报告中详细描述为了应对企业商誉减值问题执行的具体审计措施，并在审计工作底稿中记录商誉审计过程中执行的测试程序、对主要参数的认可情况等，充分向报表使用者披露风险。

【基金项目】2021年广州华商学院青年学术课题“交易所监管问询函与审计师风险控制”（批准号：2021HSQX07）。

【作者简介】张馨月（1994-），女，云南大理人，助教，研究方向：审计。