ESG报告鉴证国际发展趋势与建议

王 霞

一、引言

目前，全球统一及部分国家或地区的可持续信息披露标准正处于加速制定和规范中。而“洗绿”“漂绿”等问题显现，ESG披露信息的完整性、可比性和可靠性等质量问题已成为利益相关方关注的焦点，ESG信息披露鉴证框架也正加速形成。与此同时，ESG对全球经贸格局的影响也逐步显现。2023年4月25日，欧盟理事会正式通过碳边境调节机制（Carbon Border Adjustment Mechanism,CBAM）规则法案，也被称为碳边境税或碳关税，简单而言就是通过CBAM对同量的碳排放在欧盟领域内外的价格差异进行调整。作为全球首个对进口商品的碳含量征税的立法，其他国家也可能会逐步效仿。我国是欧盟的主要贸易伙伴之一，CBAM带来的影响不可忽视。

我国作为《巴黎协议》的签署国，2020年9月已宣布“3060”双碳目标。二十大报告指出高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务，提出“坚持可持续发展”、“积极稳妥推进碳达峰碳中和”等一系列重要发展理念，与ESG的核心理念高度契合。但我国ESG发展起步晚，投资、实践、披露、评价等都处于初期阶段。我国如何加快建立ESG生态体系，将ESG理念落到实处，促进ESG超速发展，在国际发展与竞争中取得主动权，显得非常关键和迫切。

目前我国多位知名教授如黄世忠、王鹏程等，纷纷呼吁加快可持续发展披露准则体系建设。本文重点从ESG鉴证角度，通过分析ESG报告鉴证国际发展和监管趋势，结合我国现状,建议尽快引入强制鉴证机制，以推进ESG报告生态体系良性建设，促进企业ESG快速发展，推动国家可持续发展战略落地。

二、全球ESG信息鉴证发展现状分析

2023年2月，国际会计师联合会（IFAC）与国际注册专业会计师公会 (AICPA® & CIMA®)联合发布最新《可持续信息披露和鉴证状况：2019—2021年趋势与分析》（以下简称“IFAC调查报告”）。根据IFAC调查报告，国际可持续发展信息披露及其鉴证呈现如下特征或趋势。

（一）高市值企业ESG第三方鉴证逐步上升，我国比例相对偏低

在调查的21个司法管辖区截至2022年3月最高市值的1350家公司中，2021年95%的公司通过综合报告、年度报告或独立报告的形式披露了可持续相关信息,其中64%进行了一定程度鉴证，而2019年上述比例分别为91%和51%，第三方鉴证比例大幅上升。按国家或地区统计的2019-2021年国际可持续发展信息鉴证状况见表1。

表1 2019-2021年国际可持续发展信息鉴证状况统计

从IFAC调查的21个国家和地区来看，美国、欧盟、英国及韩国等国家或地区的市值最大公司可持续信息鉴证比例均达到80%以上，而在我国，大陆市值前100和香港市值前50的公司中2021年进行鉴证的比例分别为37%和52%，明显低于全球平均水平，仅高于三个国家（阿根廷、沙特阿拉伯和印度尼西亚）。具体见图1。

图1 按司法管辖区域划分提供可持续信息鉴证的状况

（二）鉴证提供方呈现不同特征，会计师事务所特征明显

IFAC调查报告显示，2021年审查的ESG相关鉴证报告中，57%由会计师事务所提供，43%由其他5类服务商提供，包括验证机构、咨询机构、工程机构等，呈现如下特征：

1. 鉴证提供方结构差异显著。欧盟国家（如法国、德国、意大利、西班牙）ESG信息鉴证相当普遍，接近100%，其中由会计师事务所提供鉴证的比例高达96%以上，几乎均由法定审计师提供。相比较而言，美国、英国、韩国、中国香港等鉴证比例及由事务所提供鉴证的比例相对较低。

2. 采用的鉴证标准差异显著。总体上70%的项目鉴证采用了国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）发布的ISAE 3000准则,其中95%的会计师事务所均采用ISAE 3000。其他鉴证提供方中38%采用ISAE 3000标准，其余则采用多种不同鉴证标准，包括AA 1000、ISO 14064等。

3. 职业道德方面差异显著。会计师事务所提供的鉴证中，93%的事务所适用IESBA职业道德（含独立性）准则；而其他鉴证提供方中仅16%参考了IESBA职业道德准则，12%参考了其他职业道德标准，其余70%以上未提及遵循任何职业道德标准。

4. 质量控制标准差异显著。91%的事务所提供鉴证项目中，均表述遵循了IAASB制定的国际质量控制准则(ISQC 1)要求，其他鉴证提供方仅30%表述其参考了ISQC 1，大部分未提及遵循或参考任何质量控制规范。

5. 鉴证信息的全面程度差异显著。事务所提供鉴证项目中，鉴证所涉及的ESG主题信息最广泛，其中在温室气体、其他环境因素、社会、治理四个类别中均提供信息鉴证的项目占比64%。其他鉴证提供方提供鉴证涵盖四类主题的比例仅为27%，较常见的是某一机构仅对其中某一主题（比如温室气体、生物多样性或水资源等）相关指标提供鉴证。

6. 提供鉴证意见类型差异显著。会计师事务所提供鉴证的项目中，97%根据ISAE 3000提供有限保证，仅2%提供合理保证。其他鉴证提供方中58%提供有限保证，22%提供中等程度保证，15%提供合理保证。相比而言，会计师事务所提供意见类型更为谨慎。

相比较而言，会计师事务所长期在遵循严格而成体系的职业道德（含独立性）准则、质量管理准则、审计执业准则、各方强监管的体系下执业，提供的鉴证更能保证ESG信息披露的可靠性。

三、国际ESG鉴证监管趋势及对我国影响的分析

随着ESG高速发展，从欧盟到美国以及国际组织，全球ESG监管推动正在代替行业自治，不断严格和细化ESG披露标准，使其逐渐从“自愿”走向“强制”。我国企业加快ESG实践和建设步伐，提升ESG信息披露质量与能力，已显得相当紧迫。

（一）欧盟可持续发展报告强制鉴证机制

2022年11月28日，欧盟理事会正式通过《企业可持续发展报告指令》（CSRD），取代于2014年10月发布的《非财务报告指令》（NFRD），成为欧盟ESG信息披露核心法规。其核心内容包括：

1. 强制披露要求。CSRD要求企业依据欧洲财务报告咨询小组（EFRAG）制定的欧洲可持续发展报告准则（ESRS）披露，企业提交的报告中不仅要阐述企业如何进行可持续性发展，还需说明可持续发展的要求如何影响了企业的绩效和发展，即采用影响重要性（企业对人和环境的影响）和财务重要性（可持续性风险和机遇）双重重要性原则。

2.强制鉴证要求。CSRD正式引入强制第三方独立鉴证机制，要求适用CSRD的公司必须对报告的可持续发展信息寻求有限保证，并在以后阶段转向合理保证。具体而言，欧盟委员会必须通过立法规定有限保证标准（2026年10月1日），之后进一步立法规定合理保证标准（2028年10月1日）。对ESG报告提供的鉴证服务必须来自经认可的独立审计师或其他鉴证机构，以确保可持续发展信息符合欧盟已通过的认证标准。

3.适用企业范围。CSRD适用企业包括：（1）所有证券在欧盟监管市场上市的企业（上市的微型企业除外）；（2）满足任意以下两项标准的所有欧盟“大型企业”（无论是否上市）：员工人数250名以上、净营业额4000万欧元以上或者资产总额2000万欧元以上；（3）所有在欧盟净营业额1.5亿欧元以上，且在欧盟至少有一家子公司或分支机构的非欧盟公司。

4.分阶段推进。CSRD具体分四个阶段分步推进，实施时间见表2。

表2 CSRD四阶段时间表

由上可见，CSRD虽然只是欧盟立法，但将产生很大的外溢效应。在欧盟碳边境调节机制（CBAM）和CSRD的双重加持下，鉴于中欧经贸关系的紧密程度，相当数量的中国企业需要高度重视并积极应对，比如在欧盟上市或发债的中国公司、在欧中国企业、欧盟在中国子公司、欧盟供应链上下游的中国企业、接受欧盟企业投资的中国企业、与欧盟存在出口贸易的企业等等。企业需将ESG纳入长期愿景和战略中，加快提升ESG管理水平，设定ESG目标并制定实施计划，推动企业绿色低碳转型发展。

此外，不同于目前国内针对企业较为宽泛的ESG信息披露要求，CSRD需要企业从内而外、自上而下推动可持续发展，将其纳入企业的战略发展、商业模式、运营管理、风险管控、上下游供应链等各个环节。因此CSRD可为我国推动ESG发展提供重要借鉴。

（二）美国证监会（SEC）就气候信息披露引入独立鉴证机制

2022年3月21日，美国证券交易委员会(SEC)发布《加强和规范投资者气候相关信息的披露草案》（The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors，以下简称《草案》），从非财务和财务两个方面对在美上市公司温室气体排放和气候变化相关风险的信息披露提出要求，包括披露注册人董事会和管理层如何监督和管理气候相关风险，披露与气候相关的影响、目标、指标和过渡计划等。

针对加速申报人和大型加速申报人，需针对披露范围1和范围2排放信息提供第三方独立鉴证报告，并逐渐由有限保证过渡到合理保证。

上述SEC草案适用于按照美国《1933年证券法》、美国《1934年证券交易法》提交表格S-1、F-1、S-3、F-3、S-4、F-4、S11、10-K和20-F的所有上市公司。这意味着草案不仅覆盖美国本土上市公司，还将影响所有在美上市的其他各国企业。目前，在美上市的中国企业大约有260家，其中不乏众多行业头部企业。这些中国企业应如何提前准备以符合上述要求，将是一个挑战。

（三）国际可持续发展信息鉴证准则正加速形成

目前IAASB正紧锣密鼓地制定可持续报告总体鉴证准则——《可持续鉴证准则(ISSA 5000)）：可持续鉴证业务的一般要求》，以支持对与可持续发展有关的公司报告的鉴证。与此同时，国际会计师职业道德准则理事会（IESBA）正在制定支持可持续信息鉴证相应的职业道德（包括独立性）标准。这两项准则目标是在2024年底前最终发布。

全球统一的可持续信息披露准则及相应鉴证准则的制定已逐渐明朗。根据鉴证准则制定思路，关于鉴证服务机构虽未限定于会计师事务所（具体将由各司法管辖区规范），但要求提供鉴证的服务机构必须遵循IAASB发布的会计师事务所质量管理准则（ISQM 1）和IESBA发布的职业道德（包含独立性）准则要求。

（四）国际证监会积极倡导和推动ESG鉴证实施

作为全球资本市场监管机构组成的国际证监会组织（IOSCO），是国际可持续发展信息披露准则及鉴证准则的推动者。2022年9月15日，国际证监会组织（IOSCO）发布公开声明支持IAASB和IESBA相关工作，指出这将有助于推动ESG鉴证从有限保证到合理保证，增强可持续相关信息的一致性、可比性和可靠性，增强资本市场对可持续相关信息质量的信任。在2022年11月9日第27届联合国气候大会（COP27）上，IOSCO表示其已为可持续发展信息披露准则及鉴证准则在2024年底使用做好准备。

2023年3月IOSCO发布《关于为可持续发展相关的公司报告制定全球鉴证框架的国际工作报告》（以下简称《工作报告》）指出，通过对整个生态系统利益相关者实况调查，IOSCO发现投资者对可持续发展相关信息的高质量鉴证需求日益增长。投资者强调了全球实施一致和可比的鉴证和职业道德 (包括独立性) 准则的重要性。IOSCO明确提出鉴证是可持续发展报告生态体系的重要组成部分，鼓励发行方提交第三方独立鉴证，并鼓励鉴证提供方考虑公司报告叙述部分中与可持续发展有关的信息与财务报表之间的联系。

四、在我国引入ESG鉴证机制的思考与建议

可持续发展相关的高质量信息是投资者作出企业价值判断及投资决策的依据，也是各国推动可持续发展的重要基础，而高质量的信息披露离不开高质量鉴证。根据IFAC调查报告，被调查的中国市值前100的上市公司ESG报告提供一定程度鉴证的比例都远低于全球平均水平。根据中国上市公司协会相关数据，2021年A股市场共有 1412 家上市公司披露了ESG相关报告，占所有A股上市公司的30%，但经过鉴证的仅54家，占比3.8%。从前文所述国际趋势来看，在国际组织、不同国家或区域及投资者的共同推动下，ESG鉴证将逐步从自主走向强制，我国将如何应对也应提上议事日程。

（一）建议加快引入ESG报告强制鉴证机制

我国ESG自主鉴证比例非常低，结合国际ESG鉴证发展及各国监管趋势，为促进我国双碳目标及可持续发展战略，引入ESG强制鉴证已显得非常紧迫。

1. 我国企业参与国际竞争的战略需要。欧盟和美国等已纷纷出台可持续发展强制披露和强制鉴证的规定，这些规定均会产生外溢效应，我国企业参与国际资本市场或国际贸易的企业也将受到影响。为加大我国企业在国际上的竞争力，必须加速推进ESG实践、ESG信息披露及鉴证，摆脱被动局面。

2. 推进企业ESG实践和高质量发展的需要。ESG理念与我国高质量发展战略高度契合。但我国ESG发展历史较短，对于企业而言，一方面如果披露不是强制的，且缺乏第三方鉴证约束，ESG实践和转型进程会非常缓慢；另一方面，ESG涉及范围广泛，需要建立从上到下、从内到外地系统性规划和搭建ESG实践及报告体系，对于每一单独企业主体而言，短期内运行到位很困难，需要通过第三方独立专业机构鉴证推动。倘若任由市场自然发展，势必需要经历相当漫长的时间。然而，鉴于目前面临的国际形势和国家双碳目标，已经到了必须立刻采取行动的时刻。若此，强制模式可能是一个更好选择。

3. 提升信息披露质量和可靠性的需要。如果披露和鉴证不是强制性的，企业ESG信息披露质量将很难提高。ESG战略发展及ESG信息披露体系建设，均将是一项系统化工程，需要整体生态建设才能系统性提升，比如温室气体排放范围1、范围2和范围3的信息披露及减排目标测量统计等。我国资本市场已全面实行注册制，以信息披露为中心，将选择权交给市场，需要通过投资引导资源配置，正如财务信息披露质量一样，因此包括第三方鉴证在内的监督体系建设必不可少。

4. 我国ESG推行强制鉴证已具备一定基础。一是国家高度重视ESG，推进双碳目标过程中，各部委及各监管机构均纷纷出台相应行业标准或信息披露要求，虽暂未形成全国统一的系统性规范，但已存在一定制度基础。二是我国A股上市公司已在逐步推行和实施ESG，A股30%以上的上市公司已采用国际或国内现有标准进行披露，ESG信息披露已具备一定实务基础。三是虽然目前国内统一的ESG信息披露准则暂未制定，但现阶段可鼓励企业选择现有国际国内标准披露，促进企业加深ESG实践，在形成大量实务经验基础上制定我国统一的准则，可能更能促进准则制定的科学合理性。四是《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（以下简称“3101号准则”）为现阶段ESG鉴证业务提供了原则性基础，通过实践将更有助于新的ESG鉴证框架的制订和完善。

目前，国企及上市公司ESG信息披露比例相对较高，主要由于国资委和证监会、交易所等相应要求，如果出台强制鉴证政策性规定，ESG鉴证比例将大幅上升。国外政策发布往往提供过渡期，我国也可以设定分阶段实施计划，引导市场主体提前准备，督促企业加快ESG治理和管理体系建设，促进ESG实践落地。

（二）尽快明确统一的ESG鉴证服务机构

为加速推进ESG鉴证业务，促进企业ESG管理和报告体系建立，提高鉴证效率及鉴证效果，降低不必要的恶性竞争，建议政策明确要求由会计师事务所作为ESG报告鉴证服务机构。

1. 会计师事务所在鉴证领域具有显著优势。如前文IFAC调查报告，2021年审查的ESG相关鉴证报告中，57%由会计师事务所提供，其他由5类其他服务商提供，不同国家差异显著，而在ESG发展走在最前列的欧盟，由法定审计师提供鉴证的比例几乎在90%以上。据前文分析，会计师事务所提供的ESG鉴证特征显著，包括职业道德、质量管理体系、覆盖ESG主题全面性、执行鉴证准则和标准的统一性、提供鉴证意见谨慎性等，而这些方面是确保通过鉴证提升企业ESG信息披露质量和可靠性的关键，也是呼吁ESG信息披露需要第三方鉴证的核心所在。

表3

2. 会计师事务所已建成相对成熟的鉴证服务体系。我国会计师事务所发展几十年，受到国家、主管部门、监管机构等高度重视、大力培养和严格监管，注册会计师行业已形成为审计鉴证服务而建立的事务所治理文化、组织管理体系、质量管理体系、审计方法论体系、IT管理和审计作业系统、专业知识库体系、专业人才培养体系、监管监督体系等等，成长为国家高质量发展的重要专业力量，是具有鉴证服务能力的专业机构。在ESG相关准则和鉴证规则明晰的前提下，也将具备ESG鉴证专业胜任能力。注册会计师将遵循《中国注册会计师审计准则第 1421 号——利用专家的工作》（“1421号准则”）规定，评估自身专业胜任能力，判断是否需要利用专家的工作，并执行独立程序评估专家工作是否足以实现审计目的等。鉴于ESG涉及主题领域广泛，不可能存在任何一家专业机构能覆盖所有专业领域，而会计师事务所在利用其他专家工作的规则体系和执业经验下，在该方面将具有优势。

4. 由审计师提供鉴证将更能促进企业ESG转型和高质量发展。会计师事务所提供鉴证不仅将促进企业提高ESG信息披露质量，也将促进企业迅速行动，将ESG理念落到实处，并通过发现问题推动持续改善，促进企业高质量发展。一是在财务和风险领域提供专业见解，促进企业积极应对气候变化在内ESG风险和机遇相关财务影响评估与披露，促进企业ESG转型。同时，保持可持续信息披露与传统财务报告协同，促进披露信息数据关联匹配和同步高质量披露，有助于财务报表使用者判断和决策。二是通过财务报表、内部控制及ESG鉴证等专业服务，促进上市公司ESG相关治理、战略、风险管理、指标和目标等流程梳理以及体系完善，督促企业根据ESG实践理清披露框架，反过来促进企业ESG落地实施，促进企业高质量发展。三是ESG报告与财务报表高质量鉴证，涉及大量重复性工作，比如对于治理层和企业文化、全方面内部控制、业务模式和流程、业绩目标实现、IT系统、ESG财务报表影响的了解评估等。如为同一家机构提供鉴证，将会大幅降低重复工作、提高效率，同时也会加强对被鉴证对象更全面和深入的了解，从而提高鉴证质量。

4. 明确鉴证提供方将有利于加快市场鉴证能力建设。一方面，从行业建设而言，根据财务报表审计领域经验，行业的建立、发展、壮大和规范是一项长期、系统且需持续完善的系统性工程，如将ESG鉴证纳入其他鉴证提供方，其行业监管体系建设无疑是一项新的巨大工程。另一方面，如果市场参与者缺乏统一规范且参差不齐，将导致市场混乱、恶性竞争、劣币驱逐良币等现象，不利于发挥鉴证促进ESG信息披露的作用，只会加大执行成本、降低效率。明确鉴证提供方，也将有利于促进会计师事务所提前应对和准备，加快ESG领域的专业力量建设。

（三）推动形成ESG报告生态体系

1. ESG鉴证准则制定和建设。目前IAASB在国际组织和社会各界的呼吁下，正在加速制定可持续发展信息鉴证准则。我国审计准则与国际审计准则动态趋同，可参考同步起草制定。对于鉴证准则制定中的难点领域，建议充分考虑我国国情。一是关于提供鉴证范围是否包含叙述性和前瞻性信息事项。为切实发挥鉴证对ESG发展及双碳目标的促进作用，可探索界定可以提供鉴证叙述性和前瞻性的信息领域，明确仅对可鉴证信息进行鉴证，比如设定的双碳目标无法鉴证，但针对设定目标的依据以及目标的完成情况等可以提供鉴证；二是ESG涉及主题广泛，应考虑以全面性还是优先性为主。比如是先以气候为主，逐步过渡到其他主题领域，还是要求在全面鉴证的基础上持续完善，即初期视企业具体情况而定，但政策层面制定实现全面鉴证的时间表，并引入安全港机制，避免企业在ESG发展过程中顾此失彼；三是提供鉴证意见时，应结合现实难度并确保鉴证意见的客观公允，可从有限保证逐步过渡到合理保证，但应制定明确可行的实施时间表；四是遵循信息披露准则。预期我国全套完整的可持续信息披露准则制定尚需一个过程，可先基于企业所采用的ESG信息披露标准进行鉴证，并随着披露准则完善而逐步调整。

2. 引导企业提升ESG理念，切实推进可持续发展战略实施。目前大部分企业并未真正建立ESG和可持续理念，仅将ESG信息披露作为一项合规性工作，或作为企业一项品牌宣传工作。我国“双碳目标”及可持续发展在很大程度上取决于企业微观主体ESG的实施，企业ESG实践落地是参与国际竞争和实现未来可持续发展的关键。应采取政策措施，引导企业加快建立ESG管理体系，将ESG融入业务发展战略，积极主动地分阶段、分步骤地推进ESG实践落地，包括建立并持续完善企业治理结构、建设企业自身的风险系统、建立ESG对标工作机制、建立ESG相关风险与机遇的战略及目标、通过技术创新与突破促进可持续转型发展等，从根本上打造具有中国企业特色的可持续竞争力。

3. 加强会计师事务所ESG鉴证专业服务能力建设。ESG信息披露不仅包括环境、社会及治理责任领域的从治理到战略、从目标到风险和业绩衡量等领域的定性信息，还包括多主题领域指标和数据，涉及大量行业专业标准指标体系，比如温室气体排放、水资源管理、生物多样性、能源管理、碳中和与碳减排、碳捕捉与碳抵消、碳定价、职业健康与安全生产、食品安全、数据安全、供应链管理等，即使可以利用其他专家工作，但会计师事务所仍应建设相应的专业力量，积极培养各细分行业的专家，更好地提供高质量的可持续发展信息鉴证服务。

4. 大力培育高端咨询及特定领域专业机构及专家力量。ESG是一个庞大的生态体系，涉及多个主题、多个行业。无论是从推动企业ESG实质性发展，还是从ESG高质量信息披露角度，都需要整体架构并系统性推进。高端咨询行业将促进企业更快建立ESG策略及管理系统，而特定行业或特定领域的专业机构、专家能促进企业技术落地。培育相应专业领域专家，包括ESG战略咨询领域、各行业各主题核心技术领域的专家，能够帮助企业建设ESG管理体系，攻克技术难题，真正实现创新转型，促进企业高质量的信息披露，以共同持续推动企业可持续发展和国家经济高质量发展。