基于《公司法》的债权人保护法律问题研究

吴 燕

浙江六和律师事务所，浙江 杭州 310000

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）主要内容与公司建立变更相关，在我国法律体系中拥有极大的作用。《公司法》的制定可以成为市场经济发展的定海神针，在我国公司发展方面有指导作用。《公司法》有利于对公司行为的规制，在公司建立、解散等方面，均起着规范与引导的作用，可以规范公司的各类行为，促进公司管理机关工作效率的提升，有助于公司形成较好的内部环境。

一、公司、债权人、债务人的概念

（一）公司

根据我国《公司法》规定，公司以营利作为目的，属于拥有营利性质的经营组织，在市场活动中发挥不小作用，可以将其视为市场活动的主体。公司的经营活动会对市场经济运行形成一定影响，在市场中的基本单元，需要严格遵守《公司法》规定运营，由此可以营造较好的市场环境［1］。

（二）债权人

债权人主要指公司获取经济活动资金来源时，提供资金的主体。公司获得债权人提供的资金，能满足日常经营活动运转需要。债权人是公司经营活动中资金的供给者，同时享有特定的权利。债权人为公司运营提供资金，因为企业承担债务需要向债权人偿还资金［2］。

（三）债务人

债务人主要指向债权人募集资金的活动者，在多数情况下，债务人主要指公司本身。从债务人、债权人、公司三者关系中，不难看到三者因利益紧密联系在一起。为使三者拥有较好的关系，有必要保障债权人利益，打消债权人向债务人提供资金的疑虑，满足公司活动运转对资金的需求［3］。

二、《公司法》中债权人保护存在的问题

（一）公司信息披露制度不合理

我国《公司法》可以为公司开展活动提供具体规范，使国内市场中各类经营主体能够按照国家法律要求开展活动，避免市场呈现出混乱的状态。纵观《公司法》规定，可以看出该法律文件尚有很多不足，例如没有详细介绍公司信息披露的规定，难以对公司制度进行有效调整，可能损害到债权人的知情权，致使债权人很难借助现有的制度获取公司信息。在国家推进依法治国的过程中，与公司相关的法律法规逐渐增多，现有的《公司法》条例也不断完善。我国《公司法》经过多次改革修订，对公司很多章程作出权限设定，但是《公司法》中与公司章程查阅权限相关的规定仍然有巨大争议。

在现有的《公司法》规定中，只有股东可以查阅公司的章程，债权人很难在现有制度规范下获取公司章程，不清楚公司运营的实际情况，难以作出符合自身利益需求的行为，会损害债权人的合法权益。《公司法》中规定的关于会计账簿调取，由于程序设定过于复杂，所以不便于债权人调取公司会计账簿，债权人对公司财务状况没有准确的把控。根据现有的公司会计账簿调取程序，在调取公司会计账簿前，债权人需要在公司股东同意下才可以调取公司会计账簿。然而，在一般情况下，债权人向公司股东提出的调取申请难以通过。结合目前获得的信息，债权人在公司经营发展中，很难获取公司财务方面的详细信息，容易作出错误的决策，不仅不能达到盈利目的，还会在资本收回方面出现难题。

（二）公司法人人格否认制度不完善

公司对债权人享有债务，需要向其偿还一定资金。在债权人和公司建立联系后，公司法人人格否认制度成为债权人权益的保护手段。《公司法》中对于公司法人人格否认制度做出了规定，但是从目前该制度的实施发现，该制度没有按照规定要求落实，导致制度在债权人权益保护方面效果有限。在部分独立人格公司中，因股东滥用权利使股东与债权人难以维持较好的关系［4］。

（三）信用机制不健全

公司在运行时，债权人与股东为明确各自义务和权利，均会通过出资证明或公司章程进行义务和权利的确定。在出资证明和公司章程的使用中，限制公司股东权利，达到债权人权益维护目的。但是在司法实践中，发现因《公司法》与公司信用方面的法律法规并不健全，导致很多公司未能给出与公司法利益相契合的信用机制，该情况的出现将会直接导致内幕交易、欺诈等行为增多。在股东与债权人博弈中，股东拥有较多优势，如果其不按照公司章程履行义务和权利，将会损害债权人的利益。例如在破产程序中，股东可能出于自身权益维护需要，没有按照规定履行权利和义务，使债权人在相关活动中受到巨大的伤害［5］。

（四）股东出资程序不规范

资金是公司建立与运营的基础，如果公司没有获得足够的资金，项目运营将成为空谈，所以获取充足的资金成为公司建立和运营的关键。公司股东是公司成立获取资金的出资人，公司成立需要有一定的资金，股东为公司建立提供资金，起到推动公司发展的作用。结合目前《公司法》关于股东出资给出的制度，发现其有一定的漏洞，只可以选择认缴的方式，确定股东是否出资，而出资额也是根据协议给出的规定执行活动。在制度实践时，因为规定有漏洞，例如出资人不在期限内出资、拖延出资、未按照规定给出出资额，将会使公司出资程序无法根据设定流程运行，呈现出混乱的状态。我国《公司法》中对出资人未履行出资作出了处罚的规定，但在司法实践中相关规定的落实情况不佳，没有在出资人违反出资行为方面起到较好的约束效果。在此情况下，自然会影响到债权人的权益，无法成为债权人合法权益的保障手段。股东出资是公司建立与运行较为重要的内容，对于股东出资程序未按照要求进行的情况，以法律程序进行解决，不仅难以获得预期效果，还会出现司法资源浪费的问题［6］。

三、《公司法》中债权人保护问题的处理建议

（一）优化信息披露制度

债权人作出的决策是否可靠与对公司财务状况的了解程度相关，在过去很多公司隐藏信息，导致债权人对公司运营情况并不了解，可能做出错误的决定。在我国《公司法》规定完善的同时，为债权人获取公司信息提供了一定支持，当下应该进一步保护债权人利益。对于过往很多公司隐藏资料与信息的行为，需要给出解决方法，建立健全的信息披露公示机制，由此意味着公司应该在经营中，将出资、经营、债务等情况对外公示。市场中的广大群众和债权人，均可以了解企业的运营情况。债权人在投资决策制定时，可以根据获取的信息作出利于自身利益的决定。公司在信息披露后，大众对公司出资额是否足额、认缴出资是否与实际相符、认缴期限是否逾期，均有较好的掌握，能对企业状况进行判断，由此做出公司是否拥有清偿债务能力的判断［7］。

公司信息披露公示制度建立时，债权人应做好事前保护措施，在债权人投资前给出一定的保护方法。政府管理机关结合公司在运营中对自身出资、经营、债务等信息的公示情况，制作失信清单或信用清单，定期向公众发布信息，利于群众获取公司的发展信息，还可以反向倒逼公司，有利于公司提升自身在市场中的信用度，树立较好的企业形象。信用是企业在新时代实现良性运行的重要资本，可以将信用视为企业的无形资产。公司应按照《公司法》设立初衷，在维持自身稳定运行的同时，根据债权人权益保护需要发布自身信息，在诚实、守信等原则下，保护债权人权益，使自身进入正规的轨道，由此达到可持续发展的目标。

（二）完善公司法人格否认制度

法人人格否认制度是《公司法》在完善时的重要举措，避免公司内的股东因自身权益维护需要，利用拥有的权利逃避债务。在法人人格否认制度的实施中，可以获得约束债务逃避行为的效果。公司法人拥有独立地位，根据我国相关法律给出具体规定，公司享有独立法人人格，公司股东资本与公司资本可以分离，意味着公司股东与公司债务无关［8］。

从《公司法》对公司法人格否认制度做出的规定，得到股东与公司是相互独立的结论，根据公司法人人格独立，重新分析股东与公司债务关系，股东以认缴出资额作为债务划分的手段，为公司和股东逃避债务提供条件。股东在认缴出资时，可能基于债务逃避的目的，拖延出资期限，在较长时间没有认缴；股东可能在出资时，出现给出资金与规定数额不符的情况。还有部分股东在公司债务清偿时，选择资产转移或隐匿资产的方式，减少公司的资产，以此减少自身利益的损失。此类行为均是股东基于自身利益维持需要做出的违法行为，与我国《公司法》在债权利益维护方面的初衷不符，会损害债权人利益。

在《公司法》实施中，有必要基于司法实践遇到的问题，完善《公司法》制度内容。对于公司法人人格否认制度则需要在公司设立时，及时发现股东存在认缴资本不足、拖延认缴期限等行为，直接否定其独立法人地位。如果股东滥用公司独立法人人格，根据债务逃避需要侵害债权人利益，可以要求股东对公司债务承担连带责任。在法人人格否认制度设立后，需要进一步完善法律内容，包括债权人的合法权益，有效约束公司股东的行为，不会因股东自身利益维护出现的违法行为，破坏公司与市场运行的秩序。

（三）健全公司信用机制

在《公司法》中，应进一步完善公司在信用制度方面的规定。因市场竞争愈加激烈，公司必须提升自身综合能力，适应当下环境。公司拥有较好的信用，可以获得更多群体信任，使企业可以在市场中立于不败之地。在《公司法》中收集其在公司信用制度方面的建设信息，对公司章程制定规则进行完善，将信用规定列入公司章程中，给出股东违反诚信义务应承担的后果，对股东承担的诚信义务进行规定。在公司建设发展中给出信用评价制度，与公司相关的利益主体均能评价公司信用。如果公司信用评价较低，需要启动程序快速依法调查公司状况，知晓公司运营的实际情况，给出有效的管控手段，达到维护债权人权益的目的［9］。

（四）规范股东出资程序

公司股东出资程序混乱，难以使债权人较好地判断企业真实情况，可能作出错误判断。在股东未按照出资规定开展活动时，容易使债权人的合法权益受损。因此，当下需要根据债权人权益保护需求，完善《公司法》内容，给出股东出资处理程序的具体规定，规范出资程序，提高出资的合理性。在公司运行时，对出资制度进行优化，公司成立时提出股东出资的具体时间、出资额与出资方式，还需要提出股东不能按照约定足额按时出资需承担的后果，以法律手段约束股东出资行为。在公司成立时给出出资公示制度，加大制度执行的监管力度。出资对公司成立和运行均有较大影响，在一般情况下出资人需要根据规定，在设定时间内出资。在过往公司债权人并不知晓出资人的出资情况，当下引入出资公示制度进行强化，在公司成立后于规定时间内公示股东出资的具体情况。其中包括股东出资时间、出资额与出资方式，便于债权人掌握股东出资的真实情况，可以作出可靠的决策，保障债权人的合法权益。

四、结语

《公司法》的出台，对整体市场环境的改善有重要的作用。在市场活动中，公司作为最小活动单元，如果大量单位均无序运转，将会对市场经济的稳定运行形成威胁。《公司法》给出了公司应遵守的法律法规，可以实现市场环境中诸多单位的规范管理。公司的持久发展无法绕开债权人利益的保护，结合目前市场反馈的信息，公司债权人利益保护存在问题，有必要推进《公司法》在债权人保护方面的完善工作，给出较为健全的法律法规，保护债权人的合法利益。