新形势下国有企业合规管理体系的建设

信雷

摘要：合规管理是国有企业管理体系的重要构成，也是践行全面依法治国战略的重要环节。文章对新形势之下国有企业合规管理体系进行研究，目的是推进合规管理的落实，提升国有企业各项合规管理活动的有效性与高效性，促进国有企业高质量发展。文章简要阐述了国有企业合规管理的新形势，分析了新形势下国有企业合规管理的现实价值；之后对新形势下国有企业合规管理体系构建步骤、国有企业合规管理体系建设的实践方法进行了深入探究。

关键词：新形势；国有企业；合规管理；管理体系

“基业长青，法治先行”。对于国有企业而言，合规管理是其成为“法治企业”的契机，也是进一步建设一流企业的有效途径。新形势背景下，合规管理已经成为国有企业经营发展的必然趋势，要求企业树立合规意识，根据内部情况制定合规制度与合规管理执行机制，全面突出合规管理的重要地位。在实践过程中，国有企业应当加强合规管理文化建设，提出具体管理制度的同时细化合规管理规范，以健全的合规管理体系辅助国企法治化的实施。

一、国有企业合规管理的新形势

2021年，国务院国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意見》；2022年，开启“合规管理强化年”，同年公布《中央企业合规管理办法》，由此可见，合规管理已经成为央企、国企进一步革新发展的主流趋势，是提升国有企业发展水平的重要手段。一方面，加强国有企业合规管理，是贯彻落实习近平法治思想的必然要求。在习近平法治思想的引领之下，我国多个部门纷纷参与到企业合规管理推动工作中，包括：中央依法治国办将强法治、促合规纳入全面依法治国大局，司法部将合规管理作为“八五”普法内容之一，最高人民检察院牵头建立涉案企业合规第三方监督评估机制等。另一方面，中央企业合规管理已经初步取得一定成果。早在2016年，中国石油等5家企业已经开始了合规管理试点。2018年，我国专门印发了《中央企业合规管理指引》。现如今，我国已经陆续有90%的企业及时按照合规管理要求调整企业制度，逐步形成涉及“业务、牵头与监督”的“三道防线”。

此外，我国政府陆续颁布一系列的合规管理指导性文件，包括：发改委等七部委联合印发的《企业境外经营合规管理指引》，以及前文所述的《关于进一步深化法治央企建设的意见》《中央企业合规管理办法》等，作为国有企业进一步落实合规管理工作的重要依据。

二、新形势下国有企业合规管理的现实价值

合规管理，就是指企业在经营管理期间，严格遵守有关法律法规、规章制度与规定要求，遵循行业准则，约束自身的各项经营行为的管理手段。合规管理是一项综合性的管理活动，其本质要求就是让企业所开展的所有活动均符合有关规则。合规管理的基本原则：一是全面覆盖，把握重点。国有企业落实合规管理，需要从企业整体角度入手，让合规管理覆盖企业各个环节的管理活动，贯穿于企业经营管理全过程；同时也要根据企业主营业务范畴，突出合规管理的实施重点。二是预防为主，惩防兼顾。国有企业推进合规管理工作，应当前置合规管理环节，提前分析合规管理实施的风险，预估与识别风险，提出风险防范措施，加强事前控制。同时开展事中与事后控制，以高压惩处手段强化合规落实，达到督促、约束与警示的目的。

可以看出，新形势之下，国有企业开展合规管理，能够利用合规管理手段进一步加强对企业经营管理过程的规范，同时加强经营管理合规风险的预估与防范，这对于国有企业而言具有重要现实价值。一方面，促进国有企业国际化经营方面的价值。在全球经济一体化趋势下，部分国有企业开始拓展海外市场。但是在实际拓展与业务活动期间，由于企业缺乏合规意识，或者不了解其他国家法律规定、当地政策等方面情况，存在较高的风险。开展合规管理，能够发挥合规风险的防范效用，提前了解目标国家的有关规定，根据当地规定与政策制定相应的业务战略制度，规划战略方案，从而有效融入当地市场，规避海外法律风险隐患。另一方面，在提升国有企业依法治国能力方面的价值。近些年，我国推进全面依法治国战略，并且对中央企业、国有企业的依法治理能力提出了更高的要求。合规管理的落实，不仅可以在国有企业内搭建相应的管理体系，制定相应的制度，更可以为国有企业履行依法治国战略责任提供明确方向，促使国企积极履行自身的经济责任与社会责任，持续提升国有企业的依法治理水平。

三、新形势下国有企业合规管理体系构建步骤

（一）塑造合规企业文化

按照上述的“新形势背景”可知，当前国有企业内外部环境发生了较大变化，合规文化之风逐渐形成。如何将合规管理文化自然引入国有企业，打造具有国有企业特色的合规管理文化，发挥文化育人效用，在内部营造自上而下、覆盖全局的合规管理氛围，形成共同的合规管理意识，是应当重点思考的问题。建议国有企业分别从高层管理人员的思想观念、合规人才队伍的建设等角度入手，引领企业各层级、各岗位人员思想认识的转变，有效塑造合规企业文化。

一方面，率先转变国有企业高层管理人员的思想观念，加强内部合规管理意识的引领。第一，建议积极转变国有企业高层管理人员的思想意识，促使高层管理人员在日常决策、统筹规划时体现合规意识，发挥自身思想引领作用。只有先转变高层管理人员的思想，促使高层管理人员树立合规意识，才能真正转变企业的文化引领方向，促使下属层级、各部门人员积极主动跟随高层人员思想的转变，加速内部合规文化的生成。应定期组织高层管理人员参与到本地区的合规管理推广宣传、央企的合规管理模范学习活动中，促使高层人员认识到合规管理的重要性，深入解读合规管理有关规范文件，理解合规管理的内涵，形成正确的合规管理认知。第二，建议在国有企业内部组织开展合规管理指导性文件的学习，引领国企各岗位人员思想转变，在企业内部形成浓郁的合规管理文化氛围。在日常管理工作中，可以以部门为单位，要求各部门根据自身业务范畴、工作特点，找准角度阅读、研讨合规管理指导性文件的各项要求，从自己工作的角度解读文件内容，并且尝试着从合规管理角度思考自己的日常工作行为、工作方式，进一步加强对全体员工思想的引领，塑造国有企业内部的合规文化。

另一方面，积极培养合规人才，落实全员合规目标。除了采用培训学习方式之外，国有企业可以将合规文化建设纳入基层党建工作、员工个人素养提升工作之中。建议将合规文化塑造作为本阶段国有企业基层党建工作的主要任务之一，充分发挥国企基层党组织的作用，以党建活动的形式在企业内部融入合规文化。比如，组织“合规？不合规？”为主题的创作竞赛活动，调动各部门人员参与到党建活动中。让各部门人员通过创作小品、创作诗歌、征文等方式，加深对合规管理内容的解读，通过切身体验，进一步营造合规文化氛围。

（二）建设合规管理制度

“没有规矩不成方圆”，加强制度建设，是国有企业开展合规管理工作的主要步骤之一，也是企业全过程推进合规管理的基础环节。现如今，国资委、中央依法治国办、司法部及最高人民检察院等多个部门，纷纷参与到推动合规管理实施中，为国有企业落实合规管理提供了方针思想、指导性文件及规范要求。在这样的背景下，国有企业推进合规管理制度建设，可以分别从完善现有企业管理制度、创新精细化合规管理这两个方面入手，搭建健全完善的合规管理制度机制，为国有企业开展各项合规管理活动提供總领。

第一，立足国有企业现有制度体系，完善制度内容。国有企业推进合规管理制度建设，应当立足企业现阶段的情况，对原本的规章制度进行修订与调整，在制度体系中明确提出合规管理的考核标准、工作细则。建议从内部控制角度入手，充分考虑修订之后制度与企业之间的契合性，考虑制度的完整性，在制度中明确划分不同部门及岗位人员的合规责任，将责任落实到个人，以制度为责任落实的有效抓手。同时，根据国有企业开展合规管理的人员工作需要，进一步划分制度范畴，形成“用制度管人、靠制度管事”的局面，形成合规管理制度体系，充分发挥制度的规范与约束作用。

第二，积极创新国有企业制度内容，依托制度开展精细化的合规管理。合规管理并不是一成不变的，而是要随着时代的发展，以及国有企业在不同时代背景下的需求而逐渐调整与创新。现如今，国有企业合规管理，是建立在“从银行合规到企业合规”历史进程的基础上的，也是建立在中央企业实施合规管理成果的基础上的。建议企业立足当前时代背景，充分考虑国有企业的高质量发展需求，从创新角度制定合规管理制度。企业应当搭建完善合规框架，进一步提出合规管理的实施方案，明确各部门应当遵循的合规管理制度，如企业采购管理的合规制度、企业财务管理的合规制度、企业人员管理的合规制度等，促使国有企业各项工作均在合规中推进，全面提升企业的合规水平。

四、新形势下国有企业合规管理体系建设的实践方法

国有企业为了推进合规管理工作，在内部塑造合规文化，根据企业实际情况制定合规管理体系，在此前提下，国有企业还要进一步关注实施合规管理的各环节工作，关注经营活动中实施合规管理的具体情况。只有这样，才能够确保落实各项合规管理制度充分发挥文化引领作用，促使合规管理贯穿于国有企业经营发展全过程，为国有企业的合规化、高质量发展提供保障。

（一）明确合规管理基本原则，奠定体系建设根基

新形势背景下，国有企业要想建设一套健全完善、及时响应的合规管理体系，就应当立足国有企业整体全局，明确国企开展合规管理的基本原则，为后续合规管理工作的推进提供指引，奠定国企合规管理发展根基。合规管理体系，覆盖国有企业的企业结构、企业角色、各部门与岗位职责、企业策划与运行等各个方面。为了确保国有企业合规管理体系可以适用于整个企业的经营发展，满足企业日常管理的需求，必须将合规管理制度与其他管理制度相结合，进一步形成合规管理的基本原则。第一，遵循风险导向原则。风险导向原则是国企合规管理工作的基础原则，也是最关键的原则。在国企内开展合规管理的目的，就是提升企业经营的高效性与规范性，因此，识别国企经营违规风险、违法风险十分重要。第二，遵循公平公正原则。国企制定的合规管理要求，应当具备规范化、公正化、公平化的特征。在国企合规管理体系下，无论是高层管理人员，还是一线业务人员，均应当一视同仁。不仅要落实合规本身的公平公正，更应当严格落实合规管理的各项规范。在合规制度实施方面，人人平等；在合规管理惩处方面，人人相同。公平的制度要求与公正的惩处措施，是贯彻执行合规管理的一种必要手段。只有保证制度落实、惩处落实公平公正，才能调动员工对合规管理的认同，引起各层级人员的重视。

（二）组织前期调研，精准识别合规管理风险

根据上一阶段我国合规管理工作推广的实施成果来说，银行、中央企业中逐渐形成了系统的合规管理“六个步骤”，其中事前调研是“六个步骤”的基础环节，也是能否高效精准开展合规管理的关键步骤。因此，建议国有企业借鉴前人经验，将前期调研环节引入国有企业合规管理工作中，通过开展事前调研分析，对合规管理风险进行有效识别，为后续工作提供依据。在实际过程中，提前调研分析，是为了及时发现国企经营活动、业务活动中存在的合规风险，及时识别风险，以便于加强风险控制。企业应当综合考虑内外部因素，根据企业所处行业与主要业务开展提前调研工作。以某国企下属的房地产企业为例，其开展提前调研工作，根据业务项目类型（新建、改扩建、拆迁重建、合作建设），罗列了明确的调查研究清单。清单内容如下：是否具有强制性合规要求、是否符合土地管理法、是否符合本地区的闲置土地处置办法、合作是否廉洁诚信、房屋转让合法性等。在调查研究中，按照清单内容，逐条调查，了解具体情况，通过分析每条情况对国企经营活动及产品与服务等方面的影响，判断其是否纳入本企业的合规义务范畴。

一般来说，国有企业的合规风险，主要包括：行为不符合伦理道德的风险、行为不符合国家法律的风险、行为不符合业务沟通内容的风险、行为不符合专业技术承诺的风险等。国有企业在提前调查研究工作中，应当根据可能发生的情况，将合规风险划分为岗位上的风险、程序上的风险，根据调研结果，进一步实现对合规风险的识别。

（三）兼顾企业实况与风险，逐步细化合规管理制度规定

根据国有企业合规管理的基本原则，企业应当遵循风险导向。在完成提前调查研究工作之后，建议企业利用调研结果与风险识别结果，进一步加强风险防范。企业可以将风险防范融入企业合规管理制度体系中，根据识别出的合规风险，在体系内对各项制度要求进行细化，形成具体的、详细的、对企业行为具有直接指导意义的制度规定。

在国有企业合规管理制度体系下，国企落实合规管理，不仅要考虑企业的整体情况与发展风险，更需要从微观角度分析国有企业实施合规管理的具体需求，根据制度内容，提出具有实践性的制度规定。根据国有企业实际情况，结合企业合规管理特点，为了进一步体现企业的战略发展方向，以及合规风险防范、业务流程优化与绩效管理需求，可以将制度细化为：一是制定《组织管理手册》，在手册中详细阐述本企业的基本管理组织，阐明企业内每个部门的职责、各个部门的结构关系，提出合规管理的组织设计、基本思路、职位说明。这样的手册内容，可以体现国有企业的整体管控设计。二是细化提出企业合规管理的实施规定，分别从国有企业的战略规划、组织控制、业务运营提出管理方针；从综合经营与业务流程方面制订工作细则，对员工在日常工作中的合规行为提出具体要求。三是细化员工管理规定，此内容包括：国有企业的经营方针、企业内部的管理政策、企业员工的福利待遇等。四是绩效与薪酬管理规定。根据合规管理要求，聚焦企业整体目标，明确提出具体的合规管理绩效考核标准，以此精准传递合规管理理念，为各岗位员工在日常工作、业务活动中践行合规管理提供考核依据。

（四）整合合规管理实施过程，形成规范化流程体系

新形势背景下，为了进一步优化企业合规管理体系，建议国有企业整合合规管理的实施过程，搭建合规管理流程体系。国有企业可以根据实际情况，全方位整合生产管理、资产采购、资产管理、安全管理、职业健康等各个方面的合规管理内容，将其整合形成一套链条式、完整的合规管理实施流程。这一流程的搭建，应当符合PDCA框架循环特征，能够持续进行“事前规划→事中执行→事后审核→优化完善”这一闭环过程。一般来说，建筑工程行业、护理安全、医药产业、药品管理等领域的国有企业，均可以搭建这样的合规管理规范化流程体系，对于将合规管理落实到每个细节具有重要意义。

以某高危药品管理领域的国有企业为例，在构建流程体系方面，可以采取以下几种方法：一是将合规管理制度，与本企业的技术协议要求、设备管理制度、职业健康制度、安全有关制度相结合，并对这些制度进行有机串联，整合划分为“主制度”和“实施制度”。若根据“主制度”即可以详细阐述清楚的内容，则仅使用“主制度”进行阐述；若“主制度”阐述得较为笼统，则可以在“实施制度”中进行说明。本案例中的国有企业，整合提出了两个“主制度”，分别为现场作业的职业健康安全管理制度、事故调查研究与处理管理制度。针对“主制度”中没有说明的内容，进一步整合出了液氮等气体使用制度、安全管理制度、废品仓库管理制度等“实施制度”。二是梳理本企业工作流程，借鉴PDCA循环框架，结合调查研究结果与风险点，进一步对资产管理的工作要点进行补全，进而形成相应的资产管理合规流程。三是按照PDCA循环框架形成合规管理流程之后，充分考虑本企业的流程执行制度及细则，适当增加相关内容。

（五）搭建合规管理监督机制，辅助健全合规管理体系

新形势背景下，国有企业积极主动响应政府号召，根据《关于进一步深化法治央企建设的意见》《中央企业合规管理办法》等文件要求整合企业内部工作流程，优化与更新制度体系，形成具有合规特征的管理制度，大幅提升了国有企业的合规管理水平，进一步促使国有企业深入参与到全面依法治国战略的推动中。与此同时，在国有企业内部，各项合规管理制度能够有效督促各岗位人员，促使各岗位人员规范工作，在内部形成了良好的合规氛围。但是，信任不能够代替监督。要想持续完善合规管理体系，确保合规管理的高效性、有序性与可靠性，还需要建设高效的监督管理机制。

无论是上述列举的房地产行业的国有企业，还是高危药品管理行业的国有企业，或者是其他领域的国企，均可以在形成合规管理制度体系之后，进一步建立监督管理机制，分别提出对财务、审计、法务、人力资源的监督要求，形成有效的监督格局，以高效监督推进合规管理。建议国有企业制定合规管理的监督制度、问责制度、工作报告制度，要求各部门人员定期述职，定期对国有企业的合规管理实施评估。

五、结语

综上所述，合规管理是国有企业践行全面依法治国战略、提升自身建设水平、成就一流企业的重要途径。通过本次研究，可以看出国有企业要想真正贯彻落实合规管理，只制定合规管理制度、合规管理规范流程是不够的，还需从企业内部文化、前期调研与分析、合规管理风险、合规管理监督等多个环节入手，全方位搭建高效的合规管理体系。同时，国有企业应当立足整体全局，自上而下优化设计合规管理实施体系，进一步让合规管理落地生根，为国有企业高质量发展提供保障。

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（作者单位：兖矿能源集团股份有限公司）